Proteger Luxembourg S.à.r.l ile Proteger Luxembourg S.à.r.l’nin %100 iştiraki olan Proteger Invesments…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALG AN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER: Bilge YILMAZ, Rabia BALTACI, Büşra ÖZKUL

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR : - Big Properties B.V.

Temsilcisi: Kayra ÜÇER

Büyükdere Cad. No.199, Levent 199 Plaza, Kat:31,

Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: (…..) Proteger Luxembourg S.à.r.l ile Proteger Luxembourg S.à.r.l’nin %100 iştiraki olan Proteger Invesments S.à.r.l ile Pronet Güvenlik Hizmetleri AŞ'nin tek kontrolünün Big Properties B.V. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.09.2025 tarih ve 73448 sayı ile giren ve 10.10.2025 tarih ve 74666 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 31.10.2025 tarih ve 2025-4-060 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) B aşvuruda; hâlihazırda Cinven Capital Management (V) General Partner Limited (CINVEN LIMITED) ve Big Properties B.V.’nin (BP) (nihai olarak (.....)) ortak kontrolü altında bulunan Proteger Luxembourg S.à.r.l (PROTEGER LUXEMBOURG) ile PROTEGER LUXEMBOURG’un %100 iştiraki olan Proteger Invesments S.à.r.l (PROTEGER INVESMENTS) ve Pronet Güvenlik Hizmetleri AŞ’nin (PRONET) tek kontrolünün (.....) BP tarafından devralınması suretiyle ortak kontrolden tek kontrole geçiş işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlemin temelini, taraflar arasında 09.09.2025 tarihinde imzalanan Alım ve Satım Sözleşmesi ile işlemin kapanış tarihinde imzalanacak olan Hissedarlar Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(6) Devre konu PROTEGER LUXEMBOURG’un işlem öncesi ve sonrasındaki hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo -1: PROTEGER LUXEMBOURG’un Planlanan İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hissesi (%) Hissedar Hissesi (%)

[1] BP (.....) (.....)

PROTEGER HOLDING (.....)

Turkey Growth Fund IV L.P. (.....) [1] PROTEGER LUXEMBOURG’un %0,00014 oranındaki hisselerinin CINVEN V’ye ait olduğu bildirilmektedir.

(TGF)

Alarm.com Incorporated

Kaynak: Bildirim Formu

(7) Tablo - 1’den de görüleceği üzere, işlem öncesinde devre konu PROTEGER LUXEMBOURG’un %(.....) oranındaki hissesi PROTEGER HOLDING’e [2], %(.....) oranındaki hissesi BP’ye ve kalan %(.....) oranındaki hissesi ise şirket yöneticilerine aittir. Dolayısıyla PROTEGER LUXEMBOURG mevcut durumda; CINVEN LIMITED ve BP’nin (.....) ortak kontrolü altındadır [3]. İşlem sonrasında devre konu PROTEGER LUXEMBOURG’un %(.....)’ü BP, %(.....)’si TGF ve %(.....)’si ALARM tarafından devralınacaktır.

(8) İşlem öncesinde CINVEN LIMITED ve BP tarafından ortak kontrol edilen PROTEGER LUXEMBOURG ve iştiraklerinin işlem sonrasındaki yönetim ve karar alma mekanizmaları incelendiğinde; taraflar arasında imzalanan SÖZLEŞME’ye göre [4] PROTEGER LUXEMBOURG ve iştiraklerinin yönetim kurulunun (.....) üyeden oluşacağı, bu üyelerden (.....) BP’nin (.....) atayacağı, (.....) TGF’nin ve diğer (.....) ise sermayenin en az %(.....)’ini temsil eden pay sahiplerinin ortak mutabakatıyla belirleneceği görülmektedir. Dolayısıyla ilgili bağımsız üyenin atanması BP, TGF ve ALARM’ın ortak mutabakatıyla mümkün olmaktadır. ALARM ise işlem sonrasında kendi adına doğrudan üye atama hakkına sahip olmayıp azınlık hissedarı konumunda bulunacaktır.

(9) PROTEGER LUXEMBOURG ve iştiraklerinin yönetim kurulunun tüm kararları, yıllık bütçe/iş planının onaylanması, üst düzey yöneticilerin (CEO, CFO, CSO) seçimi gibi ticari stratejik kararlar dâhil olmak üzere, (.....) üyeden (.....) katılımı ile yapılacak yönetim kurulu toplantısında kararlar (.....) üyenin olumlu oyuyla alınabilecektir. Diğer bir ifadeyle, PROTEGER LUXEMBOURG ve dolayısıyla PRONET INVESTMENT ve PRONET’in stratejik ticari kararlarının alınabilmesi için (.....) ((.....)) kişilik yönetim kurulunun toplantı nisabı (.....) ((.....)) olup karar yeter sayısı da yine (.....) ((.....)) olarak belirlenmiştir.

(10) Bu karar yeter sayısında herhangi bir hissedara olumlu oy şartı koşulmamaktadır. Diğer bir ifadeyle karar yeter sayısı; BP ((.....) üye) ve TGF’nin ((.....) üye) birlikte hareket etmesi ya da BP ((.....) üye) ile bağımsız üyenin ((.....) üye) birlikte oy kullanması yoluyla ulaşılabilecektir. Öte yandan, PROTEGER LUXEMBOURG’un iştiraki PRONET’in stratejik kararlarının (bütçenin onaylanması, üst yönetimin atanması, yıllık ticari kararların belirlenmesi vb.) alınabilmesi için sağlanması gereken karar nisabı fiilen ancak BP’nin atadığı üyelerden (.....) olumlu oyunun varlığında gerçekleşebilmektedir. Başka bir deyişle, işlem sonrasında çoğunluk pay sahibi olacak olan BP, yıllık bütçe/iş planı ve üst yönetimin atanması ile ilgili stratejik ticari kararları yönetim kurulu düzeyinde engelleme yetkisine sahip olacaktır. Dolayısıyla BP’nin SÖZLEŞME uyarınca sahip olduğu kontrol hakkı, PROTEGER LUXEMBOURG ve iştiraklerinin stratejik kararları üzerinde tek başına bir kilitleme niteliğine sahiptir.

2 PROTEGER HOLDING’in hisseleri ve tek kontrolü CINVEN V’ye aittir.

[3] İlgili işleme Kurulun 18.07.2012 tarih ve 12 - 38/1105 - 361 sayılı kararı ile izin verilmiştir.

[4] PRONET yönetim kuruluna dair tüm unsurlar taraflar arasında imzalanması planlanan SÖZLEŞME’nin “Pronet Yönetim Kurulu” başlıklı 4. maddesinde düzenlenmiştir.

(11) Diğer yandan, bağımsız yönetim kurulu üyesi, tüm hissedarların oybirliği ile atanmaktadır. Bu husus ile ilgili olarak Bildirim Formunda; işlem sonrası için herhangi bir oy anlaşması veya benzeri bir mutabakat bulunmadığı ifade edildiğinden söz konusu üyenin belli bir hissedarın iradesine bağlı olarak hareket etmeyeceği değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, nihai olarak PROTEGER LUXEMBOURG ve iştiraklerinin stratejik kararları BP ile TGF’nin olumlu oyu ile alınabileceği gibi BP ile bağımsız üyenin olumlu oyu ile de alınabilecektir.

(12) Bununla birlikte, bağımsız üye ile TGF’nin yönetim kurulu kararlarının alınması noktasında birlikte hareket ettiği varsayımında dahi, toplantı karar yeter sayısına ((.....)) ulaşılması mümkün olmayacağından, her hâlükârda BP’nin en az (.....) üyesinin olumlu oyuna ihtiyaç duyulacaktır. TGF ve bağımsız üyenin kararları veto etme yetkisi de bulunmamaktadır. Dolayısıyla BP, yönetim kurulu kararlarına katılmayarak, karar alınabilmesi için gerekli olan nisabın sağlanmasını engelleyebilmekte; bu suretle stratejik nitelikteki tüm kararları tek başına dolaylı olarak veto edebilmektedir.

(13) Bu durum Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un “Tek Kontrol” başlıklı 40. paragrafında; “(…) Bir teşebbüsün tek kontrole sahip olduğu iki genel durum tanımlanabilir. (...) İkinci olarak, bir teşebbüste sadece bir hissedarın stratejik kararları veto edebildiği ama tek başına bu tür kararları alma hakkı olmadığı durumda da tek kontrolün varlığı kabul edilir (negatif tek kontrol). Bu durumda sadece tek bir hissedar stratejik kararların alınmasını engelleme yetkisine sahiptir. Ortak kontrol edilen bir şirketteki durumun aksine, negatif tek kontrol durumunda aynı yetkiye sahip başka bir hissedar olmadığından, teşebbüsün stratejik davranışlarının belirlenmesinde negatif tek kontrole sahip hissedarın diğer belirli hissedarlarla işbirliği yapması zorunlu değildir. Bu hissedar teşebbüste bir kilitlenme durumu yaratabileceği için Tebliğ’in 5. maddesi anlamında belirleyici etkiye sahip olmaktadır.” şeklinde ifade edilmektedir. Dolayısıyla, mevcut durumda PROTEGER LUXEMBOURG ve PRONET üzerinde; BP’nin, stratejik kararların alınmasını tek başına engelleyebilme yetkisinin olması fakat tek başına ((.....) üye ile) ticari stratejik kararları almaya yeterli karar nisabını ((.....) üye) sağlayamaması sebebiyle, PROTEGER LUXEMBOURG ve iştiraklerinin BP’nin negatif tek kontrolü altında olacağı değerlendirilmektedir. Bu durumda, işlem sonrasında PROTEGER LUXEMBOURG’un (ve dolayısıyla iştirakleri PROTEGER INVESTMENTS ve PRONET), CINVEN LIMITED ile BP’nin ortak kontrolünden BP’nin ((.....)) negatif tek kontrolüne geçeceği anlaşılmaktadır.

(14) Açıklanan gerekçeler sonucu p lanlanan işlem ile PROTEGER LUXEMBOURG’un kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik (ortak kontrolden tek kontrole geçiş) meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bentlerinde belirtilen eşikleri aştığı görülmektedir. Ayrıca ortak kontrolden tek kontrole geçen PROTEGER LUXEMBOURG’un iştiraki PRONET aracılığıyla elektronik güvenlik alanında yazılım faaliyetleri yürütmesi sebebiyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in ikinci fıkrasında düzenlendiği üzere teknoloji te şebbüsü niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Bu kapsamda bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in birinci ve ikinci fıkrası uyarınca Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(15) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay veya dikey olarak örtüşmediği anlaşılmaktadır. Ortak kontrolden tek kontrole geçen PROTEGER LUXEMBOURG’un iştiraki PRONET alarm sistemleri alanında;

Türkiye’de müşterilerinin güvenliğini sağlamaya yönelik güvenlik hizmetleri sunmaktadır. Sürekli hizmet veren alarm izleme merkezi, hırsızlık, yangın, gaz kaçağı, su baskını ve sağlık acil durumları gibi olaylara anında müdahale, güvenlik sistemlerinin profesyonel kurulumu ve sürekli bakımı, emniyet, itfaiye ve sağlık ekipleriyle koordineli olan acil durum müdahale hizmetleri sunmaktadır. Ayrıca kişisel ihtiyaçlara göre uyarlanabilen güvenlik paketlerinin yanı sıra taşınabilir cihazlar ve mobil panik butonları gibi kişisel güvenlik çözümleri de bulunmaktadır. Kamera sistemleri alanında ise taşınabilir akıllı kamera, hareketle kayıt başlatan sistemler ile kullanıcılarına canlı izleme ve video doğrulama, aydınlatma, termostat, kapı kilidi ve çeşitli ev aletlerinin uzaktan kontrolü üzerine faaliyetleri bulunmaktadır. PRONET akıllı çözümler olarak; akıllı prizler, aydınlatma sistemleri, termostatlar ve kapı kilitleri gibi cihazların otomasyonu ve uzaktan kontrolü, müşteri sayım sistemleri, plaka tanıma çözümleri, merkezi kamera ve erişim kontrol yönetimi ile bölgesel giriş ihlali tespit sistemleri gibi gelişmiş güvenlik çözümleri sunmaktadır. Ayrıca çatı tipi güneş paneli sistemlerinin tasarımı, kurulumu ve bakımı, elektrikli araç şarj istasyonu kurulumları, özelleştirilmiş enerji yönetimi çözümleri de sunmaktadır.

(16) Devralan konumdaki BP’nin ise devre konu PROTEGER LUXEMBOURG’un iştiraki PRONET’in faaliyetleri dışında herhangi bir doğrudan veya dolaylı ticari faaliyeti bulunmamaktadır. BP’nin tek kontrolüne sahip olan (.....) Birleşik Arap Emirlikleri ile Umman’da su arıtma sistemleri alanında faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla tarafların faaliyetleri arasında küresel düzeyde herhangi bir örtüşme oluşmayacağı değerlendirilmektedir.

(17) Sonuç itibarıyla, incelemeye konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.