RightShip Group Pte. Ltd. üzerinde BHP Group Limited, Cargill Incorporated, Rio Tinto Limited ve Permira…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Uğur Bilgehan BURHAN,

Harun BAYFİDAN, Muhammet DEMİREL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Permira Strategic Growth TopCo S.à.r.l. RAIF

Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Aysu GÜRBÜZ

Levent 199, Kat 33, Büyükdere Cad. No. 199, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: RightShip Group Pte. Ltd. üzerinde BHP Group Limited, Cargill Incorporated, Rio Tinto Limited ve Permira Holdings Limited tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.10.2025 tarih ve 7 4766 sayı ile intikal eden ve 23.10.2025 tarih ve 75414 sayı ile kayda giren yazıyla eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 04.11.2025 tarihli ve 2025-1-074 /Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde; BHP Group Limited (BHP GRUBU), Cargill Incorporated (CARGILL), Rio Tinto Grubu (RIO TINTO) ve Permira Holdings Limited (PERMIRA) tarafından RightShip Group Pte. Ltd. (RIGHTSHIP) üzerinde tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiş tir.

(5) Bildirime konu işlemin temelini, taraflar arasında 02.09.2025 tarihinde akdedilen Pay İştirak Sözleşmesi ve Hissedarlar Sözleşmesi (hepsi birlikte SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, bir ortak girişim kurulması işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma işlemi sayılabilmesi için aranan koşullar; kurulan ortak girişimin ana teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve “bağımsız bir iktisadi varlık” niteliği taşıması, bir diğer ifadeyle tam işlevsel olmasıdır.

(7) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 48. paragrafında belirtildiği üzere iki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması

durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik kararlarını ve eylemlerini yönlendirmeye yönelik yetkiler anlamına gelmektedir. Kılavuz’un 50. ve devamı paragraflarında ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olarak düzenlenmektedir. Bu anlamda, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar gibi) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur.

(8) Kılavuz’un 51. paragrafında belirtildiği üzere, ortak kontrol, iki ana şirket arasında oy haklarında ya da karar alma organlarındaki temsilde eşitlik olmadığı durumlarda veya ikiden fazla ana şirket olduğu hallerde de söz konusu olabilir. Şöyle ki azınlık hissedarlarının ortak girişimin stratejik ticari davranışı için gerekli olan kararları veto etmelerini sağlayan haklara sahip olduğu durumlarda ortak kontrolden söz edilebilir. Veto hakları ortak girişimin ana sözleşmesinde ya da ana şirketler arasındaki hissedarlık anlaşmasında belirlenmiş olabilir. Veto hakları genel kurul toplantılarındaki karar alma nisapları vasıtasıyla ya da ana şirketlerin yönetim kurulunda temsil edildiği ölçüde yönetim kurulu vasıtasıyla kullanılabilir.

(9) Ortak kontrol sağlayan veto hakları ise bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar ya da üst yönetimin atanması gibi ortak girişimin stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki doğuran kararları içermektedir. Ancak ortak kontrolün devralınması, devralanın teşebbüsün günlük işleyişinde belirleyici olma hakkına sahip olmasını gerektirmez. Önemli olan, veto haklarının ortak girişimin stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki uygulayabilme imkânı vermesidir. Ayrıca ortak girişimde ortak kontrolü devralanın fiiliyatta belirleyici etki uygulayacağının ortaya konulması gerekmemekte, b öyle bir imkânın ve ihtimalin varlığı yeterli görülmektedir [1].

(10) Bildirime konu işlem öncesinde RIGHTSHIP’in hisselerinin %(.....)’ü BHP GRUBU’na, %(.....)’ü CARGILL’e ve geriye kalan %(.....)’ü ise RIO TINTO’ya aittir ve RIGHTSHIP, anılan üç hissedarı tarafından ortak kontrol edilmektedir. İşlem sonrasında ise RIG H TSHIP’in hisselerinin %(.....)’ini PERMIRA iktisap edecek; geriye kalan hisselerinin %(.....)ine BHP GRUBU, %(.....)’ine CARGILL, diğer %(.....)’ine RIO TINTO sahip olmaya devam edecektir. B ildirim kapsamında, taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME uyarınca işlem ertesinde RIGHTSHIP’in PERMIRA, BHP GRUBU, CARGILL ve RIO TINTO tarafından ortak kontrol edileceği belirtilmiştir.

(11) İşleme dayanak teşkil eden SÖZLEŞME uyarınca, “Saklı Konular” kapsamında düzenlenen ve hissedarların onayına tabi tutulan kararlar bakımından ortak girişim taraflarının her birinin olumlu oyunun bulunması gerekmektedir. SÖZLEŞME incelendiğinde; söz konusu kararların iş planında ve yıllık bütçede esaslı değişiklik yapılmasını, üst düzey yöneticilerin (CEO) atanmasını ve yeni hissedar alımını kapsadığı görülmektedir. Buna ek olarak SÖZLEŞME’de taraflardan hiç birine, tek başına RIGHTSHIP’in stratejik ticari davranışlarını belirlemeye olanak tanıyacak herhangi bir ayrıcalıklı hak tanınmadığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede PERMIRA, BHP GRUBU, CARGILL ve RIO TINTO’nun; RIGHTSHIP’in üst yönetimin atanması ve bütçesinin onaylanması gibi stratejik kararlarının alınması bakımından birlikte hareket etmesi gerekmektedir. Anılan kararlar ile ilgili veto hakları, Kılavuz’un 56. paragrafında, hak sahibine, teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulanabilmesine imkân veren haklar olarak nitelendirilmektedir.

1 Kılavuz, paragraf 53.

(12) Bildirim Formu’nda, RIGHTSHIP’in yönetim kuruluna ilişkin olarak;

- Yönetim kurulunun (.....) üyeden oluşacağı ve her bir hissedarın yönetim

kuruluna (.....) üye atama yetkisinin bulunacağı [2],

- Bununla birlikte (.....) üyenin yönetim kurulu toplantılarında (.....) oy

kullanabileceği, tüm kararların ise üyelerin oylarının basit çoğunluğu ile

alınacağı, diğer taraftan “Saklı Konular” olarak belirtilen kararlar bakımından

tüm işlem taraflarının karşılıklı mutabakatının gerektiği

belirtilmiştir.

(13) SÖZLEŞME hükümleri çerçevesinde; üst düzey yöneticilerin atanması, iş planı ve yıllık bütçede esaslı değişiklik yapılması gibi stratejik ticari kararlarda PERMIRA, BHP GRUBU, CARGILL ve RIO TINTO’nun her birinin olumlu oyunun aranması ve yönetim kurulunun oluşumunda tarafların birlikte söz sahibi olması, RIGHTSHIP üzerinde ortak kontrolün varlığını göstermektedir. Bu kapsamda, işlem sonrasında PERMIRA, BHP GRUBU, CARGILL ve RIO TINTO’nun RI GH TSHIP’in yönetim kurulunda (i) birlikte hareket ederek hedeflenen ortak kararları alma yetkisine ve (ii) diğerlerinin tek başına veya birlikte karar almasını veto etme imkânına sahip olacağı anlaşılmaktadır. Nitekim PERMIRA, BHP GRUBU, CARGILL ve RIO TINTO’nun birlikte hareket etmesi gereken hususlar, Kılavuz’un ilgili hükümleri uyarınca ortak kontrol yetkisi bahşeden haklara ilişkindir. Bu bakımdan, işlem sonrasında RIGHTSHIP’in PERMIRA, BHP GRUBU, CARGILL ve RIO TINTO tarafından ortak kontrol edileceği değerlendirilmektedir.

(14) Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma olarak değerlendirilebilmesi için aranan ikinci kriter, üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel olmasıdır.

(15) Kılavuz’un 82. ve devamı paragraflarında tam işlevsellik koşulunun sağlanması için ortak girişimin bağımsız olarak faaliyet göstermesi bakımından yeterli kaynaklara sahip olması, doğrudan ana şirketlerle bağlantılı bir işlevin ötesinde bir faaliyet göstermesi, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmaması, kalıcı olarak faaliyet göstermesi gibi nitelikleri taşıması gerektiği düzenlenmektedir. Bu kriter ile hedeflenen temel amaç, kurulacak ortak girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanabilmesini sağlamaktır.

(16) Bildirim Formu’nda RIGHTSHIP’in ana şirketlerden bağımsız olarak kalıcı pazar varlığı bulunduğu, ticari faaliyetlerini etkin ve bağımsız bir şekilde yürütmesini sağlayan finansal kaynaklara, personel e ve diğer varlıklara sahip olduğu, hissedarlarından bağımsız olarak pazara erişiminin veya pazarda kendi varlığının bulunduğu, ana şirketlerin dışında kendi müşterilerinin ve tedarikçilerinin ol duğu belirtilmektedi r. Bu çerçevede, işlem sonrasında RIGHTSHIP’in faaliyetlerini bağımsız olarak yürüteceği, bunu gerçekleştirmek için yeterli/gerekli kaynaklara sahip olduğu ve ana şirketlerin belirli bir işlevinin ötesinde ve ana şirketlere bağımlı olmaksızın tam işlevsel bir ortak girişim olarak kalıcı bir şekilde faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır. Bu bilgiler doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı sonucuna

[2] Bildirim Formu’nda; anılan (.....) üyeye ek olarak yönetim kuruluna en fazla (.....) icracı olmayan üye atanabileceği, işlemin tamamlanmasının ardından yönetim kurulunda biri PERMIRA tarafından aday gösterilen (.....) icracı üye atanacağı, icracı olmayan yönetim kurulu üyelerinin RIGHTSHIP’ i n %(.....) veya daha fazla paya sahip hissedarların (dolayısıyla işlem taraflarının) tamamının oybirliğiyle atanacağı ifade edilmiştir.

ulaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.

(17) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi hangi birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. İşlem taraflarının ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı görülmektedir. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem Rekabet Kurulunun iznine tabi bir işlemdir.

(18) Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre; ortak girişim şirketi RIGHTSHIP, küresel ölçekte faaliyet gösteren çevresel, sosyal ve yönetişim odaklı dijital bir denizcilik platformu işletmektedir. Bu kapsamda şirket, denizcilik sektöründe güvenlik, sürdürülebilirlik ve sosyal sorumluluk uygulamaları alanlarında faaliyet göstermekte olup bu doğrultuda veri temelli analiz ve değerlendirme hizmetleri sunmaktadır. Anılan hizmetler aracılığıyla müşteriler, deniz taşımacılığı faaliyetlerinde risklerin belirlenmesi ve yönetilmesi ile güvenlik ve çevresel standartlara uyumun izlenmesi konularında destek almaktadır. Bu bağlamda RIGHTSHIP, faaliyetleri kapsamında (i) gemi denetim analizi hizmetleri [3] ve (ii) inceleme (vetting) platformları [4] olmak üzere iki temel hizmet sunmaktadır.

(19) RIGHTSHIP, Türkiye’de ise (.....)

(20) Ortak girişim taraflarından BHP GRUBU, Avustralya Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören ve çeşitlendirilmiş doğal kaynaklar alanında faaliyet gösteren bir holding şirketidir. Şirket, küresel ölçekte büyüme ve karbon azaltma hedefleri doğrultusunda önem taşıyan bakır, potas, demir cevheri ve kok kömürü gibi temel madenlerin yanı sıra, bu madenlerin çıkarılması sürecinde ortaya çıkan bazı yan ürünlerin üretimi ve işlenmesi faaliyetlerini yürütmektedir. (.....)

(21) Ortak girişim taraflarından CARGILL, küresel ölçekte gıda ürünleri ve bileşenleri, tarımsal çözümler ve endüstriyel ürünlerin üretimi ve satışı alanında faaliyet yürütmektedir. (.....)

(22) Ortak girişim taraflarından RIO TINTO, dünya genelinde metal ve madencilik hizmetleri sunmaktadır. Bu kapsamda, RIO TINTO’nun faaliyetleri ve şirketleri; (i) demir cevheri; (ii) alüminyum ve lityum; ve (iii) bakır olmak üzere üç temel ürün grubunda yapılandırılmıştır. RIO TINTO’nun mevcut ürün portföyü demir cevheri, alüminyum, boksit, alümina, bakır, lityum, endüstriyel mineraller (boratlar, titanyum dioksit ve tuz dâhil olmak üzere) ve elmasları içermektedir. RIO TINTO'nun faaliyetleri Avustralya, 3 Gemi denetim analizi hizmetleri, bir geminin teknik durumunun, Güvenlik Yönetim Sistemi’nin (SMS) uygulanma düzeyinin, sektör standartlarıyla uyumunun ve mürettebatın çalışma koşullarının değerlendirilmesi amacıyla sunulmaktadır. Denetimler, uluslararası risk yönetimi çerçeveleri ile çevresel, güvenlik ve yönetişim standartları uyarınca, akredite denetçiler tarafından gerçekleştirilmektedir. Denetim süreci; geminin güvenlik uygulamaları, denize elverişliliği, bakım geçmişi ve mürettebat yönetimi gibi unsurları kapsamaktadır. Denetimin tamamlanmasının ardından elde edilen bulgular raporlanmakta; RIGHTSHIP bu raporları inceleyip analiz etmektedir. Bununla birlikte fiziksel denetimler çoğunlukla üçüncü taraf yükleniciler tarafından yapılmakta, RIGHTSHIP yalnızca denetim sonuçlarının değerlendirilmesiyle ilgilenmektedir.

4 İnceleme platformları, denizcilik sektöründe yürütülen çeşitli denetim ve inceleme süreçlerinden elde edilen risk verilerinin toplanmasına, işlenmesine ve sunulmasına yönelik dijital sistemlerdir. Bu platformlar, liman devleti kontrolü denetimleri gibi düzenleyici kaynaklardan elde edilen bilgiler ile RIGHTSHIP dışındaki taraflarca gerçekleştirilen gemi denetimlerine ilişkin verileri ve üçüncü taraf kaynaklı bilgileri bir araya getirmektedir. Elde edilen veriler, analitik yöntemler, yapay zekâ uygulamaları ve görselleştirme araçları kullanılarak işlenmekte ve müşteriler için operasyonel karar süreçlerinde kullanılabilecek nitelikte sonuçlar üretmektedir.

Kuzey Amerika, Asya, Avrupa, Afrika ve Güney Amerika dâhil olmak üzere tüm

dünyayı kapsamaktadır. (.....).

(23) Ortak girişime yeni dâhil olan PERMIRA ise; Guernsey’de kurulmuş olup iştirakleri ve

bağlı ortaklıkları aracılığıyla çeşitli yatırım fonlarına portföy yönetim hizmetleri sunan

bir özel sermaye şirketidir. PERMIRA, tüketici, hizmet, sağlık ve teknoloji sektörlerinde

faaliyet gösteren portföy şirketlerini içeren çok sayıda özel sermaye fonunu nihai olarak

kontrol etmektedir. Türkiye’de ise başlıca; lüks tüketim malları, kozmetik, ilaç ve

yazılım gibi sektörlerde faaliyet gösteren portföy şirketleri aracılığıyla ciro elde

etmektedi r. Aşağıdaki tabloda PERMIRA’nın Türkiye’de kontrol hakkına sahip olduğu

şirketlerin ünvanlarına ve faaliyet alanlarına yer verilmektedir.

Tablo 1: PERMIRA’nin Türkiye’de Faaliyet Gösteren Portföy Şirketlerinin Faaliyetleri

Portföy Şirketi Faaliyet Alanı

(.....) (.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

Kaynak: Bildirim Formu.

(24) Yukarıda yer alan bilgiler doğrultusunda, RIGHTSHIP’in sunmakta olduğu ürünler göz

önüne alındığında teşebbüsün faaliyet alanının “denizcilik risk değerlendirmesi ve

yönetimi” olduğu, Türkiye’de ise hiçbir varlığının ve iştirakinin bulunmadığı

anlaşılmaktadır. Ayrıca bildirim kapsamında; RIGHTSHIP’in 2022, 2023 v e 2024 yıllarında Türkiye’de anılan faaliyet alanındaki pazar payının %(.....)’in altında olduğu belirtilmektedir.

(25) Bu kapsamda devralan işlem tarafı konumunda bulunan PERMIRA tarafından kontrol edilen ve hâlihazırda Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketlerinin RIGHTSHIP’in faaliyet göstermekte olduğu denizcilik risk değerlendirmesi ve yönetimi pazarında birbiri ile alt pazar/üst pazar ilişkisi bulunan herhangi bir pazarda faaliyet göstermediği anlaşılmaktadır [5]. Dolayısıyla, işlem sonucunda PERMIRA ile RIGHTSHIP’in faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey herhangi bir örtüşme olmadığı değerlendirilmektedir.

(26) Yapılan değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlem sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

[5] BHP GRUBU, RIO TINTO ve CARGILL, bildirime konu işlem öncesinde de RIGH TSH IP üzerinde ortak kontrol tesis ettiğinden bu teşebbüslerin faaliyetleri etkilenen pazarlarda ayrıca değerlendirme konusu yapılmamıştır.

H. SONUÇ

(27) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.