Marcolin S.p.A.nın tek kontrolünün VSP Optical Group, Inc. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Yunus Salih YİĞİT, Çağan ÜNSAL, Gamze GÜNDÜZ HALICI,

Furkan Sefa DEMİRSOY

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - VSP Optical Group, Inc.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Sabiha ULUSOY,

Av. İrem Cansın TANER

Orjin Maslak Eski Büyükdere Caddesi No:27 K:11 Maslak

34485 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Marcolin S.p.A.nın tek kontrolünün VSP Optical Group, Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.10.2025 tarih ve 74578 sayı ile giren ve eksiklikleri 27.10.2025 tarih ve 75616 sayılı cevabi yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 03.11.2025 tarih ve 2025-3-076/ Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Y apılan başvuruda, Marcolin S.p.A.’nın (MARCOLIN) tek kontrolünün VSP Optical Group, Inc. (VSP) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi uyarınca izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) MARCOLIN, bildirim konusu işlem öncesinde nihai olarak PAI Partners SAS tarafından kontrol edilmekte iken işlem sonrasında MARCOLIN’in tamamına VSP GRUP’un bir iştiraki olan VSP sahip olacaktır. Dolayısıyla MARCOLIN, dolaylı olarak VSP GRUP tarafından tek kontrol edilecektir. MARCOLIN’in işlem öncesindeki ve sonrasındaki hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 1: MARCOLIN’in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedarlar Hisse Yüzdesi (%) Hissedarlar Hisse Yüzdesi (%) PAI Partners SAS 100 VSP 100 TOPLAM 100 TOPLAM 100

(6) Bu bilgiler doğrultusunda, bildirilen işlem sonrasında MARCOLIN’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Öte yandan, i şlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.

(7) Devralan VSP GRUP ağırlıklı olarak ABD’de faaliyet göstermekte olup göz sağlığı, görme sigortası, gözlük üretimi ile perakende dağıtımı ve optometri uygulama yönetimiyle ilgili geniş bir yelpazede göz bakımı hizmetleri ve gözlük çözümleri sunmaktadır. VSP GRUP, Türkiye’de, nihai olarak kontrol ettiği bir teşebbüs olan Marchon Europe BV’nin (MARCHON EUROPE) tamamına sahip olduğu iştiraki Enternasyonal Gözlük Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ENTERNASYONAL GÖZLÜK) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. ENTERNASYONAL GÖZLÜK, MARCHON’dan tedarikini gerçekleştirdiği ürünleri kendi satış organizasyonu üzerinden satmakta ve dağıtmaktadır. Bu doğrultuda VSP; Türkiye’de ENTERNASYONAL GÖZLÜK aracılığıyla güneş gözlükleri ve çerçevelerin toptan tedariki alanında faaliyet göstermektedir. VSP GRUP tarafından Türkiye’de satılan markalar arasında Airlock, Calvin Klein, Converse, DKNY, Donna Karan, Ferragamo, Karl Lagerfeld, Lacoste, Longchamp, Nautica, Nike, Paul Smith, Victoria Beckham ve ZEISS bulunmaktadır. Gerek MARCHON EUROPE’un gerekse de VSP GRUP’un Türkiye’de herhangi bir üretim faaliyeti bulunmamaktadır.

(8) Devre konu MARCOLIN, güneş gözlükleri ve çerçevelerin tasarımı, üretimi, toptan dağıtımı ve toptan satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. MARCOLIN, gözlük ürünlerinin Türkiye’ye satışını distribütörler ve doğrudan toptan satış kanalları aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Teşebbüs tarafından Türkiye’de satışı yapılan markalar arasında Adidas, BMW, Gant, GCDS, Guess, Harley - Davidson, Louboutin, Max & Co, Max Mara, MCM, Pucci, Skechers, Timberland, Tom Ford ve Zegna yer almaktadır. MARCOLIN ayrıca kendi markaları olan ic!berlin ve Web markalarının da satışını yapmaktadır. MARCOLIN’in Türkiye’de herhangi bir üretim tesisi veya iştiraki bulunmamaktadır.

(9) Tarafların Türkiye’deki faaliyet alanları incelendiğinde, optik çerçevelerin toptan satışı ve güneş gözlüklerinin toptan satışı faaliyetlerine ilişkin yatay örtüşme bulunduğu anlaşılmaktadır. Kurulun 23.02.2017 tarih ve 17 -08/99- 42 sayılı, 01.10.2018 tarih ve 18-36/585- 286 sayılı ve 10.06.2021 tarih ve 21-30/395- 199 sayılı kararları dikkate alındığında, optik çerçevelerin toptan satışı ve güneş gözlüklerinin toptan satışı faaliyetleri bakımından ilgili ürün pazarlarının “markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı pazarı” ve “markalı reçeteli optik gözlük çerçevelerin toptan satışı pazarı” olarak belirlendiği görülmektedir. İşbu dosya bakımından da söz konusu yaklaşım sürdürülmüş ve ilgili ürün pazarları “markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı pazarı” ve “markalı reçeteli optik gözlük çerçevelerin toptan satışı pazarı” olarak belirlenmiştir.

(10) Tarafların ilgili pazarlarda dönemler itibarıyla elde ettiği tahmini pazar payı verileri aşağıdaki tablolarda sunulmaktadır.

Tablo 2: İşlem Taraflarının Satış Değeri Bakımından Markalı Reçeteli Optik Çerçevelerin Toptan Satışı ve Markalı Güneş Gözlüklerinin Toptan Satışı Pazarlarına İlişkin Pazar Payları (2022, 2023, 2024)

Pazar Payı (%)

Etkilenen Pazar Teşebbüsler

2022 2023 2024

Markalı reçeteli VSP GRUP (.....) (.....) (.....)

optik gözlük MARCOLIN (.....) (.....) (.....)

çerçevelerinin

toptan satışı TOPLAM (.....) (.....) (.....)

pazarı

Markalı güneş VSP GRUP (.....) (.....) (.....)

gözlüklerinin MARCOLIN (.....) (.....) (.....)

toptan satışı

TOPLAM (.....) (.....) (.....)

pazarı

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 3: İşlem Taraflarının Satış Miktarı Bakımından Markalı Reçeteli Optik Çerçevelerin Toptan Satışı ve Markalı Güneş Gözlüklerinin Toptan Satışı Pazarlarına İlişkin Pazar Payları (2022, 2023, 2024)

Pazar Payı (%)

Etkilenen Pazar Teşebbüsler

2022 2023 2024

Markalı reçeteli VSP GRUP (.....) (.....) (.....)

optik gözlük MARCOLIN (.....) (.....) (.....)

çerçevelerinin

toptan satışı TOPLAM (.....) (.....) (.....)

pazarı

Markalı güneş VSP GRUP (.....) (.....) (.....)

gözlüklerinin MARCOLIN (.....) (.....) (.....)

toptan satışı

TOPLAM (.....) (.....) (.....)

pazarı

Kaynak: Cevabi Yazı

(11) Yukarıda yer alan veriler dikkate alındığında, markalı reçeteli optik gözlük çerçevelerin toptan satışı pazarında tarafların satış değeri bakımından toplam pazar paylarının incelenen dönemlerde sırasıyla %(.....), %(.....), (.....) ve %(.....); satış miktarı bakımından toplam pazar paylarının ise sırasıyla %(.....) %(.....) ve %(.....) olduğu, dolayısıyla oldukça düşük seviyelerde bulunduğu görülmektedir. Markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı bakımından ise tarafların satış değeri bakımından toplam pazar payları incelenen dönemlerde sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....); satış miktarı bakımından toplam pazar payları ise %(.....) %(.....) ve %(.....) olarak hesaplanmaktadır.

(12) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18. paragrafında birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edildiği dikkate alındığında işleme izin verilmesi halinde markalı reçeteli optik gözlük çerçevelerin toptan satışı ve markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı pazarları bakımından rekabet karşıtı bir etkinin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmiştir.

(13) Öte yandan markalı reçeteli optik gözlük çerçevelerin toptan satışı ve markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı pazarlarında faaliyet gösteren ve önemli paylara sahip birçok oyuncunun bulunduğu bilinmektedir. Bildirim Formu’nda yer verilen tahmini pazar payı verilerine göre EssilorLuxottica S.A.’nın her iki pazar bakımından da en güçlü oyuncu olduğu, teşebbüsün Türkiye’de ilgili pazarlarda %(.....)’u aşkın payı bulunduğu belirtilmiştir. Ayrıca Kering Grubu/Elit Gözlük ve Safilo Grubu’nun da pazardaki diğer rakip teşebbüsler olduğu ifade edilmektedir. Dolayısıyla devralma işlemi sonrasında birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı uygulayabilecek rakiplerin mevcut olduğu değerlendirilmiştir.

(14) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerini aşması nedeniyle izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlemin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.