Hemel Boya ve Kimya Sanayi AŞ hakkında yeniden satıcılarının satış fiyatlarını tespit etmek suretiyle 4054…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Özlem NARHIN POLAT, Abdurrahim

YİĞİTTEKİN, Zeynep ÇUBUK, Merve KAYAOĞLU

C. BAŞVURUDA

BULUNAN: Gizlilik talebi bulunmaktadır.

D. HAKKINDA SORUŞTURMA

YAPILANLAR: Hemel Boya ve Kimya Sanayi AŞ

IDOSB, Vakum Cad. No: 25 Tuzla/İstanbul

(1) E. DOSYA KONUSU: Hemel Boya ve Kimya Sanayi AŞ hakkında yeniden satıcılarının satış fiyatlarını tespit etmek suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespitine yönelik olarak Rekabet Kurulunun 26.06.2025 tarihli ve 25-23/548-M sayılı kararı ile yürütülen soruşturma kapsamında 11.09.2025 tarih ve 25-34/794-MUA sayılı ara kararına istinaden ilgili teşebbüsün uzlaşma metnini göndermesi neticesinde soruşturmanın sonlandırılması.

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Hemel Boya ve Kimya Sanayi AŞ (HEMEL) hakkında yeniden satıcılarının satış fiyatlarını tespit etmek suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesini ihlal etmesi.

(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulunun (Kurul) 15.05.2025 tarihli toplantısında 25-19/462-M sayılı karar ile Hemel Boya ve Kimya Sanayi AŞ (HEMEL) hakkında önaraştırma açılmasına karar verilmiştir. Anılan Kurul kararı ve Başkanlık Makamının 16.05.2025 tarih ve 114988 sayılı olurları uyarınca 21.05.2025 tarihinde HEMEL’de yerinde inceleme gerçekleştirilmiştir. Yerinde inceleme kapsamında HEMEL’den bilgi talebinde bulunulmuş olup söz konusu cevabi yazılar 28.05.2025 tarih ve 68750 sayı, 10.06.2025 tarih ve 69151 sayı, 12.06.2025 tarih ve 69264 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(4) Önaraştırma süreci sonunda hazırlanan 18.06.2025 tarih ve 2025-3-023/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, Kurulun 26.06.2025 tarihli toplantısında ele alınmış ve 25- 23/548-M sayılı kararla HEMEL hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun (4054 sayılı Kanun) 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespiti amacıyla soruşturma açılmasına karar verilmiştir.

(5) HEMEL hakkında açılan soruşturmaya ilişkin olarak hazırlanan 09.07.2025 tarih 118988 sayılı Soruşturma Bildirimi tarafa Ulusal Elektronik Tebligat Sistemi (UETS) aracılığıyla tebliğ edilmiştir.

(6) HEMEL tarafından Kurum kayıtlarına 23.07.2025 tarih ve 71156 sayı ile intikal eden dilekçe ile 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinde düzenlenen uzlaşma usulüne ilişkin başvuru hakkının kullanılmak istendiği, uzlaşma talebinin kabulü ile usule ilişkin sürecin başlatılması ve HEMEL hakkında yürütülen soruşturmanın uzlaşma usulü ile sonlandırılması talep edilmiştir.

(7) HEMEL tarafından yapılan uzlaşma başvurusu, 31.07.2025 tarihli Kurul gündeminde görüşülmüş olup Kurul, 25-28/657-M sayılı karar ile uzlaşma görüşmelerine başlanmasına karar vermiştir. İlgili karar uyarınca 13.08.2025 tarihinde Kurum merkezinde HEMEL temsilcilerinin katılımıyla uzlaşma görüşmesi gerçekleştirilmiştir. Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik’in (Uzlaşma Yönetmeliği) 6. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca yapılan görüşmede iddiaların içeriği, isnat edilen ihlalin niteliği, kapsamı ve süresi, uzlaşma tarafı olan teşebbüs hakkında ihlal isnadına dayanak oluşturan başlıca belgeler, sürecin uzlaşma ile sonuçlanması halinde uygulanabilecek indirim oranı ve uzlaşma tarafına verilebilecek idari para cezası aralığı hakkında bilgi verilmiştir.

(8) Ayrıca HEMEL tarafından Kurum kayıtlarına 21.08.2025 tarih ve 72388 sayı ile intikal eden dilekçe ile teşebbüsün beyanları sunulmuştur. Söz konusu belgelerde teşebbüs tarafından Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Ceza Yönetmeliği) kapsamında dikkate alınması talep edilen hususlar ifade edilmiştir.

(9) Uzlaşma görüşmesi doğrultusunda hazırlanan 05.09.2025 tarihli ve 2025-3-023/BN-02 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 11.09.2025 tarihli toplantısında görüşülmüştür. Bu kapsamda 25-34/794-MUA sayılı uzlaşma ara kararı alınmıştır.

(10) İlgili uzlaşma ara kararına ilişkin bildirim HEMEL tarafından 11.09.2025 tarihinde UETS aracılığıyla tebellüğ edilmiştir. Uzlaşma ara kararına istinaden HEMEL tarafından gönderilen uzlaşma metni, Uzlaşma Yönetmeliği’nde belirtilen 15 günlük süresi içinde, 23.09.2025 tarih ve 73765 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Uzlaşma metni 02.10.2025 tarihli Kurul toplantısında görüşülerek soruşturmanın sonlandırılmasına 25-37/873-515 sayı ile karar alınmıştır.

(11) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda özetle; Kurulun 11.09.2025 tarih ve 25- 34/794-MUA sayılı uzlaşma ara kararı ile taraflarca sunulan uzlaşma metni çerçevesinde, ilgili teşebbüsler hakkında soruşturmanın uzlaşma usulü ile sonlandırılabileceği ifade edilmiştir.

I. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK

I.1. Hakkında Soruşturma Yürütülen Taraf: HEMEL

(12) HEMEL 1996 yılından beri ahşap boya ve cilalarının üretimi ile pazarlamasını, ayrıca ahşap çürümesine karşı kullanılan kimyasalların satışını gerçekleştirmektedir. İstanbul’un Tuzla ilçesinde bir üretim tesisi bulunmakta olan HEMEL, ürünlerinin dağıtımını yetkili satıcılık ağı ile yürütmektedir. HEMEL’in herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır. HEMEL’in 2024 yılı cirosu (…..) TL’dir.

(13) Teşebbüsün ürün portföyünde, ahşaptan üretilen kapı, pencere, pergola [1], güverte, panjur, çit gibi ürünlerin yanı sıra, mobilya ve denizcilik sektörlerinde kullanılan ahşap 1 Pergola, belirli bir hat boyunca yanlarına sütün ya da direkler dikilerek sarmaşık bitkilerle donatılmış gölgeli yürüyüş yolu ya da geçittir.

ön koruma, boya, vernik, solvent ve yağ bazlı cila [2], astar, macun, temizleyici ve boya gibi toplam 88 çeşit ürün yer almaktadır.

(14) HEMEL ürünlerini genellikle yetkili satıcılar aracılığıyla pazarlamakta olup HEMEL’in 2025 yılı şubat ayı itibarıyla toplam 183 yetkili satıcısı bulunmaktadır. HEMEL aynı zamanda son tüketicilere doğrudan ürün temin etmekte olup bunu kendi internet sitesi üzerinden yaptığı satışlarla gerçekleştirmektedir.

(15) HEMEL’in kendi internet sitesinde yaptığı satışların toplam satışlarına oranı %(.....)’in altındadır. HEMEL’in cevabi yazısında boya ve benzeri ürünlerde nakliye zorlukları sebebiyle internet satışlarının toplam satış içerisindeki payının düşük olduğu hususu ifade edilmiştir. HEMEL’in herhangi bir e-ticaret platformunda da satışı bulunmamaktadır. HEMEL satışlarının büyük çoğunluğunu yetkili satıcılarına yapmakta olup HEMEL’in 2024 yılı için ihracat miktarının toplam satış miktarına oranı %(.....)’dir.

(16) HEMEL’in toplam satışları içerisinde ahşap boyalarının payı %(.....)’in altında olup, şirketin satışları ağırlıklı olarak ahşap bakım ürünlerine yöneliktir. Ahşap bakım ürünleri ise ahşap bakım yağı, cila, vernik, çürüme engelleyici, yangın geciktirici ve boya sökücü gibi çeşitli koruyucu ve tamamlayıcı ürünleri kapsamaktadır. Diğer yandan, HEMEL’in Hemel Marine markası altında sunduğu deniz boyaları serisi, özellikle teknelerin güverteleri ve ahşap yüzeyleri için formüle edilmiştir.

(17) Dosya kapsamında daha detaylı bilgi edinebilmek adına sektörde faaliyet gösteren oyunculardan elde edilen bilgilere göre ahşap bakım koruma ve ahşap boyası ürünlerine ilişkin pazarın büyüklüğü 2.738.141.535 TL olarak tahmin edilmektedir. Bu kapsamda HEMEL’in pazar payının yaklaşık %(.....) olduğu tahmin edilmektedir. Ayrıca pazarda Polisan [3], DYO/Dewilux [4] Genç [5], Ünlü [6], Kubilay [7], İba [8], Akripol [9] gibi güçlü markalarla faaliyet gösteren teşebbüsler bulunmaktadır. Bununla birlikte Genç markasının pazarda lider konumda olduğu düşünülmektedir [10].

I.2. İlgili Pazar

(18) Pazar tanımı, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını tespit etmekte kullanılan bir araçtır. Pazarın tanımlanmasındaki temel saik, incelenen teşebbüslerin karşı karşıya bulundukları rekabet koşullarının belirlenmesidir. Bir pazarı hem ürün hem de coğrafi bölge boyutlarıyla tanımlamaktaki amaç ise incelenen teşebbüslerin davranışlarını sınırlama ve etkin bir rekabetçi baskıdan bağımsız olarak davranmalarını önleme gücüne sahip rakiplerinin ortaya çıkarılmasıdır. Kurul, ilgili pazarın tanımlanmasında esas alacağı temel ilkeleri İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz (İlgili Pazar Kılavuzu) kapsamında ortaya koymuştur. Bu kapsamda, ilgili pazarın daha sağlıklı 2 Solvent, kimyasal bir maddenin diğer maddelerde çözünmesini sağlayan veya içinde çözünmüş olduğu bir sıvı veya gaz olarak tanımlanabilir. Kısacası, solventler genellikle boyalarda, yapıştırıcılarda, temizlik ürünlerinde ve diğer birçok endüstriyel üründe çözücü olarak kullanılır.

3 Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret AŞ.

4 DYO Boya Fabrikaları Sanayi Ve Ticaret AŞ.

5 Kayalar Kimya Sanayi ve Ticaret AŞ.

6 Ünlü Boya Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi.

7 Kubilay Kimya ve Boya San. Tic. Ltd. Şti.

8 İba Kimya AŞ.

9 AkzoNobel Server Boya AŞ

10 https://m.gencboya.com.tr/kurumsal/hakkimizda#:~:text=Kayalar%20Kimya%2C%20kurulu%C5%9F undan%20%C3%A7ok%20k%C4%B1sa,%C3%A7ok%20tercih%20edilen%20markalardan%20biridir.

tanımlanabilmesi açısından aşağıda öncelikli olarak dosya konusu sektöre ilişkin genel bilgi verilecek, akabinde ilgili ürün pazarı ve coğrafi pazar belirlenecektir.

I.2.1. Sektör Hakkında Bilgi

(19) Boya, pek çok sektörde kaplayıcı temel bir malzeme olarak kullanılmaktadır. Bu sektörler arasında beyaz eşya ve ev aletleri, otomotiv ve yan sanayi, elektronik ürünler ve bileşenleri, mobilya, elektrik sektörüne yönelik trafo, jeneratör ve pano gibi ekipmanlar ile inşaat sektöründeki yapı elemanları, metal yüzeyler, çelik konstrüksiyonlar ve ulaşım araçları yer almaktadır.

(20) Boya pazarı, farklı kullanım alanlarına göre çeşitli alt kategorilere ayrılmaktadır. Bu kategoriler arasında inşaat boyaları, mobilya boyaları, sanayi boyaları, oto tamir boyaları, deniz boyaları, toz boyalar, koruyucu boyalar ve doymamış polyester reçineleri bulunmaktadır. Her ne kadar bu grupları kesin sınırlarla belirleyen evrensel bir tanım bulunmasa da, sınıflandırma genellikle boyanın uygulandığı yüzeye ve ortama göre yapılmaktadır.

(21) Eğer boya uygulaması, iş kalitesini etkileyen parametrelerin yanı sıra sağlık, güvenlik ve çevre risklerinin belirli ölçüde kontrol altında tutulabildiği bir sınai ortam gerektiriyorsa, bu tür uygulamalar “endüstriyel boya” olarak adlandırılmaktadır. Başka bir ifadeyle, endüstriyel boyada yüzey, boyanın uygulanacağı ortamda boyanır. Buna karşılık, boyama işleminin yapılması için özel bir sınai ortama ihtiyaç duyulmuyor ve uygulama doğrudan yüzeyin bulunduğu yerde gerçekleştiriliyorsa, bu tür boyalar “dekoratif boya” olarak sınıflandırılmaktadır.

(22) Endüstriyel boyalar kapsamında; taşıt boyaları, koruyucu boyalar, toz boyalar, oto tamir boyaları, deniz boyaları, bobin boyaları ve mobilya/ahşap boyaları yer almaktadır. Dekoratif boyalar ise iç cephe boyaları, dış cephe boyaları, sentetik boyalar, vernikler ve ahşap koruyucu ürünler şeklinde alt segmentlere ayrılmaktadır.

(23) Boya Sanayicileri Derneği’nin (BOSAD) 2023 yılında yayımladığı boya pazarı araştırmasına göre, Türkiye'deki boya sektörünün segment bazında dağılımı aşağıdaki gibidir: %51 ile en büyük payı dekoratif boyalar oluştururken, bunu %11 ile deniz boyaları, %8 ile ahşap boyaları, %7 ile otomotiv tamir ve bakım boyaları, %7 ile matbaa mürekkepleri, %7 ile toz boyalar, %4 ile genel endüstri boyaları, %2 ile bakım ve koruyucu boyalar ve %1 ile ambalaj boyaları takip etmektedir. Türkiye boya sanayisi küresel boya hacminin %2’lik bir bölümünü oluşturmakta olup Avrupa’da 5. sırada yer almaktadır. Chemquest verilerine göre 2022 yılı için Türkiye boya sektörünün hacmi 830 milyon litreye değer olarak ise 3,5 milyar ABD Dolarına tekabül etmektedir. Aşağıdaki tabloda Türkiye boya sektörünün segment bazında hacim ve değer olarak büyüklüğüne yer verilmektedir.

Tablo 1: Türkiye Boya Sektörünün Segment Bazında Hacim ve Değer Olarak Büyüklüğü

Birim hacim başına

Segment Hacim (milyon litre) Değer (milyar dolar)

değer ($/L)

İnşaat / Mimari 478,1 1,653 3,46

Kaynak: BOSAD KKDİK Etki Analizi Raporu

(24) Pazarda HEMEL’e rakip olarak ahşap boya ve bakım ürünleri satışı pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler ise Düfa ve Genç Boya markalarıyla bilinen Kayalar Kimya Sanayi ve Ticaret AŞ (Genç Kimya), DYO markası ile bilinen Yaşar Holding AŞ, Marshall Boya ve Vernik Sanayii AŞ, Filli Boya ve Fawori markalarıyla bilinen Betek Boya ve Kimya Sanayi AŞ, Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret AŞ, Jotun Boya Sanayi Ticaret AŞ ve Permolit markası ile bilinen Akçalı Boya Kimya Sanayi Ticaret AŞ vb. şeklinde sayılabilecektir.

(25) HEMEL’in satışları içerisinde ahşap boyasının satış oranı %(.....)’ten az olup satışları daha çok ahşap bakım ürünlerine yöneliktir. Ahşap bakım ürünleri, ahşap bakım yağı, cila, vernik, çürüme engelleyici, yangın geciktirici ve boya sökücü gibi ürünleri ifade etmektedir.

(26) Deniz boyaları ise genel olarak ahşap, metal, mineral, sac ve galvaniz gibi tüm yüzeylere uygulanabilmekte ancak HEMEL’in Hemel Marine markalı serisi ise teknelerin güvertelerinde ve ahşap olan kısımlarında kullanılabilmektedir [11].

I.2.2. İlgili Ürün Pazarı

(27) Boya sektörünün çeşitli alt gruplara ayrıldığı görülmektedir.. HEMEL, ahşap boyasının yanı sıra ahşap bakım ürünleri ve deniz boyaları alanında, farklı ürünlerle faaliyet göstermektedir.

(28) İlgili ürün pazarının yukarıda belirtilen alternatiflerden herhangi biri temel alınarak belirlenmesinin dosyada ulaşılan sonuçlar üzerinde etkisi olmayacağından, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuzun (İlgili Pazar Kılavuzu) 20. paragrafındaki “inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir” hükmü dikkate alınarak kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmamıştır. I.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

(29) HEMEL, boya sektöründeki faaliyetlerini hem yurt içinde hem de yurt dışında yürütmektedir. Diğer taraftan, dosya kapsamında yer alan bilgi ve belgelerden, HEMEL 11 Kaynak: www.hemel.com.tr

tarafından yürütülen faaliyetlerin ülke çapında gerçekleştirildiği ve bu faaliyetlerin rekabet koşullarında bölgeler bazında belirgin farklılık göstermediği anlaşılmaktadır.

(30) HEMEL tarafından üretimi ve satışı gerçekleştirilen ürünler bakımından ülkenin herhangi bir bölgesinde rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermesini gerektiren hususların mevcut olmaması nedeniyle mevcut dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

I.3. HEMEL Hakkında Elde Edilen Bulgular ve Değerlendirme 12

Bulgu-1

(31) HEMEL İstanbul-Avrupa Bölge Satış Yöneticisi (.....) tarafından HEMEL Grup Satış Müdürü (.....)’e gönderilen ve bilgi kısmında HEMEL Genel Müdürü (.....) ve HEMEL Teknik Satış Müdürü (.....)’in yer aldığı 21.01.2020 tarihli ve “İnternet Satışları Hakk” başlıklı e-postanın görüntüsü aşağıdaki şekildedir.

Bulgu- 1’e İlişkin Değerlendirme

(32) Bulgu-1’de yer alan yazışmadan, HEMEL’in internet üzerinden satış yapan yeniden satıcıların satış fiyatlarının liste fiyatı üzerinden %(.....) iskonto uygulanacak şekilde sabitlenmesi gerektiğine ilişkin konuşmalar yapıldığı anlaşılmaktadır. Yine yazışmanın devamında fiyatlarını revize etmeyen satıcıların var olduğu belirtilmiş olup bu satıcıların kimler olduğunu gösterir resimler e-posta ekine eklenmiştir. Söz konusu bulguda yer alan ifadeler HEMEL’in yeniden satıcılarının satış fiyatlarını kontrol altında tutma amacını göstermektedir.

Bulgu-2:

(33) HEMEL Bodrum Bölge Teknik Satış Müdürü (.....) tarafından HEMEL Genel Müdürü (.....)’na gönderilen ve bilgi kısmında HEMEL Teknik Satış Müdürü (.....)’in yer aldığı 12 Yerinde incelemede elde edilen belgelerde yer alan vurgular raportörler tarafından eklenmiştir.

28.04.2020 tarihli ve “İnternet satışları” başlıklı e-postanın görüntüsü aşağıdaki şekildedir.

Bulgu-2’ye İlişkin Değerlendirme

(34) Bulgu-2’de yer alan yazışmadan, HEMEL tarafından yeniden satıcıların satış fiyatlarının sürekli takip edildiği ve belirlenen fiyatlara uymayan yeniden satıcılar hakkında bilgi paylaşıldığı anlaşılmaktadır. Bu durum HEMEL’in yeniden satıcılarının satış fiyatlarına müdahale etme yönündeki davranışını gösterir niteliktedir.

Bulgu-3:

(35) HEMEL Grup Satış Müdürü (.....) tarafından HEMEL Teknik Satış Müdürü (.....)’e gönderilen ve bilgi kısmında HEMEL Genel Müdürü (.....)’nun yer aldığı 18.03.2021 tarihli ve “(.....) internet satışları hk.” başlıklı e-postanın görüntüsü aşağıdaki şekildedir.

Bulgu-3’e İlişkin Değerlendirme

(36) Bulgu-3’te yer alan “Firma sahibi (.....) Bey ile yerinde ziyaret edildi, internet fiyarları hakkındaki olumsuz durum kendisiyle paylaşıldı, (.....) bey fiyat geçişlerinde zaman zaman bu gibi durumların olabileceğini fakat gerekli düzenlemelerin cumartesi günü tamamlanacağını … kendisi Hemelin şartlarına kesinlikle uyduğunu ve her zaman uyacağını daha çok kazanmak varken niye ucuza satıp az kazanmak isteyeceğini söylüyor” ifadelerinden bayinin de belirtilen fiyatlara uyduğu, sabit iskonto ile satılmasından memnun olduğu, uymayan bayilerden şikayetçi olduğu anlaşılmaktadır. Bu kapsamda HEMEL’in yeniden satıcılarından (.....)’ün satış fiyatını belirleme serbestisine açıkça müdahale ettiği görülmektedir.

Bulgu-4:

(37) (.....) E-Ticaret Sorumlusu (.....) ve HEMEL Teknik Satış Yöneticisi (.....) arasında geçen 24.06.2021 tarihli WhatsApp konuşmasında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır. Bulgu-5:

(38) (.....) E-Ticaret Sorumlusu (.....) ve HEMEL Teknik Satış Yöneticisi (.....) arasında geçen 29.07.2021 tarihli WhatsApp konuşmasında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır.

Bulgu-6:

(39) (.....) E-Ticaret Sorumlusu (.....) ve HEMEL Teknik Satış Yöneticisi (.....) arasında geçen 11.08.2021 tarihli WhatsApp konuşmasında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır. Bulgu 4, 5 ve 6’ya İlişkin Değerlendirme

(40) Bulgu-4’te yer alan “Şeyma hanım merhabalar liste 480 TL %(.....) iskonto ile satış rakamı 432 TL olması gerekiyor. Listenizi güncelleyebilir misiniz… Merhaba kontrol ediyorum herkesin değüiştirmesini bekliyorduk bu cumartesi hepsini değiştireceğiz” ifadelerinden ve Bulgu-6’da yer alan “serkan bey ben fiyatları düzeltiyorum ama diğer firmalar listenin çok çok altında fiyatlar girmiş ilgilenirseniz sevinirim” ifadelerinden HEMEL’in yetkili bayisi (.....) ile iletişime geçerek ürünlerin satış fiyatlarının belirlenen liste fiyatı +%(.....) iskonto üzerinden düzeltilmesini talep ettiği anlaşılmaktadır. Bayi ise HEMEL’e fiyatlarını düzelttiğine ilişkin yanıt vermiş olmakla birlikte diğer yeniden satıcıların belirlenen fiyatlara uymadığını ifade etmiştir. Yazışmalardan HEMEL’in yeniden satıcılarının satış fiyatına müdahale ettiği anlaşılmaktadır.

(41) Bulgu-5’te ise “… listeleri (.....)a denk gelecek şekilde düzenleme yapabilir misiniz” cümlesine cevaben “zaten öyle serkan bey 347tl ye düşüren n11 biz değiliz kendi karşılıyor kampanyayı” ifadelerinin yer aldığı görülmektedir. Bu konu hakkında N11’den bilgi talep edilmiş olup gelen cevapta N11’de faaliyet gösteren bağımsız satıcıların kendi rızaları olmaksızın bizzat N11’in iradesiyle indirim kuponu vb. sair kampanyaların uygulanması suretiyle fiyatta indirim yapılmasının mümkün olmadığı bilgisi edinilmiştir. Nitekim Elektronik Ticaret Aracı Hizmet Sağlayıcı ve Elektronik Ticaret Hizmet Sağlayıcılar Hakkında Yönetmelik’in m.11/2-b maddesi de elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcıları tarafından, satış fiyatında tek taraflı değişiklik yapılması dâhil olmak üzere, elektronik ticaret hizmet sağlayıcısının kampanyalı mal veya hizmet satışına zorlanması haksız ticari uygulama olarak kabul etmektedir. Bu kapsamda, yeniden satıcılar kampanyalara katılmak için başlangıçta onay vermiş olsalar da, HEMEL’in yeniden satış fiyatlarına müdahalesinden kaçınmak amacıyla kampanyanın N11 tarafından yürütüldüğünü ve bu süreçte kendi iradelerinin bulunmadığını açıklamak zorunda kaldığı değerlendirilmektedir. Mevcut durum, diğer bulgularla birlikte ele alındığında, HEMEL’in yeniden satıcıların satış fiyatlarına doğrudan müdahale ettiği görülmektedir. Bununla birlikte yeniden satıcıların bu müdahalelerden rahatsız oldukları ve fiyatları, HEMEL’in talep ettiği seviyelere baskı sonucu çekmek zorunda kaldıkları görülmektedir.

Bulgu-7:

(42) HEMEL Teknik Satış Yöneticisi (.....) tarafından HEMEL Satış Müdürü (.....)’a gönderilen 04.03.2024 tarihli ve “İnternet Satışları Hk.” başlıklı e-postanın görüntüsü aşağıdaki şekildedir.

Bulgu-7’ye İlişkin Değerlendirme

(43) Bulgu-7’de yer alan “İnternet portallarında (.....) firması (.....) iskonto ile parke grubu satışı yapmaktadır ve piyasayı inanılmaz şekilde bozmaktadır” ifadeleri HEMEL’in yeniden satıcılarının satış fiyatlarına müdahale ettiğini gösterir niteliktedir.

Bulgu-8:

(44) HEMEL İstanbul Avrupa-Trakya Teknik Satış Yöneticisi (.....) ile HEMEL Yeniden Satıcısı (.....) arasında geçen 04.03.2024 tarihli WhatsApp görüşmesinde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır.

Bulgu-8’e İlişkin Değerlendirme

(45) Bulgu-8’de HEMEL çalışanının e-ticaret kanalında düşük fiyat uygulayan Trabzon bayisini fiyatlarını düzeltmesi için uyardığı anlaşılmaktadır. İlgili yazışmaların HEMEL’in e-ticaret satıcıları tarafından liste fiyatlarına tam uyum gösterilmesi ve liste

fiyatlarının sabit fiyata dönüşmesi yönündeki stratejisini ortaya koyduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu-9:

(46) HEMEL yönetici ve çalışanlarının yer aldığı “Satış Genel Konular” isimli Gmail sohbet grubunda 02.04.2024 tarihinde gerçekleşen yazışmalara aşağıda yer verilmektedir.

Bulgu-9’a İlişkin Değerlendirme

(47) Bulgu-9’da yer alan konuşmalar Hepsiburada’nın Hemel’in ürününü liste fiyatının altında platformda satışa sunması ile ortaya çıkmıştır. HEMEL’in iç yazışması niteliği taşıyan konuşmada HEMEL Hepsiburada’ya AquaStone isimli ürünü kimden temin ettiğini sormuş; Hepsiburada ise konuyla ilgili ürünü bir firmayla anlaşarak temin ettiğini açıklamıştır. Konunun esası Hepsiburada’ya düşük fiyatla ürün temin eden bayiyi bulmak olup konuşmanın devamında yer alan ifadeler aynı zamanda HEMEL’in satış politikasını da ortaya koyar niteliktedir. Zira teşebbüsten elde edilen tüm bulgular bütüncül şekilde değerlendirildiğinde HEMEL’in bayilerin liste fiyatı üzerinden uygulayabileceği iskonto oranını %(.....) şeklinde sabitlediği ve hal böyleyken Hepsiburada’ya zararına ürün temin eden firmanın bulunmasının önemli olduğu açıklanmıştır. Yine piyasada bazı firmaların sağlayıcı HEMEL tarafından belirlenen fiyatlara uymayarak kendi satış politikalarını oluşturmasından duyulan rahatsızlık dile getirilmiştir. Bu yeniden satıcıların ise(.....)olduğu anlaşılmıştır.

(48) Bu kapsamda yazışmada (.....) firmasının da HEMEL tarafından belirlenen %(.....) iskonto oranına uymayarak %(.....) lük iskonto ile satış yaptığı belirtilmiştir. Bulgu’da yer alan “Daha önce internet satışlarındaki iskontonun %(.....) u aşmaması yönünde bayilerle görüşmeler sağlamıştık. Bunu satış yöneticileri olarak yakından takip ederek, kontrol altına almıştık.” ile “Ve “Koordinasyon Toplantısında da bu nokta görüşüldü. İnternet Satışlarındaki fiyat politikamız kırmızı çizgimizdir. Düzeltmedikleri takdirde fesihe kadar süreç yönetilecektir” ifadeleri ise HEMEL’in belirlenen fiyatlara uymayan yeniden satıcılara uyarılar yaparak yeniden satış fiyatlarını düzeltmeye çalıştığını ve fiyatlar düzeltilmediği takdirde yeniden satıcılar ile yürütülen iş ilişkisinin sonlandırılması şeklinde yaptırımlar uygulama niyeti olduğunu göstermektedir.

Bulgu-10:

(49) HEMEL yönetici ve çalışanlarının yer aldığı “Satış Genel Konular” isimli Gmail sohbet grubunda 16.04.2024-17.04.2024 tarihleri arasında gerçekleşen yazışmalara aşağıda yer verilmektedir.

Bulgu-10’a İlişkin Değerlendirme

(50) Bulgu-10’da yer alan “.. internet satışı yapan bayilerimizin fiyat güncellemelerini 19.04 tarihine kadar Nisan 2024 listesi ve %(.....) iskonto olarak güncellemelerini önemle rica

ederim.”, “… bu hafta yapılan internet fiyat araştırmasında Hepsiburada (.....) ve (.....) market fiyatları hala düzeltmemiş durumda” ve “Günaydın dün (.....) ve (.....) ile görüştüm. Ürünlerin bir kısmında güncelleme yaptıklarını kampanyada olan ürünleri kampanya bitiş tarihi olan 22 Nisan da güncelleyeceklerini belirttiler.” ifadelerinden HEMEL’in yeniden satıcıların satış fiyatına müdahale edildiği anlaşılmaktadır.

Bulgu-11:

(51) HEMEL yönetici ve çalışanlarının yer aldığı “Satış Genel Konular” isimli Gmail sohbet grubunda 02.05.2024 tarihinde gerçekleşen yazışmalara aşağıda yer verilmektedir. Bulgu-12

(52) HEMEL yönetici ve çalışanlarının yer aldığı “Satış Genel Konular” isimli Gmail sohbet grubunda 07.05.2024 tarihinde gerçekleşen yazışmalara aşağıda yer verilmektedir.

Bulgu-11 ve 12’ye İlişkin Değerlendirme

(53) Bulgu-11’de HEMEL Bodrum Bölge Teknik Satış Müdürü (.....) tarafından ifade edilen internet pazarının serbest bırakılarak isteyenin istediği fiyata satabildiği yönünde bir politika güdülmesi gerektiğine ilişkin görüşe karşılık HEMEL Satış Müdürü (.....)’ın tarafından ifade edilen “Kimse internetten satış yapılmasında demiyor. Düşük fiyat olmasa da örnek vermiş olduğun satışlar yapılacaktı zaten.” görüşünden HEMEL’in esas amacının internet satışlarını yasaklamak değil, yeniden satıcıların satış fiyatlarına müdahale etmek olduğu anlaşılmaktadır.

(54) Bulgu-12’de yer alan “…İnternet satış fiyatları ile ilgili rapor paylaşabilir misiniz? Bayilerim fiyatları değiştirdiler ve İnternette hala düşük fiyatlar olduğunu bildirdiler" ve “… bayileriniz fiyat değiştirdi, ancak (.....) yaptığı indirimlerle aynı fiyat politikasına devam ediyor. (.....) size bu konuda şikayette bulunmuştur diye düşünüyorum.” ifadelerinden HEMEL’in yeniden satıcıların satış fiyatına müdahale ederek HEMEL tarafından belirlenen fiyatlara uymayan yeniden satıcıların fiyatlarının düzeltildiği anlaşılmaktadır.

Bulgu-13

(55) HEMEL’in yetkili bayisi (.....) yetkilisi (.....) ve HEMEL Satış Müdürü (.....) arasında geçen 13.06.2024 tarihli WhatsApp yazışmasına aşağıda yer verilmektedir.

Bulgu-13’e İlişkin Değerlendirme

(56) Bulgu-13’te HEMEL’in yeniden satıcısı (.....) tarafından HEMEL’e iletilen yazışmada “(.....) firması da düşük fiyatlı satışlar yapıyor diğer bayilerde de düşük fiyatlı ürünler mevcut bu durumda biz artık bu kanalda satış yapamıyoruz ve bu arkadaşların %(.....) kuralına da uymayacağı belli O yüzden maalesef bugüne kadar dayandık ama elimizdeki stoğu satmamız gerektiğinden fiyatları düşürmemiz gerekiyor” ifadeleri yer almaktadır. Yazışmadan (.....)’ün %(.....) iskonto oranlarına uymayan yeniden satıcılar dolayısıyla fiyatlarının yüksek kaldığı ve ticaretlerini devam ettiremediklerini belirtirerek sitemlerini HEMEL’e ilettikleri anlaşılmaktadır.

Bulgu-14

(57) HEMEL Teknik Satış Yöneticisi (.....) ve HEMEL Satış Müdürü (.....) arasında geçen 27.08.2024-28.08.2024 tarihli WhatsApp konuşması aşağıdaki şekildedir.

Bulgu-14’e İlişkin Değerlendirme

(58) Bulgu-14’te yer alan “… (.....) aracılığı ile hepsiburada rakamları sanırım aynı devam ediyor. (.....) ve (.....) bu düzeltme olmadığı için rakamları değiştiriyor … Hepsi burada rakamlarını çekmediği için (.....) ona uyarak rakamlarını ve iskontoları (.....) bandına çekti. (.....) de isyanda abi ben hiçbir şekilde aksiyon göremiyorum. Ne olacaksa olsun haline giriyor” ve “Az önce görüştüm düzelttik diye bilgi verdiler” ifadeleri ile “(.....) fiması İnternet satışında %(.....) dışında ekstra olarak %(.....) yapıyor” ve “(.....) Bey (.....) ile konuştum güncelliyor.” “Düzelince (.....) bilgilendirme yap lütfen” ifadelerinden HEMEL’in yeniden satıcılarının satış fiyatlarına müdahalede bulunduğu anlaşılmaktadır.

Bulgu-15

(59) HEMEL Genel Müdürü (.....) ve HEMEL Ankara bayisi Bayraktar Grup Boya San. Tic. AŞ yetkilisi (.....) arasında geçen 30.08.2024 tarihli WhatsApp konuşmasında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır.

Bulgu-16

(60) HEMEL Genel Müdürü (.....) ve HEMEL Satış Müdürü Gökhan(.....) arasında gerçekleşen 30.08.2024 tarihli WhatsApp konuşması aşağıdaki şekildedir.

Bulgu-15 ve 16’ya İlişkin Değerlendirme

(61) Bulgu-15’te, HEMEL’in yeniden satıcısı tarafından, HEMEL’in fiyatlandırma politikasına uyan teşebbüslerin fiyat politikasına uymayanlar nedeniyle yüksek fiyatlı kaldığı ve bu durumun, yeniden satıcıların müşterilerinden gelen geri dönüşler sonrasında fark edilmesiyle, müşterilerde kendilerine pahalı ürün sattığına dair bir algı oluştuğu, HEMEL Genel Müdürü’ne iletilmiştir.

(62) Bunun üzerine Bulgu-16’da HEMEL Genel Müdürü ile HEMEL Satış Müdürü arasında bir diyolag kurulmuş ve yazışmada (.....) yetkilisi (.....) Bey ile iletişim kurulduğu ve kendilerinin böyle bir fiyatlandırma politikalarının bulunmadığı, uygulamanın N11 tarafından gerçekleştirildiği ifade edilmiştir.

(63) Yazışmalarda, ürün gruplarındaki indirimlerin satıcıların inisiyatifinde olmadığı, bu indirimlerin N11’in tek taraflı politikası doğrultusunda uygulandığı bu nedenle HEMEL’in satış politikasına tam olarak uyum sağlanamadığı ifade edilmiştir. Ancak yukarıda Bulgu-5'in değerlendirmesinde de belirtildiği üzere, N11 platformu bağımsız satıcıların rızası olmadan kendi başına indirim kuponları veya benzeri kampanyalar uygulayamamaktadır. Bu çerçevede, yeniden satıcılar kampanyalara başlangıçta onay vermiş olsalar dahi, HEMEL’in yeniden satış fiyatlarına müdahalesinden kaçınmak amacıyla kampanyaların N11 tarafından yürütüldüğünü ve bu süreçte kendi iradelerinin etkili olmadığını belirtme gereği duymaktadırlar. Bu durum, diğer bulgularla birlikte değerlendirildiğinde, HEMEL’in yeniden satıcıların satış fiyatlarına müdahale ettiğinin bir yansımasıdır.

Bulgu-17

(64) VERPOL sahibi (.....) ve HEMEL Satış Müdürü (.....) arasında geçen 30.08.2024 tarihli WhatsApp yazışmasına aşağıda yer verilmektedir.

Bulgu-18

(65) HEMEL Teknik Satış Yöneticisi (.....) ve HEMEL Satış Müdürü (.....) arasında geçen 30.08.2024 tarihli WhatsApp konuşması aşağıdaki şekildedir.

Bulgu-17 ve 18’e İlişkin Değerlendirme

(66) Bulgu-17 ve 18’de yer alan yazışmaların içeriğine bakıldığında Bulgu-5, 15 ve 16 ile aynı mahiyette oldukları anlaşılmaktadır. Bu kapsamda N11 bağımsız satıcıların rızaları olmaksızın bizzat kendi iradesiyle indirim kuponu vb. sair kampanyaları uygulayamamaktadır. Bu kapsamda, yeniden satıcılar kampanyalara katılmak için başlangıçta onay vermiş olsalar da, HEMEL’in yeniden satış fiyatlarına müdahalesinden kaçınmak amacıyla kampanyanın N11 tarafından yürütüldüğünü ve bu süreçte kendi iradelerinin bulunmadığını açıklamak zorunda kalmaktadırlar. Bu durumun, diğer bulgularla birlikte değerlendirildiğinde, HEMEL’in yeniden satıcıların satış fiyatlarına müdahale ettiğinin bir yansıması olduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu-19

(67) HEMEL yönetici ve çalışanlarının yer aldığı “Satış Genel Konular” isimli Gmail sohbet grubunda 30.08.2024 tarihinde gerçekleşen yazışmalara aşağıda yer verilmektedir.

Bulgu-19’a İlişkin Değerlendirme

(68) Bulgu-19’da yer alan yazışmalar, HEMEL’in yeniden satıcıların satış politikalarına müdahale ettiğini açıkça ortaya koymaktadır. Nitekim grup içinde paylaşılan bir ekran

görüntüsünde, yeniden satıcının satışa sunduğu bir ürünün fiyatını gösteren bir fotoğraf yer almakta; bu fotoğraf üzerine yapılan yazışmalarda, HEMEL’in belirlediği fiyatlandırma politikasına uymayan satıcıyla iletişime geçildiği ve satıcının fiyatlarını en geç pazartesi gününe kadar düzelteceğini bildirdiği görülmektedir.

(69) Aynı yazışmada, ilgili satıcı, N11 kampanyası nedeniyle diğer satıcıların da fiyatlarının düştüğünü ve bu fiyat indirimlerinde kendi iradelerinin bulunmadığını ifade etmiştir. Ancak HEPSİBURADA ve N11’den edinilen bilgilere göre, bu tür indirimler genellikle ikiye ayrılmakta olup bunlar platform kaynaklı indirimler ve satıcıların kendilerinin karşıladığı indirimlerdir. Bu kapsamda satıcıların onayı olmaksızın bu tür fiyat değişikliklerinin yapılması mümkün görünmemektedir.

(70) Yeniden satıcıların söz konusu savunmayı, HEMEL’in fiyat müdahalesinden kaçınmak amacıyla ileri sürdükleri değerlendirilmektedir. Ayrıca, HEMEL’in bu tür fiyat müdahalelerini olağan bir uygulama haline getirdiği, özellikle N11 ve HEPSİBURADA gibi çevrim içi satış platformları üzerinden yeniden satıcıların fiyatlarını düzenli olarak kontrol ettiği anlaşılmaktadır.

Bulgu-20

(71) (.....) E-Ticaret Sorumlusu (.....) ve HEMEL Teknik Satış Yöneticisi (.....) arasında geçen 02.09.2024 tarihli WhatsApp konuşmasında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır.

Bulgu-21

(72) (.....) E-Ticaret Sorumlusu (.....) ve HEMEL Teknik Satış Yöneticisi (.....) arasında geçen 03.09.2024 tarihli WhatsApp konuşmasında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır.

Bulgu-20 ve 21’e İlişkin Değerlendirme

(73) Bulgu-20’de HEMEL tarafından gönderilen “… internet fiyatlarını güncellediniz mi” mesajına karşılık yeniden satıcı tarafından gönderilen “hayır birazdan güncelleyeceğim” ifadelerinden ve Bulgu-21’de HEMEL tarafından yeniden satıcıya iletilen “… güncelleme tamamlanmadi sanırım” ve yeniden satıcı tarafından gönderilen “… bitti diye haber vermedim henüz haber vereceğim az kaldı ayıca bunlar dünkü fiyatlar değiştim bunları” ile HEMEL tarafından gönderilen “Tamam bugün hızlıca bitirelim lütfen” ifadelerden HEMEL’in yeniden satıcının fiyatlarını düzeltmesini istediği ve yeniden satıcının da fiyatları düzelttiğine dair yanıt verdiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda ilgili yazışmalardan HEMEL’in yeniden satıcıların satış fiyatına müdahalede bulunduğu görülmektedir.

Bulgu-22

(74) HEMEL Bodrum Bölge Teknik Satış Müdürü (.....) ve Hemel Satış Müdürü (.....) arasında gerçekleşen 25.09.2024 tarihli WhatsApp konuşması aşağıdaki şekildedir.

Bulgu-23

(75) HEMEL Teknik Satış Yöneticisi (.....) ve HEMEL Satış Müdürü (.....) arasında geçen 09.10.2024 tarihli WhatsApp konuşmasında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır.

Bulgu-22 ve 23’e İlişkin Değerlendirme

(76) Bulgu-22’de yer alan “… (.....) bir uyarın 1 haftadır düzelmedi…” ile “düzelttiririz” ifadelerinden, HEMEL’in yeniden satıcılarının satış fiyatlarını sürekli takip ettiği ve belirlenen fiyat politikasına uymayan yeniden satıcıların fiyatlarına müdahalede bulunduğu anlaşılmaktadır.

(77) Bulgu-23’te yer alan “… (.....) ufak bir ziyaret sağladım. Hepsi burada üzerinde tüm fiyatlarda güncelleme yaptık. Olması gerektiği gibi şuan” ifadelerinden de HEMEL’in yeniden satıcısı (.....) yeniden satış fiyatlarına müdahalede bulunarak düzelttirdiği anlaşılmaktadır.

Bulgu-24

(78) HEMEL Bodrum Bölge Teknik Satış Müdürü (.....) tarafından HEMEL Satış Müdürü (.....), HEMEL Teknik Satış Yöneticisi (.....) ve HEMEL Bölge Teknik Satış Müdürü (.....)’a gönderilen 07.01.2025 tarihli ve “Re:(.....) Hepsi burada fiyatları” başlıklı e- postaya aşağıda yer verilmektedir.

Bulgu-24’e İlişkin Değerlendirme

(79) Bulgu-24’te yer alan “… geçen hafta İstanbul’dan bu hafta da Ankara’dan Hepsi burada fiyatları ile ilgili rahatsızlıklar iletildi… Bu fiyatlar diğer bayileri de tetikleyerek geçen yıl yaşadığımız kaosu yaşatacaktır… (.....) gerekli düzenlemeyi yaptı mı? Ve “Bugün tamamı ile ilgili gerekli düzenlemeler yapılacak.” ifadelerinden HEMEL’in yeniden satıcılarının fiyatlarına müdahalede bulunduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu-25

(80) HEMEL Satış Müdürü (.....) tarafından HEMEL Bodrum Bölge Teknik Satış Müdürü (.....)’ya gönderilen 14.01.2025 ve 15.01.2025 tarihli “Hepsi burada fiyatlar” başlıklı e- postanın görüntüsü aşağıdaki şekildedir.

Bulgu-25’e İlişkin Yapılan Değerlendirme

(81) Bulgu-25’te HEMEL’in eski ve yeni liste fiyatları ile Hepsiburada ve Amazonda satış yapan yeniden satıcıların satış fiyatlarının paylaşıldığı görülmektedir. Paylaşılan tabloya istinaden “… Şu anda Derck oil en düşük 1821 tl ile (.....)de. (sizde kontrol edebilirsiniz)… Ben tek tek ilgilendim. Sadece listede bulunan Prime tik 2.5 lt 20 tl ucuz kalmış değşiklikte gözden kaçmış…” ve “Mesela ek’te bulunan (.....)heavy trafic fiyatını dikkat etmenizi rica ederim. (Liste Fiyatı 5309 tl internet satışı 4.300 tl)” ile “… ek’te görünen deck oil Liste fiyatı 11.300 tl olan ürünü n11 de (.....) tarafından 15 lt fiyatı 9.550 tl lik fiyatı nasıl göremiyor!” ifadeleri yer almaktadır. Yazışmada yer alan ifadelerden HEMEL’in yeniden satıcılarının satış fiyatını düzenli şekilde takip ettiği ve HEMEL’in satış politikalarına uymayan yeniden satıcıların satış fiyatlarını düzelttirdiği anlaşılmaktadır.

Bulgu-26

(82) HEMEL Teknik Satış Yöneticisi (.....) ve HEMEL Satış Müdürü (.....) arasında geçen 05.02.2025 tarihli WhatsApp konuşmasında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır.

Bulgu-26’ya İlişkin Değerlendirme

(83) Bulgu-26’da yer alan “…(.....) gece satışlarına devam ediyor.” ifadesinden, gündüz saatlerindeki fiyatların düzeltilip düzeltilmediğine ilişkin doğrudan bir veri sunmamakla birlikte, yeniden satıcıların HEMEL’in fiyat müdahalelerinden kaçınmak amacıyla, indirimli fiyat uygulamalarını akşam saatlerine kaydırarak satış hacimlerini artırmaya çalıştığı çıkarımına varmak mümkündür.

Bulgu-27

(84) HEMEL Teknik Satış Yöneticisi (.....) ve HEMEL Satış Müdürü (.....) arasında geçen 20.02.2025 tarihli WhatsApp konuşmasında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır.

Bulgu-28

(85) HEMEL Bodrum Bölge Teknik Satış Müdürü (.....) tarafından HEMEL Teknik Satış Müdürü (.....)’e gönderilen 13.03.2025 tarihli ve “(.....) internet satışı” başlıklı e-postanın görüntüsü aşağıdaki şekildedir.

Bulgu-27 ve 28’e İlişkin Değerlendirme

(86) Bulgu-27’de yer alan “… tam internet rakamları düzeldi diyoruz. (.....) kampanya giriyor hepsi buradaya. Bu işi gerçekten bir sonlayamıyoruz. (.....) beni arıyor. Abi bizle dalga geçiyorlar artık diye. (.....)e bilgisini verdim. Sabah gidicem tekrar söyleyeceğim dedi. Ama zaten 2 gün önce konuşup düzeltti.” ve “Tamam düzeltir (.....) uyum gösterir” ifadelerinden HEMEL’in yeniden satıcılarının fiyatlarına müdahalede bulunduğu anlaşılmaktadır.

(87) Bulgu-28’de yer alan “… Aşağıda (.....) internet satış rakamları bulunmaktadır. En son görüşmede liste üzerinden %(.....) iskonto+kdv olarak fiyat politikası uygulanacağı kararı alınmış idi. (.....) uzun süredir bu karara uymamakla birlikte şu anda internette en ucuz satıcı pozisyonunda. (.....) bu duruma müdahale etmediği sürece bütün internet fiyatlarının altına düşüleceğini belirtmek isterim.” ifadelerinden HEMEL’in yeniden satıcılarının internet satış fiyatlarını sürekli olarak takip ettiği ve internetteki satış fiyatlarının HEMEL’in belirlediği satış politikasının altına düşmesinin istenmediği görülmektedir.

Bulgu-29

(88) HEMEL Satış Müdürü (.....) tarafından HEMEL Teknik Satış Yöneticisi (.....)’a gönderilen ve bilgi kısmında HEMEL Genel Müdürü (.....)’nun yer aldığı 22.05.2025 tarihli ve “İnternet fiyat geçişi” başlıklı e-postanın görüntüsü aşağıdaki şekildedir.

Bulgu-29’a İlişkin Değerlendirme

(89) Bulgu-29’da yer alan “… Bildiğiniz gibi hafta başı itibariyle yen fiyat listelerine geçişimizi tamamladık. İnternet ve dijital alışveriş siteleri üzerinden satış yapan bayilerin de fiyat geçişini yapmaları ve fiyatlarını şirket politikalarımıza uygun hale getirmeleri için gerekli görüşmelerin yapılması hususunda gereğini rica ederim” ifadelerinden HEMEL’in yeniden satıcılarının ürün fiyatlarını serbestçe belirlemelerini istemediği ve bu kapsamda yeniden satıcıların fiyatlarını sürekli takip ederek müdahalede bulunduğu anlaşılmaktadır.

I.4. Genel Değerlendirme

(90) Yerinde incelemede elde edilen belgelerde, HEMEL’in, yeniden satıcılarının satış fiyatlarına müdahale ettiği, yeniden satıcılarının satış fiyatlarını takip ettiği, internet üzerinden satış gerçekleştiren yeniden satıcılarını da fiyat bozmamalarını sağlamak yönünde takip ettiği görülmektedir. HEMEL’in bahse konu uygulamalarının dikey rekabet kısıtı olan yeniden satış fiyatının tespiti niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir. Yukarıda yer verilen belge değerlendirmeleri çerçevesinde HEMEL’in yeniden satış fiyatının tespiti yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği anlaşılmaktadır.

I.5. Ceza Yönetmeliği Kapsamında Yapılan Değerlendirme

(91) 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin 3. fıkrasında; “Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir.” hükmüne yer verilmiştir. Yine aynı maddenin son fıkrasında bu maddeye göre verilecek idari para cezalarının tespitinde dikkate alınan hususların, iş birliği halinde para cezasından bağışıklık veya

indirim şartlarının, iş birliğine ilişkin usul ve esasların Kurulca çıkarılacak yönetmeliklerle belirleneceği düzenlenmiştir.

(92) 15.02.2009 tarihli ve 27142 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik” (Eski Ceza Yönetmeliği), 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik” (Yeni Ceza Yönetmeliği/Ceza Yönetmeliği) ile yürürlükten kaldırılmıştır. Bu doğrultuda 27 Aralık 2024 itibarıyla yürürlüğe giren Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 1. maddesinde ilgili yönetmeliğin amacı Eski Ceza Yönetmeliği’ne paralel olacak şekilde; “… 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 4 üncü ve 6 ncı maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunan teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyeleri ile bunların yönetici ve çalışanlarına, aynı Kanunun 16 ncı maddesi gereğince verilecek idari para cezasının tespitine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.” şeklinde belirlenmiştir. Dosya konusu ihlale ilişkin son bulgunun 22.05.2025 tarihli olduğu göz önünde bulundurulduğunda, HEMEL tarafından rekabet karşıtı uygulamalara Yeni Ceza Yönetmeliği’nin yürürlüğe girmesinin ardından da devam edildiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda soruşturma tarafı bakımından Eski Yönetmelik ve Yeni Ceza Yönetmeliğinin kıyaslanarak lehe olanın uygulanması gerektiği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede temel ceza oranı belirlenirken ihlalin suresine bağlı olarak yapılacak artırım bakımında kademeli artırım yapılması ve ihlalin süresinin 2-3 yıl arasında olduğunun tespit edilmesi nedeniyle soruşturma tarafı teşebbüs açısından ihlal özelinde değerlendirildiğinde Yeni Ceza Yönetmeliği’nin lehe olduğu görülmektedir.

(93) 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinin üçüncü fıkrası; " Bu Kanunun 4, 6 ve 7’nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir." hükmünü amirdir.

(94) Ceza Yönetmeliği 4. maddesinde idari para cezası belirlenirken öncelikle temel para cezasının hesaplanacağı; ardından ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar göz önünde bulundurularak temel para cezasının arttırılmasının ve/veya cezadan indirim yapılmasının söz konusu olacağı düzenlenmektedir.

(95) Teşebbüs hakkında ceza tayini yapılırken, Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci ve ikinci fıkralarında yer alan

“(1) Temel ceza oranı, başlangıç ceza oranına, koşulları bulunuyorsa, ihlalin

süresi nedeniyle artırım yapılarak tespit edilir.

(2) Başlangıç ceza oranı, özellikle, ihlal dolayısıyla gerçekleşen veya

gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı ile ihlalin niteliğinin açık ve/veya ağır

olup olmadığı gözetilmek suretiyle belirlenir. (…)”

hükümleri göz önünde bulundurulmalıdır. Bu kapsamda Ceza Yönetmeliği’nin yukarıda yer verilen hükmü uyarınca başlangıç ceza oranının belirlenmesinde “ihlal dolayısıyla gerçekleşen veya gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı ile ihlalin niteliğinin açık ve/veya ağır olup olmadığı” gibi hususların dikkate alınması gerekmektedir.

(96) Yukarıda yer alan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, HEMEL tarafından yeniden satıcılarının satış fiyatının belirlendiği ve söz konusu uygulamanın 4054 sayılı

Kanun’un 4. maddesi uyarınca rekabet ihlali teşkil ettiği sonucuna ulaşılmıştır. Yeniden satış fiyatının tespiti ihlal türünün, dikey seviyede bir fiyat tespiti olduğu ve 2021/2 sayılı Tebliğ ile 2021/3 sayılı Tebliğ’in “Tanımlar” başlıklı 4. maddeleri incelendiğinde, “açık ve ağır ihlal” olarak nitelendirildiği, bu nedenle temel ceza oranının bu hususlar dikkate alınarak belirlenmesi gerektiği değerlendirilmektedir [13].

(97) Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise ihlalin süresinin temel para cezasının tespitinde dikkate alınacağı öngörülmektedir. Belirtilen madde;

“(3) Başlangıç ceza oranı;

a) Bir yıldan uzun, iki yıldan kısa süren ihlallerde beşte biri oranında,

b) İki yıldan uzun, üç yıldan kısa süren ihlallerde beşte ikisi oranında,

c) Üç yıldan uzun, dört yıldan kısa süren ihlallerde beşte üçü oranında,

ç) Dört yıldan uzun, beş yıldan kısa süren ihlallerde beşte dördü oranında,

d) Beş yıldan uzun süren ihlallerde bir katı oranında, artırılır.”

hükmünü haizdir.

(98) Bu çerçevede, HEMEL tarafından yeniden satış fiyatının tespiti suretiyle rekabetin ihlal edildiğini gösteren ilk ve son belgenin tarihleri sırasıyla 21.01.2020 – 22.05.2025’tir. Bu sürenin 5 yıldan uzun olduğu görülmekle birlikte 12.08.2021 - 03.03.2024 tarihleri arasına [14] ilişkin herhangi bir bulgunun olmadığı dolayısıyla bu sürenin ihlalin tespitinde dikkate alınmaması gerektiği, bu durumda ihlalin iki yıldan uzun üç yıldan kısa olduğu ve başlangıç ceza oranında %40 artış uygulanabileceği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede %(.....) olarak belirlenen idari para cezası başlangıç oranında %40 artırıma gidilmiş ve %(.....) oranına ulaşılmıştır.

(99) Diğer yandan Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesinde ağırlaştırıcı unsurlar; 4054 sayılı Kanun’un 4. ve/veya 6. maddesinin ihlal edildiğinin Kurul tarafından tespit edilmesinden sonra aynı teşebbüs veya teşebbüs birliği tarafından 4054 sayılı Kanun’un 4. ve/veya 6. maddesinin tekrar ihlal edilmesi ile soruşturma kararının tebliğinden sonra ihlale devam edilmesi, ihlalde belirleyici etkinin bulunması, Uzlaşma Yönetmeliği’nin 12. maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan gizlilik yükümlülüğünün ihlal edilmesi olarak sayılmaktadır. Bu kapsamda HEMEL’in eylemleri bakımından herhangi bir ağırlaştırıcı unsur bulunmadığı düşünülmektedir.

(100) Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesi ise; “Temel ceza oranı veya 6 ncı madde uyarınca hesaplanan ağırlaştırılmış ceza oranı; a) Yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi haricinde, yerinde incelemenin daha kısa sürede tamamlanmasını veya daha etkin şekilde gerçekleştirilmesini sağlayan fiziksel ve/veya teknik imkânların sunulması suretiyle ya da yerinde inceleme esnasında inceleme konusuyla bağlantılı olan ilave bilgi veya belgelerin incelenen tarafça kendiliğinden sunulması suretiyle yerinde incelemeye yardımcı olunması, b) İhlalde diğer teşebbüslerin zorlamasının bulunması, c) İhlale katılımın sınırlı olması, ç) İhlal konusu faaliyetlerin yıllık gayri safi gelirler içerisindeki payının düşük olması, d) İdari para cezasına esas alınan yıllık gayri safi gelirler içinde yurt dışı satış gelirlerinin bulunması, gibi hallerin ilgili teşebbüs veya teşebbüs birliği tarafından ispatlanması halinde indirilebilir.” hükmünü haizdir. HEMEL 13 Eski Ceza Yönetmeliği’ne göre yeniden satış fiyatının tespiti diğer ihlaller kategorisinde yer aldığı için temel para cezası, yıllık gayri safi gelirin binde beşi ile yüzde üçü arasında bir oranda belirlenmekteydi. Bununla beraber Yeni Ceza Yönetmeliği kapsamında ihlal bazında alt sınır bulunmadığından dosya konusu ihlal açık ağır ihlal niteliğinde olsa da başlangıç ceza oranı %(.....) olarak belirlenmiştir.

14 İki tarih arasındaki süre 2 yıl 6 ay 20 gündür.

tarafından temel para cezasının hesaplanması aşamasında göz önünde bulundurulması istenen hususlara aşağıda yer verilmektedir:

1. HEMEL’in faaliyet gösterdiği pazarda küçük bir oyuncu olduğu,

2. İhlal konusu eylemin internet satışlarına yönelik olduğu, ürünlerin sıvı, yanıcı ve

ağır olmasından dolayı yüksek kargo maliyetlerinin oluşması ve alıcıların renk

tonundan emin olmak istemelerinden dolayı internet satışlarının çok kısıtlı

olduğu, hem üreticiler için hem de yeniden satıcılar için internet satışlarının

toplam satışlar içindeki payının yaklaşık %(.....)’ini oluşturduğu,

3. Yeniden satıcıların satışları içerisinde HEMEL ürünlerinin %(.....)’lık bir payının

olduğu, yetkili satıcıların daha çok pazardaki güçlü markaların satışını yaptığı,

4. Soruşturma Bildirimi’nde yer verilen belgelerde ihlal şüphesi uyandıran

eylemlerin 21.01.2020-11.08.2021 [15] ve 04.03.2024-22.05.2025 [16] tarihleri

aralığında olduğu ve 12.08.2021 ve 03.03.2024 tarihleri arasına ilişkin herhangi

bir bulgunun olmadığı, dolayısıyla bu sürenin dikkate alınmaması gerektiği ve

ihlal süresinin 3 yıldan az olarak kabul edilmesi gerektiği,

5. HEMEL’in 2024 yılında (.....) TL yurt dışı satışının ve endüstriyel tesislere

yaptığı (.....) TL tutarında emprenye ürünlerinin bulunduğu, dolayısıyla bu

satışların ihlal konusu eylemle ilgili olmadığı,

6. HEMEL’in usül ekonomisini gözeterek soruşturma bildiriminden sonra 2 hafta

içerisinde uzlaşma başvurusunda bulunduğu

ifade edilmektedir.

(101) Teşebbüsün açıklamalarından ciro içerisinde ihracat gelirlerinin varlığı bilgisi, Ceza Yönetmeliği’nin “Hafifletici unsurlar” başlıklı 7. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi kapsamında değerlendirilmiş olup, temel para cezasının belirlenmesi kapsamında hafifletici unsur olarak dikkate alınmasına karar verilerek, %(.....) hafifletici unsur indirimi uygulanmış ve %(.....) ceza oranına ulaşılmıştır. Soruşturmanın teşebbüs bakımından uzlaşma usulü ile sonuçlanması halinde teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanması uygun görülmüştür.

I.6. Uzlaşma Sürecine Yönelik Değerlendirme

(102) 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci fıkrasında “Soruşturmaya başlanmasından sonra Kurul, ilgililerin talebi üzerine veya resen, soruşturma sürecinin hızlı bitirilmesinden doğacak usuli faydaları ve ihlalin varlığına veya kapsamına ilişkin görüş farklılıklarını göz önüne alarak uzlaşma usulünü başlatabilir. Kurul, hakkında soruşturma başlatılan ve ihlalin varlığı ile kapsamını kabul eden teşebbüs veya teşebbüs birlikleri ile soruşturma raporunun tebliğine kadar uzlaşabilir.”, altıncı fıkrasında “Bu çerçevede Kurul, hakkında soruşturma açılan taraflara, ihlalin varlığını ve kapsamını kabul ettikleri bir uzlaşma metni sunmaları için kesin bir süre verir. Verilen süre geçirildikten sonra yapılan bildirimler dikkate alınmaz. İhlal tespitinin ve idari para cezasının yer aldığı bir nihai kararla soruşturma sonlandırılır.” ve yedinci fıkrasında “Uzlaşma usulü sonucunda idari para cezasında yüzde yirmi beşe kadar indirim uygulanabilir.” hükümleri yer almaktadır.

15 İki tarih arasındaki süre 1 yıl 6 ay 21 gündür.

16 İki tarih arasındaki süre 1 yıl 2 ay 18 gündür.

(103) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrasında ise “Soruşturma tarafları uzlaşma taleplerini yazılı olarak Kuruma iletir. Kurul, 4 üncü maddenin ikinci fıkrasındaki hususları dikkate alarak bu talebi kabul veya ret edebileceği gibi varsa diğer tarafların da uzlaşma görüşmelerine davet edilmesine karar verebilir.” düzenlemesi bulunmaktadır.

(104) Bu kapsamda, 23.07.2025 tarihinde HEMEL tarafından 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca uzlaşma usulünün başlatılmasına dair başvuruda bulunulmuştur. Kurulun uzlaşma başvurusunun kabulüne ilişkin 25-28/657-M sayılı kararı uyarınca, 13.08.2025 tarihinde Kurum merkezinde HEMEL temsilcilerinin katılımıyla uzlaşma görüşmesi gerçekleştirilmiştir.

(105) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 6. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca yapılan görüşmede; ihlal isnadına dayanak oluşturan belgelere Soruşturma Bildiriminde yer verildiği belirtilerek, teşebbüse iddiaların içeriği, isnat edilen ihlalin niteliği, kapsamı ve süresi, sürecin uzlaşma ile sonuçlanması halinde uygulanabilecek indirim oranı ve verilebilecek idari para cezası aralığı hakkında bilgi verilmiştir.

(106) Ayrıca HEMEL tarafından Kurum kayıtlarına 21.08.2025 tarih ve 72388 sayı ile intikal eden dilekçe ile teşebbüsün beyanları sunulmuştur. Söz konusu belgelerde teşebbüs tarafından Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Ceza Yönetmeliği) kapsamında dikkate alınması talep edilen hususlar ifade edilmiştir.

(107) Uzlaşma görüşmesi doğrultusunda hazırlanan 05.09.2025 tarihli ve 2025-3-023/BN-02 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 11.09.2025 tarihli toplantısında görüşülmüştür. Bu kapsamda 25-34/794-MUA sayılı uzlaşma ara kararı alınmıştır. Söz konusu kararda, soruşturma sürecinin uzlaşma ile neticelenmesi halinde;

“1.Hemel Boya ve Kimya Sanayi AŞ’nin yeniden satış fiyatının tespiti yoluyla 4054

sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine,

2. Bu nedenle, Hemel Boya ve Kimya Sanayi AŞ’ye 4054 sayılı Kanun’un 16.

maddesinin üçüncü fıkrası ve 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi

Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve

Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para

Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrası, 5.

maddesinin 3. fıkrasının (b) bendi ve 7. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi

uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden (.....) oranında olmak üzere

5.836.724,40-TL idari para cezası uygulanmasına,

3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı

Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına

Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin

Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü

sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim

uygulanmasına,

4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri

üzerinden nihai olarak (.....) oranında ve 4.377.543,30-TL tutarında idari para

cezası uygulanmasına,

5. Uzlaşma Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca,

uzlaşma metninin Kuruma gönderilebilmesi için işbu ara kararın tebliğinden

itibaren anılan teşebbüse 15 gün süre verilmesine,

6. Uzlaşma metninin süresi içinde gönderilmemesi halinde, Kurulun işbu ara

kararıyla bağlı olmadığına”

karar verilmiştir.

(108) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fıkrasında;

“1) Uzlaşma tarafı, uzlaşma ara kararında bildirilen hususları kabul etmesi halinde,

aşağıdaki unsurları içeren bir uzlaşma metnini sunar:

a) Uzlaşma tarafının ihlalin varlığını ve kapsamını kabul ettiğine dair açık beyanı,

b) Kurulun uzlaşma tarafına ihlal nedeniyle verebileceği azami idari para cezası

oranı ve miktarı ile tarafın uzlaşma usulü çerçevesinde bu ceza oranını ve miktarını

kabul ettiği,

c) Uzlaşma tarafının hakkındaki iddialar konusunda yeterli derecede bilgilendirildiği

ve kendi görüşlerini ve açıklamalarını aktarmak için tarafa yeterli imkân tanındığı,

ç) İdari para cezasının ve uzlaşma metninde yer alan hususların uzlaşma tarafınca

dava konusu yapılamayacağı.”

hükmüne yer verilmiştir.

(109) İlgili uzlaşma ara kararına ilişkin bildirim HEMEL tarafından 11.09.2025 tarihinde UETS aracılığıyla tebellüğ edilmiştir. Uzlaşma ara kararına istinaden HEMEL tarafından gönderilen uzlaşma metni, Uzlaşma Yönetmeliği’nde belirtilen 15 günlük süresi içinde, 23.09.2025 tarih ve 73765 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Uzlaşma metninin Uzlaşma Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fıkrasında yer alan tüm unsurları içerdiği tespit edilmiştir. Bu doğrultuda ve Uzlaşma Yönetmeliği’nin 9. maddesinin birinci fıkrasında yer alan; “Uzlaşma metninin Kurum kayıtlarına girmesinden itibaren on beş gün içinde, Kurul tarafından ihlal tespitinin ve idari para cezasının yer aldığı bir nihai kararla ilgili taraf bakımından soruşturma sonlandırılır.” hükmü gereğince soruşturmanın uzlaşma ile sonlandırılması sonucuna varılmıştır.

J. SONUÇ

(110) Hemel Boya ve Kimya Sanayi AŞ hakkında yeniden satıcılarının satış fiyatlarını tespit etmek suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespitine yönelik olarak Rekabet Kurulunun 26.06.2025 tarihli ve 25-23/548-M sayılı kararı ile yürütülen soruşturma kapsamında 11.09.2025 tarih ve 25- 34/794-MUA sayılı ara kararına istinaden adı geçen teşebbüs tarafından gönderilen yazı 23.09.2025 tarih, 73765 sayı ile süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Uzlaşma metinlerinde ihlalin varlığı ve kapsamı ile uzlaşma ara kararında öngörülen azami idari para cezası oranı ve tutarı ekonomik bütünlük tarafından açıkça kabul edilmiş olup,

1. Hemel Boya ve Kimya Sanayi AŞ’nin yeniden satış fiyatının tespiti yoluyla 4054

sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine,

2. Bu nedenle, Hemel Boya ve Kimya Sanayi AŞ’ye 4054 sayılı Kanun’un 16.

maddesinin üçüncü fıkrası ve 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de

yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim

Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin

Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrası, 5. maddesinin üçüncü.

fıkrasının (b) bendi ve 7. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca 2024 yılı

gayrisafi geliri üzerinden %(.....) oranında olmak üzere (.....)-TL idari para cezası

uygulanmasına,

3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanmasına,

4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(.....) oranında ve (.....)-TL tutarında idari para cezası uygulanmasına,

5. Böylece Rekabet Kurulunun 26.06.2025 tarihli ve 25-23/548-M sayılı kararı uyarınca yürütülmekte olan soruşturmanın uzlaşma usulü ile sonlandırılmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde

yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.