Hâlihazırda %100 oranındaki hisseleri Hazine ve Maliye Bakanlığına ait Aydınlı Hazır Giyim Sanayi ve Ticaret…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE (Başkan)

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Sebahat YILMAZ, Metehan KAYA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu

Büyükdere Caddesi No:143 Kat:8A 34394 Esentepe

Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda %100 oranındaki hisseleri Hazine ve Maliye Bakanlığına ait Aydınlı Hazır Giyim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, PLS Marka Pazarlama Ticaret Limited Şirketi, PCU Tekstil Mümessillik Ticaret Anonim Şirketi ve Aydınlı Moda Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin hisselerinin tamamının Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından yapılan ihale yoluyla HRK Holding AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından gönderilen ve Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 25.04.2025 tarihinde 67012 sayı ile intikal eden yazı ile AYDINLI GİYİM, PCU, PLS ve AYMODA’nın Hazine ve Maliye Bakanlığı mülkiyetinde bulunan %100 oranındaki payının, 7076 sayılı Olağanüstü Hal Kapsamında Bazı Düzenlemeler Yapılması Hakkında Kanun Hükmünde Kararnamenin Değiştirilerek Kabul Edilmesine Dair Kanun hükümleri kapsamında TMSF tarafından satışa sunulacağı belirtilerek, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2013/2 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumu’na Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (2013/2 sayılı Tebliğ) hükümleri uyarınca ön bildirimde bulunulmuştur.

(3) Bu bildirimi takiben hazırlanan Mesleki Daire Görüşü ve bu görüşe istinaden hazırlanan TMSF görüşü üzerine 28.05.2025 tarihli ve 25-21/513-M sayılı Kurul kararı ile söz konusu özelleştirme işlemine ilişkin Rekabet Kurulu’nun (Kurul) görüşü oluşturulmuştur.

(4) Söz konusu ön bildirimi takiben TMSF’nin Kurum kayıtlarına 25.09.2025 tarih ve 73983 sayı ile intikal eden yazısında; Aydınlı Giyim Grubu Şirketleri paylarının ihalesinin 23.09.2025 tarihinde gerçekleştirildiği ve HRK Holding Anonim Şirketinden (.....) TL teklif alınmış olduğu beyan edilmiş olup 2013/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca söz konusu teklif sahibine ilişkin bildirim yapılmıştır.

(5) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Aydınlı Hazır Giyim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, PLS Marka Pazarlama Ticaret Limited Şirketi, PCU Tekstil Mümessillik Ticaret Anonim Şirketi ve Aydınlı Moda Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi hisselerinin tamamının HRK Holding AŞ tarafından devralınma işleminin 4054 sayılı Rekabetin

Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu ve aynı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi olduğu, söz konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Özelleştirilen Teşebbüsler:

(6) Aydınlı Hazır Giyim Sanayi ve Ticaret AŞ (AYDINLI GİYİM): AYDINLI GİYİM, U.S. Polo Assn., Pierre Cardin ve Cacharel gibi hazır giyim markalarının Türkiye başta olmak üzere birçok ülkede lisanslı dağıtıcısı konumunda bulunmakta ve söz konusu markalara ilişkin hem yurt içinde hem de yurt dışında perakende ve toptan olmak üzere satış faaliyetleri yürütmektedir. U.S. Polo Assn. ile 44 ülkede, Pierre Cardin ile 10 ülkede, Cacharel ile yedi ülkede operasyonu bulunan AYDINLI GİYİM, toplamda 66 ülkede lisans hakkına sahiptir.

(7) PCU Tekstil Mümessillik Ticaret AŞ (PCU): PCU, U.S. Polo Assn., Pierre Cardin ve Cacharel markalarına ait hazır giyim ürünlerinin perakende satışı alanında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamakta olup tüm faaliyetleri yurt dışında yürütülmektedir.

(8) PLS Marka Pazarlama Ticaret Ltd. Şti. (PLS): Pierre Cardin ve Cacharel markalarının fikri mülkiyet haklarının ve benzer ürünlerin leasingi ile ilgilenmektedir. PLS’nin faaliyetleri, ilgili markaların Türkiye’deki alt lisansiyelerinin lisanslı üretim ve perakende operasyonları ile sınırlı dır.

(9) Aydınlı Moda Tekstil Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (AYMODA): 1972 yılından itibaren Şanlıurfa’da üretim faaliyetlerini sürdüren AYMODA, temel olarak kumaş ve çorap üretimi ile iştigal etmektedir. Günümüzde U.S. Polo Assn., Pierre Cardin ve Cacharel gibi birçok global marka adına üretim sağlamaktadır.

G.2. TEKLİF SAHİBİ

(10) HRK Holding AŞ’nin (HRK HOLDİNG) pay sahipleri Ramazan Kaya ve Hamza Kaya olup bu kapsamda ana teşebbüsler birlikte Kaya Ailesi Grubu olarak faaliyet göstermektedir. Gruba bağlı şirketlerden HRK HOLDİNG’in yalnızca holding faaliyetleri amacıyla kurulmuş olup henüz aktif bir faaliyetinin bulunmadığı, HRK Tekstil AŞ’nin (HRK TEKSTİL) ise dış giyim eşyası imalatı alanında faaliyet göstermek üzere kurulduğu ancak henüz faaliyete geçmediği ifade edilmektedir. Saat sektöründe faaliyet gösteren grup şirketlerinden Saat Holding AŞ (SAAT HOLDİNG), holding faaliyetleri yürütmektedir. Saat ve Saat Sanayi ve Ticaret AŞ (SAAT&SAAT) ise saat ve saat malzemelerinin toptan ve perakende ticaretinin yanı sıra kozmetik ve kişisel bakım ürünlerinin satışını gerçekleştirmektedir. Saat ve Saat Mağazacılık AŞ (SAAT&SAAT MAĞAZACILIK) mağazacılık faaliyetleri kapsamında nihai tüketiciye satış yaparken, Saat & Saat SRL (SAAT&SAAT ROMANYA) Romanya’da perakende saat ticareti alanında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte Carus Çanta AŞ (CARUS) bavul ve çanta imalatı ile toptan ve perakende ticaret faaliyetlerinde bulunmakta; Dönmezler Lisans Kırtasiye AŞ (DÖNMEZLER) ise kırtasiye ürünleri ticaretinin yanı sıra deri eşya ticareti ve lisanslı ürün üretimi gerçekleştirmektedir.

G.3. DEĞERLENDİRME

(11) 2013/2 sayılı Tebliğ'in ‘Kapsam’ başlıklı 2. maddesine göre bir teşebbüsün ortaklık paylarının ya da diğer hak ve araçların tümünün veya bir kısmının teşebbüsün üzerindeki kontrolü değiştirecek ya da karar organlarını etkileyecek şekilde yahut mal veya hizmet üretimine yönelik birimlerin özelleştirme yolu ile her türlü devri bu Tebliğ hükümlerine tabidir.

(12) Hisseleri devre konu teşebbüslerin TMSF kontrolünde olması nedeniyle işlem 2013/2 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir özelleştirme işlemidir. Bu nedenle TMSF tarafından bildirimi yapılan işlemin 2013/2 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında yer aldığı değerlendirilmektedir. Dosya kapsamında sunulan ciro bilgilerinden 2013/2 sayılı Tebliğ’de öngörülen bildirim eşiğinin aşıldığı dolayısıyla işlemin Kurulun iznine tabi olduğu tespit edilmiştir.

(13) 2010/4 sayılı Tebliğ’in Ekinde yer alan Bildirim Formu uyarınca, Türkiye’de bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Yukarıda yer verilen faaliyet alanları göz önünde bulundurulduğunda tarafların faaliyetlerinin Türkiye’de herhangi bir ilgili ürün pazarında yatay ya da dikey olarak örtüşmediği ve dolayısıyla Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazar bulunmadığı değerlendirilmektedir. Özelleştirme işlemine taraf olan teşebbüslerin faaliyet gösterdiği hazır giyim ve kumaş sektörü; hem ulusal hem de küresel düzeyde çok oyunculu bir yapıya sahiptir. Bu sektörde yalnızca büyük uluslararası aktörler (örneğin INDITEX Grubu, H&M, Mango) değil, aynı zamanda yerel ve bölgesel ölçekte faaliyet gösteren pek çok küçük ve orta ölçekli üretici ile perakendeci de bulunmaktadır. Bu yönüyle, hazır giyim ve kumaş sektörünün yapısal olarak rekabetin yoğun olduğu ve yeni oyuncuların potansiyel varlıklarının pazarda dengeyi önemli ölçüde değiştirmediği kanaatine ulaşılmıştır.

(14) Türkiye hazır giyim sektöründe farklı ölçeklerde çok sayıda teşebbüs faaliyet göstermektedir. 2024 yılı itibarıyla pazar payı dağılımına bakıldığında, LC WAIKIKI yaklaşık %(.....)’lik bir oranla sektörde lider konumda yer almakta; söz konusu teşebbüsü %(.....)’lik bir pazar payı ile DEFACTO ve %(.....)’luk bir pay ile KOTON takip etmektedir. AYDINLI GRUBU’nun %(.....), MAVİ’nin %(.....), BOYNER’in %(.....) ve INDITEX’in ise %(.....)’lük bir pazar payıyla sektörde faaliyet gösterdiği görülmektedir.

(15) Sonuç olarak HRK TEKSTİL’in henüz faaliyete başlamamış olması, tarafların pazardaki paylarının oldukça düşük düzeyde bulunması ve sektörün genel olarak çok oyunculu ve rekabetçi bir yapıya sahip olması, işlem sonrası pazarda belirgin bir değişiklik yaratma ihtimalini azaltmaktadır. Bu koşullar bir arada değerlendirildiğinde, HRK TEKSTİL’in henüz faaliyete geçmemesi nedeniyle ilgili pazarda yatay seviyede potansiyel bir örtüşmesinin söz konusu olabileceği, ancak işlem sonucunda doğabilecek olası rekabet endişelerinin ihmal edilebilir düzeyde olduğu sonucuna varılmaktadır.

(16) Öte yandan işlem taraflarına ilişkin edinilen bilgiler ışığında; SAAT&SAAT ile AYDINLI GİYİM arasındaki tedarik ilişkisi kapsamında, SAAT&SAAT’in, US Polo Assn. markalı saatlerin tek tedarikçisi konumunda olduğu, AYDINLI GİYİM’in markalı saatlerin dağıtımı ve satışı alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bu bakımdan, tarafların faaliyetleri arasında dikey örtüşmenin söz konusu olduğu değerlendirilmektedir.

(17) Ayrıca AYDINLI GİYİM ile DÖNMEZLER arasında imzalanan alt lisans sözleşmesi kapsamında, US Polo Assn. markasına ait çanta, valiz, evrak çantası gibi ürünlerin

kullanım hakları da devralanın ekonomik bütünlüğü altındaki DÖNMEZLER’e devredilmiştir. Bu nedenle, taraflar arasında bu bakımdan da bir dikey ilişki bulunduğu anlaşmakta olup söz konusu dikey örtüşmeler 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında değerlendirilmelidir.

(18) İlk olarak dikey olarak etkilenen pazarda SAAT&SAAT’in kol saati ve ürünleri pazarındaki pazar payı, 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında %(.....) olarak gerçekleşmiştir. İkinci olarak, DÖNMEZLER’in faaliyet gösterdiği seyahat ürünleri ve çanta aksesuarları pazarında pazar payı, son üç yıl boyunca %(.....)’in altında kalmış olup, AYDINLI GİYİM’in hazır giyim ürünleri pazarındaki payı ise %(.....)’un altındadır.

(19) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 28. paragrafında “… Birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması, söz konusu birleşmenin rekabetin azaltılması bakımından rekabetçi endişe yaratmadığının ilk aşamadaki göstergesi olarak kabul edilebilir.” belirtilmekte olup birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması nedeniyle bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.

(20) Yukarıda açıklanan hususlar çerçevesinde, anılan teklif sahibi bakımından gerçekleştirilecek devralma işleminin, başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

- Aydınlı Hazır Giyim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, PLS Marka Pazarlama

Ticaret Limited Şirketi, PCU Tekstil Mümessillik Ticaret Anonim Şirketi ve

Aydınlı Moda Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi hisselerinin tamamının

HRK Holding AŞ tarafından devr alınma işleminin 4054 sayılı Rekabetin

Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan

2013/2 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik

Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin

Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ uyarınca izne

tabi olduğu na,

- Bildirim kapsamındaki teklif sahibi tarafından yapılacak devralma işleminin,

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında

başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi

olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin

önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığına ve işleme

izin verilmesinde sakınca bulunmadığına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.