Reliance Industries Limited ile Meta Platforms, Inc. tarafından Hindistan’da tam işlevsel bir ortak girişim…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Uğur Bilgehan BURHAN, Harun BAYFİDAN, Cihan ARIK,

Muhammet DEMİR

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Reliance Industries Limited

Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Av. Bahadır BALKI, Av.

Özlem BAŞIBÖYÜK ÇOŞKUN, Av. Zeynep ÖZGÜLTEKİN,

Av. Nadide AKDAĞ, Av. Ata YANILMAZ

Çamlıca Köşkü, Tekkeci Sok. No:3-5 Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Reliance Industries Limited ile Meta Platforms, Inc. tarafından Hindistan’da tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 02.09.2025 tarih, 72901 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 23.09.2025 tarihli, 73799 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.09.2025 tarihli ve 2025-1-062/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Reliance Industries Limited (RIL) ve Meta Platforms, Inc. (META) tarafından Hindistan’da tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirime konu işlemin temelini, işlem tarafları arasında 10.07.2025 tarihinde akdedilen Ortak Girişim Anlaşması (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer

verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca, ortak girişimler bakımından aranan koşullar; (i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve (ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) niteliğini taşımasıdır. Bu nedenle aşağıda öncelikle bildirim konusu işlemin ortak kontrol şartını yerine getirip getirmediği, ardından ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olup olmadığı incelenmiştir.

(8) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 48. paragrafında belirtildiği üzere iki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik karar ve eylemlerini yönlendirmeye dönük yetkiler anlamına gelmektedir. Kılavuz’un 50. ve devamı paragraflarında ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olarak düzenlenmektedir. Bu anlamda, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar gibi) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur.

(9) Kılavuz’un 51. paragrafında belirtildiği üzere, ortak kontrol, iki ana şirket arasında oy haklarında ya da karar alma organlarındaki temsilde eşitlik olmadığı durumlarda veya ikiden fazla ana şirket olduğu hallerde de söz konusu olabilir. Şöyle ki azınlık hissedarlarının ortak girişimin stratejik ticari davranışı için gerekli olan kararları veto etmelerini sağlayan haklara sahip olduğu durumlarda ortak kontrolden söz edilebilmektedir. Veto hakları ortak girişimin ana sözleşmesinde ya da ana şirketler arasındaki hissedarlık anlaşmasında belirlenmiş olabileceği gibi genel kurul toplantılarındaki karar alma nisapları vasıtasıyla ya da ana şirketlerin yönetim kurulunda temsil edildiği ölçüde yönetim kurulu vasıtasıyla kullanılabilmektedir.

(10) Ortak kontrol sağlayan veto hakları ise bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar ya da üst yönetimin atanması gibi ortak girişimin stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki doğuran kararları içermektedir. Ancak ortak kontrolün devralınması, devralanın teşebbüsün günlük işleyişinde belirleyici olma hakkına sahip olmasını gerektirmez. Önemli olan, veto haklarının ortak girişimin stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki uygulayabilme imkânı vermesidir. Ayrıca ortak girişimde ortak kontrolü devralanın fiiliyatta belirleyici etki uygulayacağının ortaya konulması gerekmemektedir. Böyle bir imkân ve ihtimalin varlığı yeterlidir [1].

(11) Taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME uyarınca, Ortak Girişim işlemin kapanışından önce ya da kapanış tarihinde RIL’nin tamamına sahip olduğu bir iştiraki olarak kurulacak; ardından META, söz konusu ortak girişimde %(.....) oranında hisse iktisap edecek, kalan %(.....) oranındaki hisse ise RIL’de kalmaya devam edecektir. Bununla birlikte, işlemin tamamlanmasıyla birlikte RIL ve META’nın, Ortak Girişim üzerinde ortak kontrol tesis edeceği bilgisi edinilmiştir.

(12) Taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME uyarınca, Ortak Girişim üzerinde “Saklı Konular” kapsamında olan ve hissedar onayına tabi tutulan kararlar bakımından ortak girişim tarafları RIL ve META’nın yazılı onaylarının bulunması gerekmektedir. Taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME incelendiğinde; söz konusu kararların iş planı ve yıllık bütçede esaslı değişiklik yapılmasını, üst düzey yöneticilerin atanmasını (CEO ve CFO), yönetim kurulunun büyüklüğünde veya yapısında herhangi bir değişiklik 1 Kılavuz, paragraf 53.

yapılmasını ve önemli varlıkların veya teşebbüslerin (fikri mülkiyet hakları da dâhil olmak üzere) elden çıkarılmasını veya devralınmasını kapsadığı anlaşılmıştır.

(13) Buna ek olarak SÖZLEŞME’de taraflardan birinin tek başına Ortak Girişim’in stratejik ticari davranışlarını belirlemesine olanak tanıyacak herhangi bir ayrıcalıklı hak tanınmadığı anlaşılmaktadır. Bu noktada RIL ve META’nın; üst yönetimin atanması ve bütçenin onaylanması gibi stratejik kararların alınması bakımından birlikte hareket etmesi gerekmektedir. Anılan kararlar ile ilgili veto hakları, Kılavuz’un 56. paragrafında, hak sahibine, teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulanabilmesine imkân veren haklar olarak nitelendirilmektedir.

(14) Bununla birlikte Bildirim Formu’nda Ortak Girişim’in yönetim kuruluna ilişkin olarak;

- Yönetim kurulunun (.....) üyeden oluşacağı, RIL ve META’nın yönetim kuruluna

sırasıyla (.....) ve (.....) üye atama yetkisinin bulunacağı,

- Her bir üyenin yönetim kurulu toplantılarında (.....) oy kullanabileceği, tüm

kararların ise üyelerin oylarının basit çoğunluğu ile alınacağı, diğer taraftan

“Saklı Konular” olarak belirtilen kararlar bakımından her iki tarafın karşılıklı

mutabakatının gerektiği

hususlarına yer verilmektedir.

(15) Yukarıda belirtilen SÖZLEŞME hükümleri çerçevesinde; üst düzey yöneticilerin atanması, iş planı ve yıllık bütçede esaslı değişiklik yapılması gibi stratejik ticari kararlarda RIL ve META’nın her birinin yazılı onayının aranması ve yönetim kurulunun oluşumunda her iki tarafın birlikte söz sahibi olması, Ortak Girişim üzerinde ortak kontrolün varlığını göstermektedir. Bu kapsamda, işlem sonrasında RIL ve META’nın Ortak Girişim’in yönetim kurulunda (i) birlikte hareket ederek hedeflenen ortak kararları alma yetkisine ve (ii) diğerinin tek başına karar almasını veto etme imkânına sahip olacağı anlaşılmaktadır. Nitekim RIL ve META’nın birlikte hareket etmesi gereken hususlar ise Kılavuz’un ilgili hükümleri uyarınca ortak kontrol yetkisi bahşeden haklara ilişkindir. Bu bakımdan, bildirime konu işlem sonrasında kurulacak Ortak Girişim’in META ve RIL tarafından ortak kontrol edileceği değerlendirilmektedir.

(16) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilebilmesi için aranan ikinci kriter, üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel olmasıdır. Tam işlevsellik kriteri çerçevesinde, ortak girişimin, kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olup olmadığı incelenmiştir.

(17) Kılavuz’un 82. ve devamı paragraflarında tam işlevsellik koşulunun sağlanması için ortak girişimin bağımsız olarak faaliyet göstermesi bakımından yeterli kaynaklara sahip olması, doğrudan ana şirketlerle bağlantılı bir işlevin ötesinde bir faaliyet göstermesi, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmaması, kalıcı olarak faaliyet göstermesi gibi nitelikleri taşıması gerektiği açıklanmaktadır. Bu kriter ile hedeflenen temel amaç, kurulacak ortak girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanabilmesini sağlamaktır.

(18) Ortak Girişim’in ana şirketlerden bağımsız olarak kalıcı pazar varlığına sahip olacağı, geleneksel olarak faaliyet gösteren bir teşebbüsün sahip olduğu satın alma, satış ve pazarlama, finans, insan kaynakları, üretim, Ar-Ge ve strateji gibi işlevleri doğrudan veya dolaylı olarak yerine getireceği, bu bağlamda pazarda bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olacağı, aynı zamanda üçüncü taraflara

kurumsal yapay zekâ çözümleri sunarak zamanla pazarda ana şirketlerin bilinen işlevlerinin ötesinde faaliyette bulunacağı, Ortak Girişim’in kendi iş stratejisinden, satış ve pazarlama çabaları ile müşteri edinme, hizmet sunma ve elde tutma faaliyetlerinden sorumlu olacağı ve kendi müşteri tabanına sahip olacağı bildirilmiştir. Bu çerçevede, bildirilen işlem sonrasında tesis edilecek Ortak Girişim’in faaliyetlerini bağımsız olarak yürüteceği, bunu gerçekleştirmek için yeterli/gerekli kaynaklara sahip olduğu ve ana şirketlerin belirli bir işlevinin ötesinde ve ana şirketlere bağımlı olmaksızın tam işlevsel bir ortak girişim olarak kalıcı bir şekilde faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı sonucuna ulaşılmıştır.

(19) Dosya konusu işlem bakımından işlem taraflarının ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde düzenlenen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple dosya konusu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu tespit edilmiştir.

(20) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. Bu bağlamda, bildirilen devralma işleminin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu noktada aşağıda işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığı ele alınmıştır.

(21) Bildirim konusu işlem sonucunda kurulacak ve sadece Hindistan’da faaliyet gösterecek olan Ortak Girişim, kurumsal yapay zekâ çözümleri geliştirecek, pazarlayacak ve satışa sunacaktır. Kurumsal yapay zekâ; iş süreçlerinde verimliliği artırmak, görevlerin otomasyonunu sağlamak, karar alma süreçlerini iyileştirmek ve inovasyonu teşvik etmek amacıyla makine öğrenimi (Machine Learning -ML), doğal dil işleme, bilgisayarla görme [2] ve üretken yapay zekâ gibi yapay zekâ teknolojilerinin iş ortamında uygulanmasını ifade etmektedir. Bununla birlikte söz konusu kurumsal yapay zekâ hizmetleri, META tarafından Ortak Girişim’e lisanslanan yapay zekâ modelleri ile desteklenecektir. Buna ek olarak, SÖZLEŞME’nin Ek-2’sinde yer alan İş Planı uyarınca, Ortak Girişim’in kuruluşunu takip eden on sekiz ay içerisinde piyasaya sürülmesi öngörülen ürünler aşağıda yer almaktadır.

- Müşteri Hizmetleri Yapay Zekâ Çözümleri: İşletmelerin müşteri taleplerini

yönetebilmesi amacıyla biletleme süreçlerini destekleyen veya iş akışlarını

otomatikleştiren yapay zekâ sistemlerini kapsamaktadır. Ayrıca söz konusu

çözümler, sohbet robotları (chatbot) veya sesli asistanlar aracılığıyla

müşterilerle etkileşim kurarak, müşteri etkileşiminde tutarlılığı artırmakta,

bekleme sürelerini kısaltmakta ve müşteri memnuniyetini iyileştirmektedir.

- Fiziksel İş Denetimi Yapay Zekâ Çözümleri: Bu çözümler, fiziksel iş gücü

kullanan işletmelerin sensörler ve kameralar aracılığıyla görevleri izlemesine,

yönlendirmesine ve optimize etmesine imkân tanımakta; bunun yanında

[2] Bilgisayarla görme (computer vision), bilgisayarlara görüntü veya video dosyaları gibi görsel verilerin içeriğini anlamayı öğretmek için makine öğrenimi ve sinir ağlarından yararlanan bir yapay zekâ alt alanı dır. Bkz. https://www.ultralytics.com/tr/blog/everything-you-need-to-know-about-computer-vision- in-2025, Erişim Tarihi: 25.09.2025.

operasyonel verimliliği artırmak amacıyla gerçek zamanlı kalite kontrolü ve

raporlama yapılmasını sağlamaktadır.

- Bilgi Teknolojileri Geliştirme ve Operasyon Yapay Zekâ Çözümleri: Yazılım

geliştirme süreçlerini desteklemek üzere yazılım kodlamayı, test etmeyi,

dağıtımını ve izlemeyi otomatikleştiren yapay zekâ sistemlerini içermekte;

ayrıca bilgi teknolojileri operasyonlarının etkinliğini artırmaya yardımcı

olmaktadır.

- Satış ve Pazarlama Yapay Zekâ Çözümleri: Müşteri hedeflemeyi, potansiyel

müşteri oluşturmayı, pazarlama kampanyalarını optimize etmeyi ve verileri

kullanarak otomatik satış tahminleri yapmayı sağlayan yapay zekâ

uygulamalarını kapsamaktadır.

- Finans Yapay Zekâ Çözümleri: Finansal planlama, risk değerlendirmesi,

dolandırıcılık tespiti ve işlem otomasyonunu destekleyen yapay zekâ araçlarını

içermektedir.

(22) Ayrıca, dosya kapsamında edinilen bilgilere göre; kurulması planlanan Ortak Girişim, yakın dönemde (faaliyete başlamasından itibaren en az üç yıl boyunca) yalnızca Hindistan’da faaliyet gösterecektir. Dolayısıyla, Ortak Girişim’in kısa vadede Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin veya mevcudiyetinin bulunmayacağı anlaşılmaktadır.

(23) Ortak Girişim taraflarından RIL, merkezi Mumbai, Hindistan’da bulunan ve enerji, petrokimya, doğalgaz, perakende, medya ve eğlence, dijital hizmetler ile tekstil sektörlerinde faaliyet gösteren halka açık bir anonim şirkettir. Bu kapsamda RIL, dijital hizmetler sektöründeki faaliyetlerini JIO ünvanlı dijital hizmetler kolu aracılığıyla yürütmektedir. JIO; telekomünikasyon, fiber altyapı, mobil uygulamalar ve kurumsal çözümler dâhil olmak üzere geniş bir hizmet yelpazesi sunmaktadır. Buna göre JIO’nun sunduğu hizmetler, Microsoft Azure tarafından desteklenen gelişmiş görme, konuşma, dil ve karar alma modellerine erişim sağlayan sınırlı düzeyde kurumsal yapay zekâ ve ML çözümlerini içermekte; ayrıca özel ML modellerinin oluşturulmasına ve dağıtılmasına imkân tanıyan çeşitli araçlar ile açık kaynaklı çerçeveleri kapsamaktadır. Bunun yanında, telekomünikasyon, sağlık, eğitim ve eğlence gibi sektörlerde faaliyet gösteren teşebbüsler, 5G altyapısıyla uyumlu olarak tasarlanan “Jio Brain” platformu aracılığıyla yapay zekâ ve ML tabanlı çözümlerden yararlanabilmektedir. Söz konusu platform, kapsamlı altyapı yatırımı veya ileri düzey teknik uzmanlık gerektirmeden kullanılabilmekte; bu bağlamda farklı sektörlerdeki işletmelerin operasyonel süreçlerine yapay zekâ destekli uygulamaları entegre etmesini sağlamaktadır. Buna ilaveten RIL, JIO Cloud platformu üzerinden bulut altyapı hizmetleri sunmaktadır. Bununla beraber, JIO’nun ürünleri Türkiye’de kullanılmamakta ve JIO Türkiye’den herhangi bir gelir elde etmemektedir.

(24) Öte yandan RIL, Türkiye’de ise (.....) ünvanlı iştiraki aracılığıyla faaliyet göstermektedir [3]. (.....), sabit kablosuz ağ donanımları ve ilgili aksesuarların tedarikçisi olarak faaliyet yürütmektedir. Sunulan sabit kablosuz erişim çözümleri ise kablolu ağların kablosuz teknolojiyle entegre edilmesi yoluyla ağ kapsamasının genişletilmesine imkân sağlamaktadır. Ayrıca RIL Türkiye’de, 2019 yılında küresel hazır giyim markalarına yönelik kumaş ürünlerinin ortak üretimini gerçekleştirmek üzere (.....) ile ticari işbirliği gerçekleştirmiştir.

(25) Diğer ortak girişim tarafı META, Delaware Eyaleti yasalarına göre kurulmuş bir teknoloji şirketidir. META’nın sunduğu çeşitli ürün ve hizmetler; insanların iletişim 3 (.....) tek kontrolünün RIL tarafından devralınması işlemi için bkz. 22.06.2023 tarihli ve 23-28/543-183 sayılı Kurul kararı.

kurmasına, topluluklar oluşturmasına ve işletmelerin faaliyetlerini genişletmesine imkân tanımaktadır. Bu kapsamda, META’nın faaliyetleri arasında; Facebook, Instagram, Threads, Messenger ve WhatsApp gibi sosyal medya platformları ve iletişim hizmetleri bulunmaktadır. Yapay zekâ alanında ise META, Llama serisi adı verilen temel modelleri (Foundation Model -FM) geliştirmiş ve piyasaya sürmüştür. META ayrıca, “Meta AI” markası altında üretken yapay zekâ tabanlı özellikler sağlamaktadır. Bunun yanında META, Llama modellerinin kurumsal müşteriler açısından daha geniş ölçekte kullanılabilmesi amacıyla Accenture, Databricks, Nvidia ve (işbu işleme konu edildiği üzere) JIO gibi çeşitli şirketlerle iş birlikleri kurmaktadır [4].

(26) META’nın Türkiye’deki tek iştiraki olan Meta Platforms İstanbul Bilişim Hizmetleri Ltd. Şti. ise yalnızca Türkiye’deki yasal yükümlülükler sebebiyle kurulmuş olup herhangi bir operasyonel veya ticari faaliyette bulunmamaktadır.

(27) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, Ortak Girişim’in kurulmasının ardından Hindistan’da kurumsal yapay zekâ hizmetleri olarak tanımlanabilecek ilgili pazarda faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, her ne kadar Ortak Girişim’in yakın bir gelecekte Türkiye’de faaliyet göstermeyeceği anlaşılmış olsa da işlem neticesinde ortaya çıkabilecek olası örtüşmelerin değerlendirilmesinde yarar görülmektedir.

(28) Ortak Girişim’in ürün ve hizmetleri, META’nın lisansladığı açık kaynaklı Llama markalı temel modeller ile ticari olarak sunduğu büyük dil modellerine dayalı kurumsal yapay zekâ çözümlerinden oluşacaktır. RIL ise Ortak Girişim’e dağıtım, kurumsal ve bilgi işlem hizmetleri sağlayacak; ayrıca ihtiyaç duyulan fiziksel altyapı (bağlantı, ağ, hesaplama kapasitesi, depolama, veri merkezi hizmetleri vb.) RIL veya iştiraklerinden temin edilecektir. Bu çerçevede, hâlihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmayan Ortak Girişim’in sunmayı planladığı kurumsal yapay zekâ çözümlerinin, işlem taraflarının mevcut faaliyetlerinden farklı olduğu görülmektedir. Diğer taraftan ortak girişim taraflarından RIL’nin, META’nın açık kaynaklı Llama markalı modelleri veya META tarafından sağlanacak ticari dil modelleri ile rekabet edebilecek nitelikte herhangi bir temel model geliştirmediği anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, Ortak Girişim ile işlem tarafı ana şirketlerin faaliyetleri arasında işlem neticesinde yatay anlamda bir örtüşme meydana gelmediği değerlendirilmiştir.

(29) Bununla birlikte, müşteri sıfatıyla doğrudan sözleşme yapma yönünde herhangi bir planı bulunmasa da META ve RIL’nin Ortak Girişim tarafından geliştirilecek ürün ve hizmetlerin potansiyel müşterisi konumunda olduğu bilgisi edinilmiştir. Öte yandan, yukarıda belirtildiği üzere Ortak Girişim tarafından sunulacak ürün ve hizmetlerin geliştirilmesinin ve işletilmesinin, META’nın Llama isimli temel modelini lisanslaması sayesinde mümkün olacağı anlaşılmaktır. Buna ilaveten, işlem sonrasında RIL’nin Ortak Girişim’e JIO Cloud platformu aracılığıyla bulut altyapısı sağlayabilmesi ihtimal dâhilindedir. Bu bakımdan, META ve RIL’nin Ortak Girişim’e bir girdi sağlaması sebebiyle işlem neticesinde dikey anlamda bir örtüşme meydana gelebileceği düşünülmektedir. Ancak, Ortak Girişim’in kısa vadede Türkiye’de faaliyete başlamayacak olması nedeniyle, söz konusu dikey örtüşmenin Türkiye açısından rekabet karşıtı bir endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir. Buna karşın, söz 4 İlaveten, Bildirim Formu’nda Llama modellerinin hâlihazırda farklı kullanım alanlarında uygulandığı belirtilmektedir. Örneğin, Scribd kişiselleştirilmiş öneriler sunmak amacıyla Llama modellerini kullanmakta, Smartly ise müşteri hizmetleri çözümlerinin geliştirilmesinde bu modellerden faydalanmaktadır.

konusu dikey örtüşme küresel ölçekte gerçekleşeceğinden, işlemin bu çerçevede incelenmesinde yarar görülmüştür.

(30) Dikey birleşme ve devralmalar, tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleştirilen işlemleri ifade etmektedir. Bu tür işlemlerin değerlendirilmesinde, birleşme tarafı teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlar genellikle alt pazar ve üst pazar olarak ayrılmakta; üst pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin, alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüslere girdi sağladığı kabul edilmektedir. Dosya kapsamında hem META’nın hem de RIL’nin kurulacak Ortak Girişim’e girdi niteliğinde ürün veya hizmet sağlayabilecek olmasından hareketle bildirime konu işlem açısından iki farklı pazar bulunduğu tespit edilmiştir. Bu çerçevede; ilk olarak Ortak Girişim’e Llama yapay zekâ modelini sağlaması nedeniyle META’nın faaliyet gösterdiği i) temel model geliştirme ve tedarik etme pazarı ve Ortak Girişim’e bulut altyapısı sağlaması nedeniyle RIL’nin faaliyet gösterdiği ii) bulut bilişim hizmetleri pazarı üst pazarlar; Ortak Girişim’in faaliyet gösterdiği kurumsal yapay zekâ çözümleri pazarı ise alt pazar olarak değerlendirilmiştir.

(31) İşlem neticesinde ortaya çıkacak dikey örtüşmenin rekabetçi bir endişe doğurmayacağı bildirilmiştir. Bu kapsamda META’nın faaliyet gösterdiği pazara ilişkin olarak; (i) META’nın yapay zekâ teknolojisi olan Llama modelini Ortak Girişim’e münhasır olmayacak şekilde lisanslayacağı, dolayısıyla Ortak Girişim’in rakibi konumundaki teşebbüslerin de META’dan ilgili fikri mülkiyet haklarını ve teknolojiyi lisanslama imkânına sahip olmaya devam edeceği; (ii) Ortak Girişim’in yakın gelecekte Hindistan dışına satış yapmayacağı, bu nedenle META’nın genel yapay zekâ iş ortaklıkları ve yatırım stratejisinde yalnızca sınırlı bir rol üstleneceği; (iii) META’nın potansiyel rakipleri dışlama ya da onlara lisans sağlamaktan imtina etme yönünde bir güdüsünün bulunmadığı; (iv) META’nın temel model geliştirme ve tedarik etme pazarındaki pazar payının rakiplerine kıyasla düşük seviyede olduğu ve pazarda çok sayıda rakibin faaliyet gösterdiği hususları ifade edilmiştir. RIL’nin bulut bilişim hizmetlerine yönelik olarak ise (i) RIL’nin Ortak Girişim’in rakiplerine kendi bulut altyapısını kullandırmama yönünde bir güdüsünün bulunmadığı, (ii) bulut bilişim alanında faaliyet gösteren birçok teşebbüsün bulunduğu, bu kapsamda Ortak Girişim’in rakiplerinin kolayca alternatif sağlayıcılara geçiş yapabileceği ve (iii) RIL’nin sunduğu bulut altyapısının Microsoft Azure tarafından desteklendiği ve bu durumun da alternatif sağlayıcılara geçişi teknik olarak kolaylaştırdığı hususları bildirilmiştir.

(32) Dosya kapsamında META’nın temel model geliştirme ve tedarik etme pazarındaki faaliyetleri dikkate alındığında işlem sonrasında ortaya çıkabilecek muhtemel ilk endişe, META tarafından Ortak Girişim’in rakiplerinin Llama serisi temel modeline erişiminin engellemesidir. Bu kapsamda yapılacak değerlendirmede, META’nın temel model geliştirme ve tedarik etme pazarındaki konumu önem arz etmektedir. META tarafından iletilen cevabi yazıya göre; META’nın ilgili pazarda son üç yılda Türkiye’de ve küresel ölçekte elde ettiği pazar payı hakkında bilgiye sahip olmadığı, nitekim ilgili pazardaki pazar paylarının izlenmesine yönelik herhangi bir yetkin ve tutarlı metodolojinin bulunmadığı bildirilmiştir. Bununla birlikte, üçüncü taraf bağımsız araştırma şirketi Similarweb tarafından 2025 yılında yayımlanan rapor kapsamında temel model geliştirme ve tedariki pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin trafik akışlarına göre hesaplanan pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir:

Şekil 1: Temel Model Geliştirme ve Tedariki Pazarının Görünümü (Mayıs 2025)

Kaynak: SimilarWeb 2025 Raporu

(33) Yukarıda yer verilen Similarweb raporu incelendiğinde; temel model geliştirme ve tedariki pazarında OpenAI, Google, Deepseek, Grok, Microsoft gibi güçlü birçok oyuncunun bulunduğu ve bu teşebbüslerin pazarın büyük bir kısmına sahip olduğu görülmektedir. Söz konusu teşebbüslere kıyasla META’nın pazar payı ise oldukça düşük seviyede seyretmektedir. Bu kapsamda Ortak Girişim’in Türkiye’de faaliyet göstermeye başlaması halinde, META’nın sunduğu temel modeli münhasıran Ortak Girişim’e lisanslaması durumunda dahi bu durumun Türkiye’deki ilgili pazarlara herhangi bir etkisinin olmayacağı veya büyük ölçüde göz ardı edilebilir seviyede olacağı değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, Ortak Girişim’in rakiplerinin alternatif sağlayıcılardan hizmet almasının önünde de bir engel bulunmamaktadır. Zira META’nın LIama’sının pazarda OpenAI, Google, Deepseek, Grok, Microsoft gibi güçlü oyuncuların rekabetçi baskısıyla karşı karşıya olduğu değerlendirilmektedir.

(34) İşlem neticesinde ortaya çıkabilecek muhtemel ikinci endişe ise RIL’nin bulut bilişim teknolojisini Ortak Girişim’in rakiplerine sağlamamasıdır. JIO’nun bulut bilişim hizmetlerine ilişkin faaliyetlerinin büyük ölçüde Hindistan içinde yoğunlaştığı ve bu nedenle şirketin pazar payının küresel ölçekte ihmal edilebilir bir düzeyde olduğu bilgisi edinilmiştir. Bu çerçevede, Ortak Girişim’in Türkiye’de faaliyet göstermeye başlaması halinde, RIL bulut bilişim hizmetlerini yalnızca Ortak Girişim’e sunmaya karar verse dahi bunun Türkiye’deki veya küresel çaptaki ilgili pazarlara herhangi bir etkisinin olmayacağı veya bu etkinin oldukça sınırlı düzeyde kalacağı değerlendirilmektedir. Benzer şekilde, Ortak Girişim’in rakiplerinin söz konusu hizmetleri alternatif bulut hizmeti sağlayıcılarından tedarik etmesi mümkün görünmektedir. Nitekim küresel ölçekte bulut bilişim hizmetleri pazarında Amazon Web Services, Microsoft Azure, Google Cloud, Oracle gibi güçlü hizmet sağlayıcıları bulunmaktadır.

(35) Bu kapsamda, işlem sonrasında kurulması planlanan Ortak Girişim’in faaliyet göstereceği kurumsal yapay zekâ hizmetleri pazarı bakımından işlem taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay/dikey örtüşme bulunmadığı

değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, Ortak Girişim’in faaliyetleri ile META’nın temel model geliştirme ve tedarik etme pazarındaki faaliyetleri ve RIL’nin bulut bilişim hizmetleri arasında işlem neticesinde meydana gelebilecek potansiyel dikey örtüşmenin ise, tarafların önemli bir pazar payına sahip olmadığı ve pazarın çok oyunculu ve rekabetçi yapısı dikkate alındığında, Türkiye’de ve küresel ölçekte herhangi bir rekabetçi endişeye sebep olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(36) Dosya kapsamında yapılan değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(37) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.