Merger and Acquisition12-01/12-8Decision date: 12.01.2012Publication date: 10.04.2012
Hindeli Foundation iştirakleri Brandfeld Finance Ltd. Vernan Services Ltd., Lasartico Holdings Ltd. Stransten Holdings Ltd. Royware Investments Ltd., Sitler Management Ltd. Barlenco Ltd.'nin kontrolünün Metinvest B.V. tarafından devralınması ve bu sayede Hindeli Foundation'un devre konu şirketler vasıtasıyla kontrol yetkisine sahip olduğu PJSC Integrated Iron and Steel Works Zaporizhstal ve iştirakleri üzerinde de kontrol sağlanması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
D. DOSYA KONUSU: Hindeli Foundation iştirakleri Brandfeld Finance Ltd. Vernan Services Ltd., Lasartico Holdings Ltd. Stransten Holdings Ltd. Royware Investments Ltd., Sitler Management Ltd. Barlenco Ltd.’nin kontrolünün Metinvest B.V. tarafından devralınması ve bu sayede Hindeli Foundation'un devre konu şirketler vasıtasıyla kontrol yetkisine sahip olduğu PJSC Integrated Iron and Steel Works Zaporizhstal ve iştirakleri üzerinde de kontrol sağlanması işlemine izin verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.12.2011 tarih ve 8623 sayı ile giren, eksiklikleri en son 30.12.2011 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 03.01.2012 tarih ve 2011-5-17/Öİ-12-255.NA sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma olduğu ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu; bununla birlikte, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı; dolayısıyla söz konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Dosya konusu işlem, Metinvest B.V. (Metinvest)’nin,
Limited, Barlenco Ltd. adlı şirketlerin kontrolünü devralmasına ve
- bu sayede PJSC Integrated Iron and Steel Works Zaporizhstal (Zaporizhstal) ve
iştirakleri üzerinde de kontrol sağlamasına ilişkin izin başvurusudur.
Metinvest hâlihazırda hedef şirketlerin (…..) oranındaki hissesine sahip durumdadır. Devralma işlemi sonrasında Metinvest hedef şirketlerin (…..) oranındaki hissesine sahip olacak ve dolayısıyla kontrolünü ele geçirmiş olacaktır. Söz konusu işlem, 4054 sayılı
Page 2
12-01/12-8
Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemidir. Tarafların 2010 yılı ciroları dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1)a ve 7(1)b maddelerinde yer alan eşikler aşıldığından, işlem bildirime tabidir.
Yapılan inceleme sonucunda, etkilenen pazar olarak belirlenen yassı çelik ürünleri pazarında söz konusu devralma işleminin gerçekleşmesi durumunda ulaşılacak toplam pazar payının (…..) civarında olacağı ve pazarda Erdemir gibi oldukça önemli paya sahip bir üreticinin mevcut olması nedeniyle devralma işleminin rekabeti olumsuz yönde etkilemesinin söz konusu olmayacağı kanaati hasıl olmuştur. Ayrıca ülkemizde son yıllarda yassı çelik üretimi alanında gerçekleştirilen büyük yatırımlar sonucunda, önümüzdeki dönemde iç tüketimin önemli ölçüde üretim yoluyla karşılanacağı ve ithalatın azalacağı yönünde öngörüler mevcuttur. Bu hususların yanı sıra, önemli pazar gücüne ve kapasiteye sahip büyük üretici firmaların varlığı ve devralma işlemi sonrasında ulaşılan pazar payının düşüklüğü dikkate alındığında, devralma işlemi sonrasında pazarda bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi ve rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
70
2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.