Innerworkings, Inc.’in tek kontrolünün HH Global Group Limited tarafından devralınmasına izin verilmesi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: E. Ebru ÖZTÜRK, Mesut MORGÜL, Şeyda EROL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - HH Global Group Limited

Temsilcileri: Av. M.Togan TURAN, Av. Gamze BORAN

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11

Maslak 34485 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Innerworkings, Inc.’in tek kontrolünün HH Global Group Limited tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.08.2020 tarih ve 8441 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 24.08.2020 tarih ve 2020-2-027/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; InnerWorkings, Inc. (INNERWORKİNGS)’in paylarının tamamının ve tek kontrolünün HH Global Group Limited (HH GLOBAL) tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmektedir. HH GLOBAL, nihai olarak The Blackstone Group Inc. (BLACKSTONE) ve Robert John Fergus MacMillan (ROBERT MACMİLLAN) tarafından ortak kontrol edilmektedir.

(5) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre, taraflar ilgili işlem kapsamında INNERWORKİNGS ile birleşmek üzere özel amaçlı aracı Project Idaho adlı bir şirket kurmuşlardır. Project Idaho, INNERWORKİNGS ile birleşecek ve birleşmeyi takiben, Project Idaho’nun münferit varlığı sona erecektir. INNERWORKİNGS, birleşme sonucu kalan şirket olarak varlığını sürdürerek Project Idaho ile INNERWORKİNGS'in tüm hak ve yükümlülüklerini üstlenecektir. İşlemin tamamlanmasının ardından HH GLOBAL’ın, INNERWORKİNGS'in sermayesinin tamamına ve tek kontrolüne sahip olacağı bildirilmiştir.

(6) HH GLOBAL, BLACKSTONE ile ROBERT MACMİLLAN tarafından ortak olarak kontrol edilmekte olduğundan, işlem sonucunda BLACKSTONE ve ROBERT MACMİLLAN’ın INNERWORKİNGS üzerinde dolaylı ortak kontrol sahibi olacakları anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

20-40/555-250

(7) Bildirim formunda belirtildiği üzere, devralan teşebbüs konumunda olan HH GLOBAL’in, pazarlama materyallerinin dış kaynaklardan tedariki, içerik geliştirme [1] ve müşteri deneyimi (istihbarat & analitik analiz) [2] olmak üzere üç temel faaliyet alanı bulunmaktadır. HH GLOBAL Türkiye’de HH Turkey Baskı Yönetim Hizmetleri Limited Şirketi unvanlı bir iştiraki aracılığıyla esas olarak pazarlama materyallerinin dış kaynaktan temini ve dağıtımına ilişkin hizmetler sunmaktadır [3]. HH GLOBAL üzerinde kontrol sahibi olan BLACKSTONE, Türkiye’de portföy şirketleri aracılığıyla birçok sektörde [4] faaliyet gösteren bir varlık yönetim şirketidir. HH GLOBAL üzerinde diğer bir kontrol sahibi ROBERT MACMİLLAN ise HH GLOBAL dışında Türkiye’de herhangi bir tüzel kişiliği kontrol etmemekte dolayısıyla başkaca bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(8) Devre konu INNERWORKİNGS, HH GLOBAL ile benzer şekilde, çeşitli sektörlerde işletmeler için pazarlama hizmetleri ve çözümleri sunmaktadır. Bu hizmetler; kreatif tasarım, baskı ve doğrudan posta yolu ile kampanyalar, markalı ürünler, kişiselleştirilmiş lüks paketleme, perakende vitrin ve ortamlar (özel yapım, anahtar teslim amiral mağaza, mağaza içinde mağaza, gezici mağaza ve kalıcı perakende donanımları) satış noktası materyalleri ve perakendeye yönelik dijital sunum çözümlerine yönelik hizmetlerdir. 5

(9) Tarafların faaliyet alanlarına ilişkin yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, HH GLOBAL ve INNERWORKİNGS’in faaliyetlerinin yatay olarak kesiştiği etkilenen pazarın “dış kaynaktan tedarik edilen fiziki pazarlama hizmetleri” olarak tanımlanabileceği değerlendirilmektedir. Bildirim formunda yer alan bilgilere göre 2017, 2018 ve 2019 yılları için işlem taraflarının her birinin etkilenen pazardaki ciro bazındaki pazar payları %(…..)’in altındadır. Dolayısıyla işlem sonucunda INNERWORKİNGS’in pazar payı %(…..)’nin altında kalacaktır. Bunun yanı sıra bildirim formunda pazarda çok sayıda küresel ve yerel oyuncunun bulunduğu, pazardaki yoğunlaşma düzeyinin oldukça düşük olduğu ve pazardaki en büyük rakiplerin hiçbirinin %(…..)’in üzerinde pazar payına sahip olmadığı ifade edilmiştir.

(10) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

[1] Bu bağlamdaki hizmetler, içerikleri ilgili yerel pazarlara uygun hale getirmek üzere içeriğin uyarlanmasını, içeriğin birden çok fiziki ve dijital pazarlama kanalına uygun hale getirilmesini, fiziki pazarlama ürünlerinin tasarımını ve nihai eserlerin onayının idaresini içermektedir. Bildirim formunda söz konusu hizmetlerden elde edilen cironun toplam cironun yaklaşık %(…..)’i olduğu ifade edilmiştir. 2 Bildirim formunda yer alan bilgilere göre, müşterilerinin pazarlama harcamalarının ve bunların yatırım getirilerinin verimliliğini daha iyi anlamalarına yardımcı olmak amacıyla sunulan hizmetlerin toplam ciro içindeki payı yaklaşık %(…..)’dir.

3 Bildirim formunda, söz konusu hizmetlerin HH GLOBAL’in toplam cirosunun yaklaşık %(…..)’ine tekabül ettiği belirtilmiştir.

4 Yalıtım köpükleri, eğitimsel içerik yazılım hizmetleri, gayrimenkul yatırım hizmetleri, LPG deniz nakliye araçları, elektrik çözümleri, optik araçların (kamera, dürbün, teleskop) üretimi, sigorta hizmetleri, uçtan ucu ödeme çözümleri, tıbbı aletlerin tasarımı, üretimi ve tedarik edilmesi vb.

[5] INNERWORKİNGS’in, Türkiye’de Innerworkings İstanbul Grafik Reklam İletişim ve Matbaa Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır.

20-40/555-250

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.