Vivense Teknoloji Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Vivense S.à.r.l.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Emircan AKSAKAL,

Muhammet Murat KARAKAYA, Büşra ÖZCAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Sahara Holdings S.à.r.l.

Temsilcileri: Ayşe DEMİREL ATAKAN, Av. Cem AVAROĞLU

Verdi Avukatlık Ortaklığı, Levent Cad. Yeni Sülün Sokak No:1

34330 1. Levent-Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Vivense Teknoloji Hizme tleri ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Vivense S.à.r.l. aracılığıyla Sahara Holdings S.à.r.l. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.07.2020 tarih, 6909 sayı ile giren ve 24.07.2020 tarih ve 7741 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.08.2020 tarih ve 2020-2-022/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Digital East Fund 2013 SCA SICAR (DEF) ve Kemal EROL’un ortak kontrolünde bulunan Vivense Teknoloji Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. (VİVENSE)’nin tek kontrolünün nihai olarak Actera Grubu tarafından kontrol edilen Sahara Holdings S.à.r.l. (SAHARA)’nın paylarının tamamına sahip olduğu ve tek kontrolü altındaki Vivense Lux aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlem sonucu, devre konu VİVENSE üzerindeki tek kontrol nihai olarak Actera Grubu tarafından dolaylı olarak devralınacaktır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) VİVENSE, mobilya ve diğer ev eşyalarının internet üzerinden de dâhil olmak üzere alım-satımı, dağıtımı, tanıtımı ve pazarlaması alanında faaliyet göstermektedir.

(7) Actera Grubu, aralarında Kuzey Amerika, Avrupa, Uzakdoğu ve Ortadoğu merkezli emeklilik fonları, kalkınma bankaları ve devlet yatırım kurumlarının da bulunduğu dünyanın önde gelen kurumsal yatırımcılarını bünyesinde barındıran, Türkiye’deki yatırımlara odaklanmış bir özel sermaye şirketidir.

20-37/516-230

(8) Actera Grubu’nun e-ticaret ve mobilya satış/dağıtımı pazarlarında herhangi bir faaliyetinin bulunmaması nedeniyle tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşme bulunmamaktadır. Ayrıca Actera Grubu’nun Türkiye’de ve yurtdışında VİVENSE’nin faaliyetleri ile alt pazar ya da üst pazar oluşturabilecek pazarlarda da faaliyeti bulunmadığı, bu nedenle tarafların faaliyetleri arasında dikey örtüşmenin de bulunmadığı görülmektedir. Dolayısıyla, dosya konusu işlem bakımından bir etkilenen pazar bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(9) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının ya da mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin veya etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2