Nippon Steel Corporation’ın tek kontrolünde olan Nippon Steel Stainless Trading Corporation ile Nippon Steel…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Cihan BİLAÇLI, Çiğdem KIR ŞAHİNER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - NS-Stainless Corporation

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Helin YÜKSEL

Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI, Av. Merve ÖNER

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Nippon Steel Corporation’ın tek kontrolünde olan Nippon Steel Stainless Trading Corporation ile Nippon Steel Trading Corporation, Sumitomo Corporation ve Nippon Steel Stainless Steel Corporation’ın ortak kontrolünde bulunan NS-Stainless Corporation’ın birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 17.07.2020 tarih ve 7411 sayı ile giren ve 17.08.2020 tarih ve 8731 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.08.2020 tarih ve 2020-5-034/Öİ sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuru kapsamındaki işlem nihai olarak, Nippon Steel Corporation’ın (NSC) tek kontrolünde olan Nippon Steel Stainless Trading Corporation (NSSTC) ile Nippon Steel Trading Corporation (NST), Sumitomo Corporation (SC) ve NSC’nin -Nippon Steel & Sumikin Stainless Steel Corporation (NSSC) aracılığıyla- ortak kontrolünde bulunan NS - Stainless Corporation’ın (NS STAINLESS) birleşmesi işlemine izin verilmesine ilişkindir.

(5) Yapılan incelemede işlem taraflarından NST ile NSC’nin aynı ekonomik birlik içerisinde bulunabileceği hususuna ilişkin bilgi talep edilmesi üzerine taraflardan gelen cevap yazılarında; NSC’nin, NST üzerinde bir kontrol hakkı olmadığı ve yalnızca NST’nin %34 oranında hissesine sahip olduğu, NST ile NSC arasında yönetimsel bağ veya aile bağları bulunmadığı ve her iki teşebbüsün de halka açık şirketler olup herhangi bir kişi ve/veya ekonomik birim tarafından kontrol edilmediği belirtilmiştir.

(6) Bildirilen işlem sonucunda NSSTC ile tam işlevsel ortak girişim olan NS STAINLESS, NS STAINLESS varlığını sürdüren teşebbüs (Birleşen Teşebbüs) olacak şekilde birleşecek ve NSSTC’nin ticari varlığı sona erecektir. NST, SC ve NSC (NSSC aracılığıyla), Birleşen Teşebbüs’ü ortak kontrol edecektir. Bildirim Formuna göre, Birleşen Teşebbüs’ün günlük faaliyetlerine atanmış yönetim personeli bulunacak ve kalıcı olarak faaliyet göstermek için gerekli olan finans, personel ve varlıklara erişim de dâhil olmak üzere pazarda

20-40/548-245

bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynağı olacaktır. Ayrıca, pazara doğrudan erişebilecek ve kendi müşterileriyle etkileşime girebilecektir.

(7) Bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde birleşme niteliğindedir. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(8) Birleşen teşebbüslerden NS STAINLESS paslanmaz çelik satışı, teknik servis ve işleme hizmeti işi ile iştigal etmektedir. NSSTC ise paslanmaz çelik ürünlerinin, özellikle paslanmaz çelik sac ve levhaların dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. NS STAINLESS ve NSSTC’nin Türkiye’de faaliyeti bulunmamaktadır. Bildirilen işlem sonrası Birleşen Teşebbüs’ün Türkiye’de herhangi bir faaliyeti veya müşterisi bulunmayacak; yalnızca Japonya’da paslanmaz çelik ürünlerinin dağıtımı alanında faaliyet gösterecektir. Bununla birlikte Birleşen Teşebbüs’ü kontrol edecek ana teşebbüsler NSC (NSSC aracılığıyla), NST ve SC’nin Türkiye’deki faaliyetleri büyük ölçüde yassı çelik ürünleri pazarında örtüşmektedir [1].

(9) TÜİK ve Türkiye Çelik Üreticileri Derneği verilerine göre Türkiye’de yassı çelik tüketimi yaklaşık 15 milyon ton; uzun çelik tüketimi yaklaşık 11 milyon ton olmak üzere toplam yaklaşık 26 milyon tondur. Bu tüketimin ekonomik büyüklüğünü sağlayan veri bulunmamakla birlikte aynı kurumların yayımladığı Türkiye dış ticaret verilerine göre yassı çelik ithalatı 7,4 milyon ton ve 5 milyar 403 milyon ABD Doları büyüklüğündedir. İşlem tarafı üç ana teşebbüsün Türkiye’deki tüm faaliyetlerinden elde ettiği cironun toplam (…..) TL olduğu dikkate alındığında, tüm ciroları çelik gelirlerine atfedildiğinde dahi ve yalnızca ithalat tutarıyla karşılaştırıldığında bile NSC’nin %(…..); NST’nin %(…..) ve SC’nin %(…..) olmak üzere toplam %(…..) payı olmaktadır. Kaldı ki yurt içi yassı çelik tüketiminin miktar olarak ithalatın yaklaşık iki katı olduğu dikkate alındığında işlem tarafı teşebbüslerin pazar paylarının daha düşük olduğu değerlendirilmektedir. Dolayısıyla işlem tarafı ana teşebbüslerin, işlem neticesinde yatay anlamda örtüşme bulunan pazardaki pazar paylarının oldukça düşük olacağı, bu nedenle rekabeti önemli ölçüde kısıtlayıcı bir yoğunlaşma meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır.

(10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, birleşen şirketlerin Türkiye’de faaliyet göstermemesi ve ana teşebbüslerin Türkiye’deki faaliyetlerinin düşük pazar payına sahip olması nedenleriyle, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

1 Teşebbüsler uzun çelik ihracatlarının oldukça düşük olduğunu belirtmiştir.

20-40/548-245

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.