Masmovil Ibercom S.A.’nın, Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited tarafından yönetilen bir…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Arslan NARİN (İkinci Başkan)

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Betül AYHAN, Yunus Salih YİĞİT,

Uğur Bilgehan BURHAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Cinven Capital Managem ent (VII) General Partner Limited

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,

Av. Berfu AKGÜN, Av. Yeşim YARGICI

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Masmovil Ibercom S.A.’nın, Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited tarafından yönetilen bir fon (Seventh Cinven Fund), KKR &. Co. Inc. ve Providence Equity LLP tarafından ortak kontrol edilecek şekilde devralınmasına izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.06.2020 tarih, 5277 sayı ile giren ve 07.07.2020 tarih ve 6862 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.07.2020 tarih ve 2020-2-016/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Masmovil Ibercom S.A. (MASMOVİL)’in, Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited (CİNVEN) tarafından yönetilen Seventh Cinven Fund, KKR & Co. Inc. (KKR) ve Providence Equity LLP (PROVİDENCE) tarafından ortak kontrol edilecek şekilde devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir

(5) Bildirime konu devralma işlemi, CİNVEN, KKR ve PROVİDENCE tarafından MASMOVİL’i devralma amacıyla kurulan Lorca Aggregator Limited aracılığıyla gerçekleştirilecektir. Bahse konu şirket yalnızca bu işlemin gerçekleştirilmesi için kurulan özel maksatlı bir şirkettir. Ortak girişim tarafları, bu şirkete yapılması beklenen yatırımlara ilişkin hisse ön protokolünü imzalamıştır. Lorca Aggregator Limited, bildirime konu işlem sonrasında MASMOVİL hisselerinin tamamına sahip olacaktır.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.

(7) i) Ortak Kontrol: Taraflar arasında imzalanan Ön Protokol’e göre bildirim konusu işlem sonucunda;

…..(TİCARİ SIR)…..

ifade edilmektedir.

(8) Ortak girişim tarafları arasında imzalanan ön protokolde yer alan söz konusu hükümler, ortak girişim şirketinin işlem sonrası hissedarlık yapısı ve MASMOVİL’in kendisine özgü ticari stratejilerinin niteliği göz önünde bulundurulduğunda, ortak girişimi etkileyecek stratejik kararlar konusunda CİNVEN, KKR ve PROVİDENCE’nin mutlaka anlaşmak ve işbirliği yapmak durumunda oldukları, bu çerçevede bildirime konu işlem sonrasında MASMOVİL’in CİNVEN, KKR ve PROVİDENCE’nin ortak kontrolü altında olacağı anlaşılmaktadır.

(9) ii) Bağımsız iktisadi varlık olarak kurulması: Üzerinde ortak girişim kurulacak olan MASMOVİL hâlihazırda bağımsız olarak faaliyetlerini yürüten bir teşebbüstür. Bildirime konu işlem sonrasında MASMOVİL sahip olduğu varlıkları kullanmaya devam edecektir. MASMOVİL’in esas olarak sabit ve mobil telefon ve genişbant internet hizmetleri sağlama pazarında faaliyet gösteren bir teşebbüs olduğu ve bildirime konu işlem sonrasında da ortak girişim taraflarının yönetiminden bağımsız bir yönetime ve faaliyetlerini kalıcı olarak devam ettirmek için gerekli olan finansal kaynaklara, personele ve gerekli tüm varlıklara sahip olacağı bildirilmiştir. Ayrıca, MASMOVİL ve ortak girişim tarafları arasında önemli satış veya alım anlaşmalarının bulunmadığı, aktif olarak üçüncü şahıslarla faaliyet göstereceği belirtilmiştir. Dolayısıyla kurulacak ortak girişimin tam işlevsellik niteliğine sahip olacağı kanaatine varılmış olup bu bilgiler doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı sonucuna ulaşılmıştır.

(10) Sonuç itibarıyla başvuru konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(11) Bildirim formunda belirtildiği üzere, MASMOVİL İspanya ve sınırlı ölçüde Portekiz’de telekomünikasyon hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren bir grubun (Masmovil Grup) ana şirketidir. MASMOVİL, ana markaları aracılığıyla İspanya’da telekomünikasyon hizmetleri, Portekiz’de ise telekomünikasyon hizmetleri ile ücretli TV hizmetleri sunmakta, ayrıca diğer operatörlere arabağlantı ve dolaşım hizmetleri sağlamaktadır. MASMOVİL’in Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(12) Bildirim konusu işlem sonrasında MASMOVİL’in hisselerini devralarak ortak kontrolünü elde edecek olan CİNVEN, KKR ve PROVİDENCE, dünyada ve Türkiye’de pek çok alanda portföy şirketleri ile faaliyet göstermektedir. Bildirim formundan, ortak girişim tarafları ve ortak girişime konu MASMOVİL’in faaliyetleri arasında küresel çapta yatay/dikey örtüşmelerin söz konusu olabileceği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, işlem tarafları CİNVEN, KKR ve PROVİDENCE tarafından kontrol edilen ve hâlihazırda Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketleri ile MASMOVİL’in faaliyet gösterdiği pazarlar arasında yatay/dikey örtüşme bulunmamaktadır. Yukarıda da ifade edildiği üzere, MASMOVİL Türkiye’de faaliyet göstermediğinden, işlemin Türkiye’de herhangi bir pazarda etki doğurma ihtimali bulunmamaktadır.

(13) Bununla birlikte, CİNVEN ve KKR’nin portföy şirketlerinin ve PROVİDENCE ve KKR’nin portföy şirketlerinin Türkiye’deki faaliyetleri arasında potansiyel yatay/dikey ilişkiler söz konusu olabilecektir. 1

İlişkileri

Hazır giyim,

Ayakkabı ve ayakkabı,

Kurt ayakkabı Collected çanta ve

< %(…..) < %(…..) Dikey

Geiger aksesuarları Grup aksesuarların

perakendeciliği. üretimi ve

toptan satışı

Synlab Koki

laboratuvar test < %(…..) için işleme < %(…..) Dikey

Limited Holdings

hizmetleri ekipmanı

Kaynak: Cevabi Yazı

İlişkileri

Farklı

Medya ölçüm Axel

DoubleVerify < %(…..) medyaların < %(…..) Dikey

hizmetleri Springer

yayını

Kaynak: Cevabi Yazı

(14) Ortak girişim tarafı ana teşebbüslerin faaliyetleri arasında potansiyel yatay/dikey örtüşmeler bulunmakla birlikte, tarafların söz konusu pazarlardaki paylarının yüksek olmadığı görülmüştür. Ortak girişimin, kesişen faaliyetlerin dışında bir alanda kurulması ve MASMOVİL’in Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmaması hususları da birlikte dikkate alındığında, başvuru konusu işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı değerlendirilmektedir.

(15) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun kapsamında başta herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin 1 CİNVEN ve PROVİDENCE’ın Türkiye’deki portföy şirketlerinin faaliyetleri arasında potansiyel yatay/dikey örtüşme bulunmamaktadır.

rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmadığından işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.