International Speciality Products Inc.'in (ISP) %100 oranında hissesinin ve buna bağlı olarak tam kontrolünün…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit

GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER: Metin PEKTAŞ, Mehmet Mete BAŞBUĞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Ashland Inc.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Melikşah DUMAN

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş 34349 İstanbul

D. TARAFLAR: - Ashland Inc.

50 East River Centre Boulevard, Covington,

Kentucky, 41011, ABD

- Ronnie F. HEYMAN

1361 Alps Road, Wayne, New Jersey 07470, ABD

E. DOSYA KONUSU: International Speciality Products Inc.’in (ISP) %100 oranında hissesinin ve buna bağlı olarak tam kontrolünün Ashland Inc. (Ashland) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.07.2011 tarih ve 5163 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 26.7.2011 tarih ve 2011-1-138/Öİ-11- 354.MP sayılı Ön İnceleme Raporu, 27.07.2011 tarih ve REK.0.05.00.00-120/216 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu devralma işleminin, tarafların Türkiye cirolarının Tebliğ’in 7. maddesindeki ciro eşiklerini aşması nedeniyle, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu; ancak söz konusu işlem sonucunda ilgili ürün pazarında herhangi bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve bu suretle rekabetin önemli ölçüde azaltılması durumunun söz konusu olmaması nedeniyle dosya konusu devralma işlemine izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşlemin Kapsamı

Bildirim formunda başvuru konusu işlem neticesinde, ISP’nin hisselerinin tamamının Ashland tarafından alınarak ISP’nin Ashland bünyesinde birleşeceği ifade edilmiştir.

H.2. Taraflar

H.2.1. Devralan: Ashland

Ashland, dünya çapında 100’den fazla ülkede satışı olan ve New York Menkul Kıymetler Borsası’nda (NYSE: ASH) işlem gören ABD merkezli kimya ve kimyasal ürünler şirketidir.

Faaliyet alanları: Kompozit polimerler, yapışkanlar, sanayi ve kullanma suyu arıtması, selüloz eterler, yağlar ve otomotiv kimyasallarının üretim ve tedariği şeklindedir.

H.2.2. Devralınan: ISP

ISP, ABD merkezli tüketici tarafından ve endüstriel pazarlarda kullanılmak üzere bileşenler ve ara maddeler sağlayan özel kimyasal şirkettir. ISP, özel kişi tarafından kontrol edilen ve dünya çapında 90’dan fazla ülkede satışları bulunan bir şirkettir.

Faaliyet alanları: Kişisel bakım, farmasötikal ve besleme, içecek, ev bakımı, kaplama, yapışkanlar, enerji, tarım, plastik ve tekerlek segmentlerinde tüketici ve endüstriyel pazarlar için özel kimyasal üretim ve tedariği şeklindedir.

H.3. İlgili Pazar

H.3.1. İlgili Ürün Pazarı

Söz konusu işlemde ilgili ürün pazarı kişisel bakım(saç ve cilt bakımı), farmasötikaller, maleik anhidrid monomerler ve akrilik polimerler olarak belirlenmiştir.

H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

Söz konusu işlem açısından, ilgili ürün pazarında, ülkenin herhangi bir bölgesindeki rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.4. Ciro Bilgileri ve Etkilenen Pazarlara İlişkin Bilgiler

İşlem taraflarından Ashland`in Türkiye cirosu 2010 yılı itibarıyla (…..) TL iken, 2010 yılı Dünya cirosu (…..) TL dir. ISP nin ise 2010 yılı Türkiye cirosu (…..) TL iken Dünya cirosu (…..) TL dir.

Etkilenen pazarlara ilişkin bilgiler ise Tablo 1`de verilmiştir.

Tablo1: Etkilenen Pazarlar

2010 yılı Pazar Payı (%)

Coğrafi Devralan Devre konu

No Etkilenen Pazar (Yatay/ Toplam

Pazar (Devralınan)

Dikey)

1. Reoloji Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)

değiştiricileri (cilt

bakımı)

2. Reoloji Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)

değiştiricileri (saç

bakımı)

3. Saç bakımı için Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)

bakım polimerleri

4. Farmasötikal Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)

bağlayıcılar

5. Farmasötikal Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)

kaplamalar

6. Maleik anhidrid Türkiye Dikey

monomerler

7. Maleik anhidrid ve Türkiye Dikey

metil vinil eter

kopolimerler

8. Su arıtımı ve Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)

bakım

uygulamalarında

kullanılan akrilik

polimerler

9. Soğutucu/Isıtıcı Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)

uygulamaları için

su bakımı

Etkilenen pazarlardaki rakiplere ilişkin pazar payı bilgisi ise Tablo 2`de verilmiştir:

Tablo 2: Etkilenen Pazarlardaki Rakiplere İlişkin Pazar Payları

(Yatay/

Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı(%)

Dikey)

Seppic Yatay (…..)

Reoloji değiştiricileri BASF Yatay (…..)

(cilt bakımı) Elementis Yatay

(…..) Diğerleri Yatay (…..)

(…..) Lubrizol Yatay (…..)

Reoloji değiştiricileri 3V Sigma Yatay (…..)

(saç bakımı) Evonik Yatay

(…..) Diğerleri Yatay (…..)

(…..)

Saç bakımı için

(…..)

Farmasötikal

bağlayıcılar Yatay

(…..)

Farmasötikal Colorcon Yatay (…..)

kaplamalar

Evonik Yatay (…..)

Diğerleri Yatay (…..)

(…..)

Maleik anhidrid Dikey (…..)

monomerler

Maleik anhidrid ve Dikey (…..)

metil vinil eter

kopolimerler

Dow Dikey (…..)

Su arıtımı ve bakım

uygulamalarında Akzo Dikey (…..)

kullanılan akrilik Çin menşeli üreticiler Dikey

polimerler (…..)

Diğerleri Dikey (…..)

(…..)

bakımı

Green Chemicals Dikey (…..)

Diğerleri Dikey (…..)

H.5. Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların Türkiye cirolarının Tebliğ’in 7. maddesindeki ciro eşiğini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu görülmüştür.

Kişisel bakım uygulamaları için reoloji değiştiricileri(saç ve cilt), saç bakımı için bakım polimerleri, farmasötikal bağlayıcılar, farmasötikal kaplamalar pazarlarında yatay şekilde; belirli maleik anhidrid ve mertil vinil eter kopolimerlerin üretiminde kullanılan maleik anhidrid monomerler ve su arıtımı ve bakımı uygulamalarında kullanılan akrilik polimerler pazarlarında dikey şekilde faaliyetleri örtüşen tarafların pazar paylarının bahse konu işlem sonrasında hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olamayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

J. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.