JDE Peet’s N.V.’in hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Keurig Dr Pepper Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Osman Tan ÇATALCALI, Burcu SÖNMEZ, Tuğçe GÜRSEL C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Keurig Dr Pepper Inc.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz BENLİ

KANDİYOTİ, Av. Ceren ÖZKORKUT

Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Sarıyer/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: JDE Peet’s N.V.’in hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Keurig Dr Pepper Inc. tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 23.10.2025 tarih ve 75372 sayı ile giren ve en son 19.11.2025 tarih ve 76817 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.11.2025 tarihli ve 2025-2-057/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; JDE Peet’s N.V.’nin (JDEP) tek kontrolünün Keurig Dr Pepper Inc. (KDP) tarafından [1] devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini KDP ile JDEP arasında 24.08.2025 tarihinde imzalanan Birleşme Protokolü oluşturmaktadır.

(6) Bildirime konu işlemin öncesinde ve sonrasında devre konu teşebbüsün hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 1- JDEP İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi Hissedarlık İşlem Sonrası Hissedarlık

Hisse Oranı (%) Hisse Oranı(%)

Yapısı Yapısı

Acorn Holdings B.V. (ACORN) (…..)

KDP 100,00

Halka Açık (…..)

Toplam 100,00 Toplam 100,00

Kaynak: Bildirim Formu

1 Bildirim Formu’nda planlanan işlemin KDP tarafından kurulacak özel amaçlı bir şirket aracılığı ile gerçekleştirilebileceği belirtilmiştir.

25-44/1088-617

(7) Tablo 1’de yer verildiği üzere bildirime konu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte, JDEP’in hâlihazırda ACORN’un elinde bulunan hisseleri ile serbest dolaşımdaki halka açık hisseleri KDP’ye devredilecek [2] ve KDP, devre konu teşebbüs üzerinde tek kontrol elde edecektir.

(8) Netice itibarıyla, söz konusu işlemin gerçekleşmesiyle JDEP’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Öte yandan, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı ve bu kapsamda başvuru konusu işlemin izne tâbi olduğu anlaşılmıştır.

(9) Bildirim Formu’nda yer verilen bilgiler çerçevesinde tarafların Türkiye’deki faaliyet alanları incelendiğinde, JAB Holding Company S.à.r.l. (JAB) [3]’nin iştiraki olan ACORN tarafından kontrol edilen JDEP; küresel ölçekte L’OR, Peet’s, Jacobs, Senseo, Tassimo, Douwe Egberts, Old Town, Super, Pickwick ve Moccona gibi markalar altında kavrulmuş ve öğütülmüş kahve, hazır kahve, karışımlar, çekirdek kahve, kahve kapsülleri ve podları [4] gibi çok çeşitli kahve ürünleri ile çay ürünlerinin üretimi, pazarlanması, dağıtımı ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. JDEP Türkiye’de ise, iştirakleri [5] aracılığıyla kahve ürünlerinin üretimini, pazarlanmasını ve satışını gerçekleştirmekte olup JDEP’in Türkiye’deki başlıca markaları Jacobs, L’OR ve Douwe Egberts’tir.

(10) Devralan konumundaki halka açık bir şirket olan KDP ise küresel ölçekte; gazlı içecekler, kahve, çay, su, meyve suyu, karışımlar [6] ve kahve demleme sistemlerinin satışı alanında faaliyet göstermekte olup KDP’nin mevcut durumda Türkiye‘de doğrudan gerçekleştirdiği herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır [7]. Bu bilgiler doğrultusunda, KDP’nin Türkiye’de JDEP’in faaliyet gösterdiği pazarlarda veya bu

[2] Planlanan işlem, 24.08.2025 tarihli Birleşme Protokolü kapsamında KDP’nin JDEP’in tüm adi hisselerini tamamen nakit pay alım teklifiyle devralmasını öngörmektedir. İlgili taraflar toplam oy haklarının %69’unu elinde bulundurmaktadır. İşlemin tamamlanması 2026 yılının ilk yarısında gerçekleşecek olup asgari kabul oranı %95 (kapanış sonrası yeniden yapılandırmanın onaylanması hâlinde %80) olarak öngörülmektedir. Kabul oranına bağlı olarak kalan paylar ortaklıktan çıkarma veya yeniden yapılandırma yoluyla devralınacak ve her hâlükârda KDP, JDEP üzerinde tek kontrol sağlayacaktır. Ayrıca devralma işlemi 25.08.2025 tarihinde kamuya duyurulmuş olup, pay alım teklifi sürecinde KDP tarafından düzenleyici otorite onaylı bir teklif bilgi notu yayımlanacak ve planlanan işlemle bağlantılı kararlar ile kapanış sonrası yeniden yapılandırma JDEP olağanüstü Genel Kurulu’nda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

3 (…..)

4 Pod kahve, kahve potu olarak bilinen küçük kahve makineleri aracılığıyla espresso hazırlama yöntemini ifade etmekte olup, söz konusu yöntemde genellikle espresso inceliğinde öğütülmüş ve kâğıt filtreler arasında disk biçiminde sıkıştırılmış kahve kullanılmaktadır.

5 Söz konusu teşebbüsler Jacobs Douwe Egberts TR Gıda Ticaret Sanayi AŞ (JDE TR) ve Jacobs Douwe Egberts Türkiye Çay Kahve Hizmetleri Ltd. Şti. (JDE Türkiye) olup JDE TR, JDEP grup şirketlerinden kahve ürünleri satın alarak bu ürünleri Türkiye pazarına yeniden satmakta iken JDE Türkiye ise kahve paketleme hatlarının JDE TR’ye kiralanması ile iştigal etmektedir. JDE Türkiye, kahve satışı ve dağıtımından herhangi bir ciro elde etmemekte, 2025 yılı Mayıs ayında çay iş kolunun elden çıkarılmasından bu yana çay satışı ve dağıtımı alanında faaliyet göstermemektedir.

6 Önceden karıştırılmış, kullanıma hazır veya kolay hazırlanabilir sıvı ya da toz içecek ürünlerinin çeşitli türlerini ifade etmektedir. Kahve karışımları ise, temel olarak kahve, krema ve şekeri bir arada içeren, tek kullanımlık poşet veya çubuk formatındaki karışımlar ile vanilya, karamel, fındık aroması gibi özel aromalı karışımları ifade etmektedir. Devre konu JDE Peets N.V.’nin üretimini gerçekleştirdiği karışımlar, Türkiye’de Jacobs markası ile satılmaktadır.

[7] (…..) ise de bu sözleşme kapsamında Türkiye’de gerçekleştirilmiş herhangi bir satış faaliyeti bulunmamaktadır.

25-44/1088-617

pazarların alt ve üst pazarlarında faaliyet göstermediği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşme ve söz konusu işlemden etkilenen pazar bulunmamaktadır.

(11) Yukarıda yer verilen incelemeler ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.