GAMA Enerji AŞ iştiraki olan İzmir Termik Elektrik Üretim ve Ticaret AŞ’nin bünyesinde bulunan İçanadolu…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Osman Tan ÇATALCALI, Merve GÖZÜKATI KOLDEMİR,

Buse Ceren YAŞAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - SOCAR Elektrik ve Doğal Gaz Yatırım Anonim Şirketi

Temsilcisi: Oğuzhan KURT

Söğütözü Mahallesi Söğütözü Caddesi Koç Kuleleri B Blok

No:2b Çankaya / ANKARA

(1) D. DOSYA KONUSU: GAMA Enerji AŞ iştiraki olan İzmir Termik Elektrik Üretim ve Ticaret AŞ’nin bünyesinde bulunan İçanadolu Doğalgaz Elektrik Üretim A.Ş'.nin sermayesinin %100'ünü temsil eden payların tamamının, SOCAR Elektrik ve Doğalgaz Yatırım AŞ aracılığıyla SOCAR Turkey Enerji AŞ ve nihai olarak State Oil Company of Azerbaijan Republic tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 14.12.2025 tarih ve 77988 sayı ile giren ve eksiklikleri 07.01.2026 tarih ve 78956, 78957 ve 78958 sayılı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.01.2026 tarihli ve 2025-2-067/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

(4) G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(5) Başvuruda, hâlihazırda GAMA Enerji AŞ (GAMA) iştiraki olan İzmir Termik Elektrik Üretim ve Ticaret AŞ (İZMİR TERMİK) bünyesinde bulunan İçanadolu Doğalgaz Elektrik Üretim Anonim Şirketi (İÇANADOLU DOĞALGAZ)’ın sermayesinin %100'ünü temsil eden payların tamamının, SOCAR Elektrik ve Doğalgaz Yatırım AŞ (SOCAR ELEKTRİK) aracılığıyla SOCAR Turkey Enerji AŞ (SOCAR TURKEY) ve nihai olarak Azerbaycan Cumhuriyeti Devleti Petrol Şirketi (SOCAR) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(6) Bildirime konu işlem sonucunda SOCAR ELEKTRİK, İÇANADOLU DOĞALGAZ’ın hisselerinin tamamına sahip olacaktır.

(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrası; “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da

b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmünü haizdir.

(8) Bu kapsamda bildirime konu işlemin öncesinde ve sonrasında devre konu şirketin hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmiştir:

Tablo 1: İÇANADOLU DOĞALGAZ’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Pay Sahibi Pay Oranı (%) Pay Sahibi Pay Oranı (%)

İZMİR TERMİK (…..) SOCAR ELEKTRİK (…..)

Toplam 100 Toplam 100

Kaynak: Bildirim Formu

(9) Bildirim konusu işlem esasen GAMA iştiraki İZMİR TERMİK’in bünyesinde faaliyet gösteren İÇANADOLU DOĞALGAZ’ın SOCAR ELEKTRİK tarafından devralınması olup SOCAR ELEKTRİK, SOCAR bünyesinde faaliyet göstermektedir. Bu bağlamda, hâlihazırda İZMİR TERMİK’in kontrolünde bulunan İÇANADOLU DOĞALGAZ’ın kontrolü, işlem neticesinde SOCAR ELEKTRİK bünyesine, dolayısıyla nihai olarak SOCAR’ın dolaylı kontrolüne geçecektir.

(10) Bu bilgiler doğrultusunda, bildirilen işlem sonrasında İÇANADOLU DOĞALGAZ’ın kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Diğer yandan, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bendi uyarınca belirlenen ciro eşiklerinin aşıldığı ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(11) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar, “Türkiye’de a) taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarlarından ve coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyet gösterdikleri pazarlar arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunup bulunmadığı hususu incelenmiştir.

(12) Devre konu teşebbüs İÇANADOLU DOĞALGAZ elektrik enerjisi üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. SOCAR’ın ise Türkiye’de elektrik enerjisi sektöründeki elektrik toptan ticareti, uluslararası elektrik ticareti ve perakende harici son tüketici elektrik satışı faaliyetlerini iştiraki olan SOCAR ELEKTRİK’in %100 hissedarı olduğu iştiraki SOCAR Enerji Ticaret AŞ (SETAŞ) aracılığıyla yürüttüğü ve SOCAR Grubu içinde bulunan Petkim Petrokimya Holding AŞ’ye ait kojenerasyon [1] tesisi ve ayrıca rüzgar santrali olmak suretiyle iki adet elektrik üretim tesisinin ve elektrik üretim lisansının bulunduğu anlaşılmıştır. Devralan taraf SOCAR ELEKTRİK’in elektrik üretim tesisi kurulumu, işletilmesi ve devredilmesi, elektrik enerjisi üretimi ve satışı ile elektrik enerjisi toptan satışı alanlarında faaliyet gösterdiği dikkate alındığında, devre konu teşebbüs ile devralan taraf arasında “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” alanında yatay örtüşmenin olduğu; “elektrik enerjisi toptan satışı” alanında ise dikey örtüşmenin bulunduğu değerlendirilmiştir.

1 Enerjinin hem elektrik hem de ısı formlarında beraberce üretilmesine verilen ad.

(13) Bu çerçevede öncelikle Türkiye’de elektrik enerjisi piyasalarının işleyişi ve Türkiye’de elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarı hakkında bilgilere, daha sonra ise tarafların faaliyet alanlarının 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme yaratıp yaratmadığına ilişkin değerlendirmelere yer verilmiştir.

(14) Rekabet hukuku uygulamalarında pazardaki rekabet seviyesinin tespitinde kullanılan başlıca ölçütlerden biri “pazar gücü”dür. Farklı tanımları olmakla birlikte, en genel ifadeyle pazar gücü; bir ya da birden çok teşebbüsün, fiyatları rekabetçi fiyat seviyesinin üzerine çıkarabilme kapasitesi şeklinde ifade edilmektedir. Elektrik piyasaları, diğer piyasalarla kıyaslandığında, teşebbüslerin pazar gücünü tek taraflı olarak kötüye kullanmalarına çok elverişli olmalarıyla dikkat çekmektedir.

(15) Türkiye elektrik piyasalarının serbestleşme sürecinde pazar gücü problemine karşı alınmış olan önlemlerin içinde en dikkat çekeni, 4628 sayılı mülga Elektrik Piyasası Kanunu ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu (6446 sayılı Kanun) kapsamında piyasada faaliyet gösteren teşebbüslere getirilen pazar payı eşikleridir. 6446 sayılı Kanun’da tedarik şirketlerinin satın alacağı elektrik enerjisi miktarının ve nihai tüketiciye satacağı elektrik enerjisi miktarının bir önceki yıl Türkiye’de tüketilen toplam elektrik enerjisi miktarının %20’sini geçemeyeceği; bunun yanında, herhangi bir teşebbüsün kontrol ettiği üretim şirketleri ile üreteceği toplam elektrik enerjisi miktarının da bir önceki yıl Türkiye toplam elektrik üretim miktarının %20’sini aşamayacağı yönünde kısıtlamalar yer almaktadır. Serbest piyasa mekanizması çerçevesinde teşebbüslere bu şekilde pazar payı ya da kapasite sınırlaması getirilmesi tercih edilen bir yöntem olmamakla birlikte, özellikle özelleştirmeler yoluyla elektrik piyasalarının tasarlandığı aşamada bu tür eşikler ile pazar gücü problemine karşı önlem alınmasının yerinde bir yaklaşım olduğu değerlendirilmiştir.

(16) Piyasaya ilişkin düzenlemelerde bu tür eşiklerle pazar gücü problemlerine karşı ex-ante önlemler alınması önemli ve gerekli olmakla birlikte, zaman zaman bu önlemler yetersiz kalabilmektedir. Zira elektrik piyasasının kendine özgü niteliklerinden ötürü, talebin değişken yapısına da bağlı olarak farklı durumlarda ve koşullarda zamansal ya da coğrafi bakımdan daha dar pazar tanımlamalarının söz konusu olabileceği görülmektedir. Nitekim elektrik iletim hatlarında yaşanabilecek olası kısıtlar sebebiyle pazarın zamansal ve coğrafi açıdan dar tanımlanması ihtiyacı gündeme gelebilecektir. Böyle bir senaryo dâhilinde çok kısa zaman aralıklarında, iletim kısıtının gerçekleştiği coğrafi alanda faaliyet gösteren santrallerin pazar gücü elde edebileceği görülmektedir.

(17) Yukarıda anılan durum dâhilinde, birleşme ve devralmaların kontrolü kapsamında Kuruma da rekabeti sınırlayıcı nitelikte pazar gücünün oluşumunun engellenmesi konusunda rol düşmektedir. 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında piyasada etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmaya yönelik birleşme ve devralmalar yasaklanmıştır.

(18) Devre konu İÇANADOLU DOĞALGAZ, doğal gaz yakıtlı kombine çevrim santrali işletmeciliği ve elektrik üretimi faaliyetleri ile iştigal etmektedir.

(19) Günümüzde elektrik; kömür, doğal gaz, su, güneş, rüzgâr vb. kaynaklardan elde edilebilmektedir ve adı geçen her bir kaynak çerçevesinde elektrik üretimi gerçekleştirmek için maliyeti, kurulum zamanı, çalışma prensibi ve teknolojisi farklılaşan santral tipleri bulunmaktadır. Santral tipleri arasında anılan farklılıklar olmakla birlikte, gerçekleşen üretim sonucunda ortaya çıkan ürün olan"elektrik" homojendir. Bu çerçevede Kurulun sektöre ilişkin geçmiş kararlarıyla da uyumlu şekilde, ilgili ürün pazarı

bakımından, kullanılan kaynak özelinde daha dar bir pazar tanımı yapılmamıştır [2]. Dolayısıyla söz konusu devralma işlemi bakımından ilgili ürün pazarının “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” olarak tespit edilmesi gerektiği kanaatine ulaşılmıştır.

(20) Öte yandan, son yıllarda iletim hatlarında yapılan iyileştirmeler ile iletim kısıtlarının ortaya çıkma ihtimalinin azalması ve elektrik üretim santrallerinin ülke çapında faaliyet göstermesi hususları dikkate alınarak ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak belirlenmesi gerektiği değerlendirilmiştir.

(21) Bu kapsamda, tarafların faaliyet alanlarında yatay örtüşmenin bulunduğu “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” ve dikey örtüşmenin bulunduğu “elektrik enerjisi toptan satışı” pazarları bakımından üretim/satış miktarı bazında pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

(22) Tarafların 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin olarak “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” pazarı bakımından kurulu güç ve üretim bazında sahip oldukları pazar payı verileri aşağıdaki gibidir:

Tablo 2: Kurulu Güç Bazında (MW) Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2022 2023 2024

İÇANADOLU DOĞALGAZ (…..) (…..) (…..)

SOCAR ELEKTRİK [3] (…..) (…..) (…..)

Toplam (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 3: Üretim Bazında (MWh) Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2022 2023 2024

İÇANADOLU DOĞALGAZ (…..) (…..) (…..)

SOCAR ELEKTRİK (…..) (…..) (…..)

Toplam (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(23) Tarafların son üç yıla ilişkin kurulu güç bazında pazar payları ile üretim bazında pazar payları incelendiğinde SOCAR ELEKTRİK’in kurulu güç ve üretim bazında herhangi bir pazar payının bulunmadığı, devre konu İÇANADOLU DOĞALGAZ’ın ise 2024 yılı itibarıyla sahip olduğu pazar payı kurulu güç bazında %(…..) iken üretim bazında %(…..) pazar payına sahip olduğu anlaşılmıştır.

(24) Diğer yandan, devralan SOCAR ELEKTRİK’in her ne kadar elektrik üretimi alanında faaliyeti bulunmasa da elektrik satışı gerçekleştirmesi dolayısıyla dosya konusu işlem bakımından tarafların faaliyetleri arasında yatay örtüşmenin bulunduğu, buna karşın “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” pazarında çok sayıda teşebbüsün faaliyet göstermekte olduğu, işlem sonucunda söz konusu pazarlarda tarafların toplam pazar payının oldukça düşük seviyede kalacağı gözetildiğinde bildirim konusu işlemin “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” pazarında rekabetçi bir endişe oluşturmayacağı ve devralmanın piyasada etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı değerlendirilmiştir.

2 Kurulun 18.01.2018 tarihli ve 18-03/22-11 sayılı kararı, s. 4; 09.01.2020 tarihli ve 20-03/17-7 sayılı kararı; 03.06.2021 tarihli ve 21-29/364-181 sayılı kararı; 17.02.2022 tarihli ve 22-09/137-55 sayılı kararı.

[3] SOCAR ELEKTRİK, 2025 yılında kurulmuş olup elektrik üretimi bakımından kurulu gücü bulunmamaktadır.

(25) Ayrıca devre konu İÇANADOLU DOĞALGAZ’ın “elektrik enerjisi toptan satışı” pazarında faaliyetine ilişkin herhangi bir bilginin bildirilmemesi karşısında İÇANADOLU DOĞALGAZ’ın elektrik üretim faaliyetlerini yalnızca İADGKÇS aracılığıyla gerçekleştirdiği ve elektrik enerjisi tedarikine ilişkin herhangi bir lisansının da bulunmadığı hususları göz önünde bulundurulduğunda bahsi geçen pazarda İÇANADOLU DOĞALGAZ’ın faaliyet göstermesi ihtimalinde dahi “elektrik enerjisi toptan satışı” bakımından ortaya çıkabilecek yatay örtüşmenin de rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(26) Dikey örtüşmenin bulunduğu “elektrik enerjisi toptan satışı” pazarına ilişkin olarak ise SOCAR ELEKTRİK’in 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo 4- SOCAR ELEKTRİK’in Elektrik Enerjisi Toptan Satışı Pazarında Satış Miktarı Bazında (MWh) 2022, 2023 ve 2024 Yılı Payları (%)

Teşebbüs 2022 2023 2024

SOCAR ELEKTRİK (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(27) SOCAR ELEKTRİK’in elektrik enerjisi toptan pazarında satış miktarı bazında 2022 yılında %(…..), 2023 yılında %(…..) ve 2024 yılında %(…..) pazar payına sahip olduğu tespit edilmiştir.

(28) Buna karşın pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüs bulunmaktadır. Nitekim 2024 yılı itibarıyla elektrik enerjisi toptan satışı pazarında satış miktarı bazında; Enerjisa Toroslar Elektrik Perakende Satış AŞ %(…..), CK Boğaziçi Elektrik Perakende Satış AŞ %(…..), Enerjisa İstanbul Anadolu Yakası Elektrik Perakende Satış AŞ %(…..), Gediz Elektrik Perakende Satış AŞ %(…..), Sakarya Elektrik Perakende Satış AŞ %(…..), Enerjisa Başkent Elektrik Perakende Satış AŞ %(…..) ve Dicle Elektrik Perakende Satış AŞ %(…..) pazar payına sahiptir [4].

(29) Yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirim konusu işlem bakımından tarafların faaliyetleri arasında dikey örtüşmenin bulunduğu “elektrik enerjisi toptan satışı” pazarında çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği, bu anlamda pazarın parçalı bir yapı arz ettiği, ayrıca elektrik enerjisi sektörünün düzenlemeye tabi olduğu, SOCAR ELEKTRİK’in elektrik üretimi alanında herhangi bir faaliyeti olmamasının yanında elektrik satışı alanında kısıtlı bir payının bulunduğu, İÇANADOLU DOĞALGAZ’ın ise “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” pazarındaki payının ihmal edilebilir seviyede olduğu hususları dikkate alındığında dikey örtüşmenin herhangi bir rekabetçi endişeye mahal vermeyeceği değerlendirilmiştir.

(30) Bu kapsamda bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır

[4] https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/3-0-24/elektrikyillik-sektor-raporu, Erişim Tarihi: 26.12.2025

H. SONUÇ

(31) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.