Johnson Control International plc. tarafından kontrol edilen Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Kübra Dilara AYAR, Emine YAŞAR, Muammer BOZKURT

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Robert Bosch GmbH

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Onur Berke OKUR,

Av.Deniz ÖZMEN

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU Johnson Control International plc. tarafından kontrol edilen Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK) Ltd ve Johnson Control International plc.’nin konut ve hafif ticari ısıtma, havalandırma ve iklimlendirme iş kolunun tek kontrolünün Robert Bosch GmbH tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.01.2025 tarih ve 61240 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri en son 10.03.2025 tarihli ve 64498 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.03.2025 tarih li ve 2025-4- 003/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda Johnson Controls - Hitachi Air Conditioning Holding (UK) Ltd (JCH) ve Johnson Control International plc (JCI)’nın konut ve hafif ticari klima iş kolunun tek kontrolünün Robert Bosch GmbH (BOSCH) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. İşlemin ekonomik gerekçesi BOSCH bakımından “(.....)” olarak ifade edilmektedir. JCI açısından ise işlemin “(.....)” ifade edilmiştir.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde (a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da (b) bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmünü haizdir.

(6) Planlanan işlem öncesinde, JCH, JCI tarafından kontrol edilmekte iken işlem sonrasında hisselerinin %(.....)’ü Bosch Home Comfort (BOSCH COMFORT) aracılığı ile BOSCH’a ait olacaktır. Diğer taraftan işlem kapsamında JCI’nın kanallı HVAC (heating, ventilation and air - conditioning; ısıtma, havalandırma ve iklimlendirme) iş kolu

da BOSCH COMFORT aracılığıyla BOSCH’un tek kontrolüne geçecektir. Böylece JCH ve JCI’nın HVAC iş kolundan (ikisi birlikte HEDEF) oluşan HEDEF’in kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olup bu kapsamda bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir.

(7) Bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğunun tespitinin akabinde; söz konusu işlemin ciro eşikleri yönünden Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olup olmadığı değerlendirilmelidir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. Dosya kapsamındaki ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı ve bu sebeple bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(8) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tâbi olduğu tespitinin ardından işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmelidir. 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır.

(9) ROBERT BOSCH’un tek kontrolüne geçecek olan HEDEF iki birimden oluşmakta olup kanallı HVAC sistemleri JCI’nın iş kolu tarafından, kanalsız HVAC sistemleri ise JCH tarafından üretilmekte ve satılmaktadır. Türkiye faaliyetleri bakımından JCH’nın Türkiye’de herhangi bir üretim faaliyeti bulunmamakta ve JCH yalnızca yurtdışından ithal edilen kendine ve diğer orijinal ekipman üreticilerine ait iklimlendirme ürünlerinin satışı alanında faaliyet göstermektedir. HEDEF içerisinde yer alan JCI kanallı HVAC sistemleri iş kolunun ise Türkiye’ye bir satışı bulunmamaktadır. Bu çerçevede yalnızca JCH’nın, HEDEF’in Türkiye’de faaliyeti bulunan birimini oluşturduğu, konut ve hafif ticari klima sistemleri (0 - 25 kilowatt) pazarı olarak tanımlanabilecek kanallı sistemler, oda klima sistemleri, paket klima sistemleri ve değişken soğutucu akışkan akışlı sistemleri içeren direkt genleşmeli HVAC sistemlerinin yanı sıra kanalsız soğutma grupları ve hidronik ısı pompalarını içeren hidronik sistemlerin üretiminde faaliyet gösterdiği söylenebilecektir.

(10) Devralan teşebbüs olan ROBERT BOSCH ise geleneksel anlamda ticari faaliyette bulunmamakta olup temelde BOSCH’un girişimci ortaklık işlevini yerine getirmek amacıyla faaliyetlerini yürütmektedir. Bu kapsamda ilgili ürün pazarının tespit edilebilmesi bakımından BOSCH’un faaliyetlerine yer verilmesi gerekmektedir. BOSCH; Türkiye’de Bosch Sanayi ve Ticaret AŞ, Bosch Fren Sistemleri Sanayi ve Ticaret AŞ, Bosch Rexroth Otomasyon Sanayi ve Ticaret AŞ ve BOSCH COMFORT’un Türkiye’de faaliyet gösteren iştiraki Bosch Termoteknik Isıtma ve Klima Sanayi Ticaret A.Ş ve BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret AŞ aracılığı ile faaliyet göstermekte olup bu teşebbüsler

temel olarak mobilite, endüstriyel teknoloji, tüketici ürünleri, enerji ve yapı teknolojileri, iklimlendirme ürünleri ve ısı pompaları sektörlerinde faaliyet göstermektedir.

(11) Bu kapsamda HEDEF ve BOSCH’un yukarıda yer verilen faaliyet alanları incelendiğinde her iki tarafın faaliyetlerinin Türkiye’de (i) HVAC sistemleri ile (ii) ısı pompaları pazarında örtüştüğü anlaşılmaktadır.

(12) HVAC sistemleri, bina içerisinde hedeflenen sıcaklığa ulaşmayı sağlayacak şekilde ısısı ayarlanan havanın, bir binayı iklimlendirmek amacıyla dağıtımını sağlayan iklimlendirme sistemleridir [1]. Bu sistemler, çeşitli teknolojiler ile çalışmakta olup farklı büyüklük ve tipteki binalar için farklı boyut ve özelliklere sahiptir. Nitekim Avrupa Komisyonunun (Komisyon) UTC/CIAT kararında [2] da ev tipi/ hafif ticari, orta ticari ve büyük ticari/sınai HVAC sistemleri için ayrı ürün pazarları belirlenmiştir. Ev tipi/hafif ticari sistemler; ev ve apartman dairelerinin yanı sıra dükkân, küçük lokantalar ve küçük ofis binaları vb. gibi küçük ticari yapılarda kullanılmaktadır. Genelde bu kategorideki cihazların kapasitesi 25kW’yi geçmemektedir. Orta büyüklükteki ticari sistemler; genellikle oteller, ofis binaları, okullar, üniversiteler vs. gibi daha büyük binalara kurulmaktadır. Bu kategorideki kapasiteler genel olarak 25kW ile 250kW arasında değişmektedir. Son olarak büyük ticari/sınai sistemler; büyük binalara (büyük hastaneler, iş parkları, vb.) ya da gıda işleme tesisleri, antrepolar, fabrikalar, vs. gibi sınai uygulamalar için kullanılmaktadır. Bu uygulamaların mahiyetine bağlı olarak, ekipmanların kapasitesi 250kW’yi aşmaktadır. Nitekim Rekabet Kurulunun (Kurul) Airfel/Daikin kararında [3] da paralel bir yaklaşım benimsenmiş ve HVAC ürünleri pazarı ev tipi/ hafif ticari, orta ticari ve büyük ticari/sınai HVAC sistemleri pazarı olarak ayrılmıştır.

(13) Bildirim Formu’nda tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin konut ve hafif ticari HVAC sistemleri ile ticari ve endüstriyel HVAC sistemleri ile sınırlı olduğu ifade edilmektedir. Dolayısıyla Türkiye’de etkilenen pazar bakımından ilgili ürün pazarlarının (i) konut ve hafif ticari HVAC sistemleri pazarı ve (ii) ticari ve endüstriyel HVAC sistemleri pazarı olarak tanımlanmasının uygun olacağı sonucuna ulaşılmıştır.

(14) Bununla beraber tarafların faaliyetleri bakımından örtüşen bir diğer pazar ise ısı pompaları pazarıdır. Isı pompası, elektrik kullanarak mevcut ısıyı bir ortamdan bir binaya aktarmak için kullanılmaktadır. Isının temel kaynakları hava, toprak, su veya atık ısı olabilmektedir. Isı pompaları ısıyı kaynaktan almakta ve sonrasında yükselterek ihtiyaç duyulan yere (örneğin sıcak hava veya sıcak su) aktarmaktadır. Isı pompaları geleneksel ısıtma teknolojilerinden daha verimli ve çevre dostu olarak kabul edilmekte olup uzun vadede çalıştırılması ise daha ucuzdur. Bu temelde Komisyon Carrier/Viessmann [4] kararında, konut ve hafif ticari uygulamalar ile ticari ve endüstriyel ısı pompası uygulamaları arasında bir ayrım yapmayı değerlendirmiştir. Ayrıca, giriş kaynağı ve çıkış ortamına göre (i) havadan - suya (air -to- water, A2W) ısı pompaları, (ii) topraktan - suya, sudan - suya ve atık su ısı pompaları (ground -to- water, water -to-water and wastewater heat pumps, G/W/W2W) şeklinde bir alt kırılım yapmayı ele almıştır. Bu kırılımların her biri, yapısına göre split sistemler veya monobloklar ve duvara monteli/asmalı ve yere monte modeller şeklinde daha detaylı kategorilere ayrılabilmektedir. Komisyon Entega/Viessmann kararında [5] ise ısı pompaları için diğer

[1] Komisyonun M.7375 – UTC/CIAT kararı, 9. paragraf.

[2] Komisyonun COMP/M.7375 - UTC/CIAT kararı, para 12; COMP/M.4271 - Daikin/OYL kararı, para. 7 ve 11 - 13.

[3] Kurulun 25.08.2011 tarihli ve 11 - 46/1135 - 399 sayılı Airfel/Daikin kararı.

[4] Komisyonun M.11160 – Carrier/Viessmann kararı.

5 Case No COMP/M.10181, para. 61.

ısıtma/soğutma çözümlerinden ayrı bir ürün pazarının dikkate alınmasının uygun olduğunu belirtmektedir.

(15) Bununla birlikte Kurulun Viessmann/Carrier [6] kararında tüm ısı pompalarının temel teknolojisinin aynı olduğu, farklı ısı pompası tipleri arasında geçiş yapılmasının, girdi kaynağı, çıkış ortamı veya uygulama fark etmeksizin nispeten kolay olduğu değerlendirilmiştir. Nitekim Kurulun Daikin/Goodman kararında [7] ısı pompaları pazarına yönelik alt pazar ayrımına gidilmediği görülmektedir. Komisyonun Entega/Viessmann kararında da ilgili ürün pazarı belirlenirken, ısı pompaları için daha fazla alt kırılımın gerekli olmadığı değerlendirerek en dar pazarın ısı pompaları pazarı olarak tanımlanabileceği sonucuna varılmıştır. Bu kapsamda ısı pompalarının, sürekli olarak üreticiler tarafından geliştirilen ve iyileştirilen nispeten yeni bir ürün olduğu göz önünde bulundurulduğunda, ısı pompaları pazarının alt kırılımlara ayrılmasının gerekli olmadığı düşünülmektedir. Ek olarak Bildirim Formu’nda ısı pompaları bakımından göreli olarak yeni ve gelişmekte olan bir ürün sınıfı olduğu belirtilmektedir. Yer verilen değerlendirmeler ve kararlar ışığında, alt pazar ayrımına girilmeden taraflar arasındaki yatay etkilenen pazarın “ısı pompaları pazarı” olarak tanımlanmıştır.

(16) Bu çerçevede, Türkiye’de işlem taraflarının faaliyet alanları dikkate alındığında;

− Konut ve Hafif Ticari HVAC Sistemleri Pazarı

− Ticari ve Endüstriyel HVAC Sistemleri Pazarı ve

− Isı Pompası Pazarı

(17) bakımından yatay örtüşmenin meydana geleceği değerlendirilmektedir. Öte yandan teşebbüslerin anılan faaliyet alanları kapsamında ısı pompalarının, HVAC sistemlerinin üretiminde kullanılıp kullanılamadığı sorulmuştur. Söz konusu bilgi talebine iletilen cevabi yazı kapsamında HVAC sistemleri üretimi için genellikle kompresörler, ısı eşanjörleri ve serpantinler gibi aynı kategorilerdeki temel bileşenlerin tedarik edildiği ifade edilmiş olup ısı pompalarının bağımsız HVAC sistemlerinin bir bileşeni olarak kullanılmadığı ifade edilmiştir. Dolayısıyla taraflar Türkiye’de birbirinin üst veya alt pazarında faaliyet göstermediğini belirtmiştir. Bu kapsamda söz konusu işlemin Türkiye’de dikey bir örtüşmeye yol açmayacağı anlaşılmaktadır.

(18) Dosya kapsamındaki verilere göre; konut ve hafif ticari HVAC sistemleri pazarı bakımından; HEDEF’in Türkiye 2023 pazar payı %(.....), devralan BOSCH’un pazar payı %(.....) olup tarafların toplam payı ise yaklaşık %(.....) seviyesindedir. Ticari ve endüstriyel HVAC sistemleri pazarı bakımından; HEDEF ve BOSCH’un 2023 pazar payları sırasıyla %(.....) ve %(.....) düzeyinde olup toplamda pazar payları %(.....)’in altındadır. Isı pompaları pazarı bakımından ise HEDEF ve BOSCH’un Türkiye 2023 pazar payları %(.....) olup toplamda ise pazar payları %(.....)’nin altındadır. Dolayısıyla Türkiye’de tarafların toplam pazar payının etkilenen pazarların hiçbirinde %10’u geçmediği görülmektedir. İşlem taraflarının Türkiye’de konut ve hafif ticari HVAC sistemleri pazarındaki pazar paylarının toplamının %(.....)olduğu görülmektedir. Bununla birlikte anılan pazarda Türkiye’de faaliyet gösteren Koç Holding AŞ (Arçelik, Altus, Beko ile birlikte %(.....)), Vestel Ticaret AŞ (%(.....)) ve Daikin Isıtma ve Soğutma Sistemleri San. Tic AŞ (DAI K IN; %(.....)) gibi önemli düzeyde pazar payına sahip rakip teşebbüsler bulunmaktadır Ayrıca Bildirim Formu’nda konut ve hafif ticari HVAC sistemleri pazarında faaliyet göstermek için hammaddelerin ve bileşenlerin kolayca temin edilebilir olduğu ve pazara girişin önünde önemli bir engel bulunmadığı belirtilmektedir. İşlem taraflarının Türkiye’de ticari ve endüstriyel HVAC sistemleri

[6] Kurulun 03.08.2023 tarihli 23 - 36/677 - 232 sayılı kararı.

[7] Kurulun 20.09.2012 tarihli ve 12 - 44/1332 - 439 sayılı kararı.

pazarındaki pazar paylarının toplamının %(.....) olduğu görülmektedir. Anılan pazarda en büyük pazar payına sahip rakip teşebbüs olan DAIKIN %(.....) pazar payı ile işlem taraflarının toplam pazar payından iki kat daha yüksek paya sahiptir. İlaveten Form MHI Klima Sistemleri San. ve Tic. AŞ’nin %(.....) ve Samsung Electronics İstanbul Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti’nin %(.....) pazar payı ile pazarda önemli birer rakip olduğu, değerlendirilen pazarda hammadde teminin kolay olduğu ve herhangi bir giriş engelinin bulunmadığı söylenebilecektir.

(19) Diğer taraftan işlem taraflarının ısı pompaları pazarındaki toplam pazar paylarının (%(.....)) oldukça düşük olmasının yanında; DAIKIN (%(.....)), Baymak Makina San. ve Tic. AŞ (%(.....)), TLC Klima San. ve Tic. AŞ (GREE, %(.....)) ve Viessmann Isı Teknikleri Tic. Ltd. Şti. (VIESMANN, %(.....)) gibi güçlü rakiplerin pazarda faaliyette bulunduğu görülmektedir. İlaveten pazarda maliyet avantajları ve artan ürün farkındalığı nedeniyle talebin arttığı ve artan talep ile pazarın büyüme eğilimi gösterdiği ifade edilmektedir. Nitekim DAIKIN’in kapasitesini arttırmak adına yeni bir AR - GE merkezi inşa etmeye başladığı belirtilmektedir.

(20) Bu çerçevede işbu bildirim kapsamında tespit edilen pazarlar bakımından HEDEF ve BOSCH’un pazar paylarının düşük seviyede olması, pazarda çok sayıda oyuncunun yer alması, güçlü rakip teşebbüslerin varlığı, işlem sonrasında tarafların birleşik pazar payının Yatay Kılavuz’da öngörülen %20 eşiğinin altında olması göz önünde bulundurulduğunda bildirime konu işlemin Türkiye’de herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

(21) Tarafların küresel seviyede yürüttükleri faaliyetler göz önünde bulundurulduğunda ise tarafların faaliyetlerinin konut ve hafif ticari HVAC sistemleri pazarı, ticari ve endüstriyel HVAC sistemleri pazarı ve ısı pompaları pazarlarında küresel anlamda bir yatay örtüşme meydana getirdiği anlaşılmaktadır. BOSCH ve HEDEF’in küresel ölçekte konut ve hafif ticari HVAC sistemleri pazarındaki pazar paylarının sırasıyla %(.....) ve %(.....), ticari ve endüstriyel HVAC sistemleri pazarındaki pazar paylarının sırasıyla %(.....) ve %(.....) ve ısı pompaları pazarındaki pazar paylarının sırasıyla %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir. Tarafların küresel ölçekteki rakiplerinin ilgili pazarlardaki pazar payları ise;

• Konut ve hafif ticari HVAC sistemleri pazarında GREE’nin %(.....), Midea

Group’un (MIDEA) %(.....), Haier Group Corporation’ın (HAIER) %(.....),

DAIKIN’in %(.....) ve Alarko Carrier San. ve Tic. AŞ’nin (CARIER) %(.....),

• Ticari ve endüstriyel HVAC sistemle ri pazarında DAIKIN’in %(.....), CARIER’in

%(.....) ve Trane Technologies plc’nin %(.....),

• Isı pompaları pazarında DAIKIN’in %(.....), MIDEA’nın %(.....), GREE’nin

%(.....), HAIER’in %(.....) ve Mitsubishi Electric Turkey Elektrik Ürünleri AŞ’nin

%(.....)

olduğu belirtilmektedir. Pazarda işlem taraflarının pazar paylarının düşük olması ve pazarda güçlü rakiplerin varlığı nedeniyle küresel düzeyde oluşabilecek yatay örtüşme sonucunda da herhangi bir rekabetçi endişenin söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir. Küresel seviyede tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşme ise bulunmamaktadır.

(22) Sonuç olarak yapılan inceleme ve değerlendirmeler ışığında söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması

sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H.SONUÇ

(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmişti.