Odea Bank AŞ'nin tek kontrolünün ADQ Financial Services LLC aracılığıyla nihai olarak Abu Dhabi Developmental…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER: Esma AKSU, Büşra ÖZCAN, Rabia BALTACI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - ADQ Financial Services LLC

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz BENLİ

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No:27 K:11

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Odea Bank AŞ'nin tek kontrolünün ADQ Financial Services LLC aracılığıyla nihai olarak Abu Dhabi Developmental Holding Company P.J.S.C. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 10.01.2025 tarih ve 61265 sayı ile giren ve eksiklikleri 17.03.2025 tarihli, 64966 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.03. 2025 tarih ve 2025-4-004 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) B aşvuruda, Odea Bank AŞ (ODEABANK)’nin tek kontrolünün ADQ Financial Services LLC (ADQ FS) aracılığıyla nihai olarak Abu Dhabi Developmental Holding Company P.J.S.C. (ADQ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) B ildirime konu işlemin temelini ODEABANK’ın mevcut bazı hissedarları ile ADQ FS ve ADQ FS’nin tamamına sahip olduğu iştirak i arasında 14.10.2024 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Planlanan işlem kapsamında ODEABANK’ın hisselerinin %(.....)’sı ADQ FS tarafından devralınacaktır. Bildirime konu işlem öncesinde ODEABANK’ın hisselerinin çoğunluğunun BANK AUDI’nin elinde bulunduğu, ODEABANK’ın kuruluş esas sözleşmesi uyarınca azınlık hissedarlara ODEABANK’ın stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki uygulayabilme imkânı verilmediği anlaşıldığından ODEABANK’ın işlem öncesi BANK AUDI’nin tek kontrolü altında bulunduğu kanaatine varılmıştır. Bildirim konusu işlem sonrasında ise ADQ FS aracılığıyla nihai olarak ADQ ODEABANK’ın çoğunluk hisselerini satın almış olacaktır. Planlanan işlem sonrasında ODEABANK’ın esas sözleşmesinde herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceği, dolayısıyla azınlık hissedarlara ODEABANK’ın stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki uygulayabilme imkânı verilmediği bildirildiğinden işlem sonrasında ODEABANK üzerinde hissedarlarının ortak kontrolü söz konusu olmayacak, söz konusu teşebbüs tamamen ADQ’nun tek kontrolüne geçecektir. Bu çerçevede bildirim konusu işlemin tamamlanması halinde hâlihazırda BANK AUDI

tarafından kontrol edilen devre konu ODEABANK, nihai olarak ADQ’nun tek kontrolüne geçeceğinden kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana gelecektir.

(6) Bu doğrultuda, ODEABANK’ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı anlaşılmıştır. Bildirim konusu işlem ile 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. m addesinin (a) ve (b) ben tler inde belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(7) Devre konu ODEABANK bankasürans, mevduatlar, krediler ve diğer finansal hizmetler gibi ticari ve bireysel bankacılık faaliyetleri yürütmektedir. ODEABANK’ın bilişim ve teknoloji alanlarında faaliyet göstermek üzere 2024 yılında kurulan ve tamamına sahip olduğu Odea Teknoloji Hizmetleri AŞ (ODEA TEKNOLOJİ) ünvanlı bir iştiraki de bulunmakta olup ODEA TEKNOLOJİ hâlihazırda herhangi bir üçüncü tarafa hizmet sağlamamakta, ön onaylı limit tahsisi, sigorta entegrasyonu, kredi kartlarının yeni bilişim teknolojileri yapısına adaptasyonu ve soru - cevap süreçlerinde üretken yapay zekâ kullanımı alanlarında faaliyet göstermeyi planlamaktadır.

(8) Devralan konumunda bulunan ADQ ise iştirakleri aracılığıyla finansal hizmetler, enerji&kamu hizmetleri, gıda&tarım, sağlık hizmetleri, yaşam bilimleri, taşıma&lojistik, turizm, eğlence, gayrimenkul, inşaat gibi çeşitli sektörlerde faaliyet göstermektedir. ADQ’nun dolaylı olarak Türkiye’de tek kontrol ettiği Abu Dhabi Securities Exchange (ADX) ve ortak kontrol ettiği ADS Securities LLC (ADSS) aracılığıyla finans sektöründe faaliyetleri bulunmaktadır. ADX, bir menkul kıymetler borsası olup borsada işlem gören şirketler için büyüme fırsatları sunmaktadır. ADQ grubuna Kasım 2024 tarihinde dâhil olan Abu Dabi merkezli ADSS ise kurumsal, özel ve perakende müşteriler için çevrim içi trading (forex, menkul kıymetler, emtialar vs.), aracılık ve yatırım hizmetleri (danışmanlık, eğitim araçları ve piyasa analizi dâhil) alanında faaliyet göstermektedir.

(9) Hâlihazırda Türkiye’de bankacılık hizmetleri alanında faaliyeti bulunmayan ADQ işlem sonrasında devre konu ODEABANK aracılığıyla ülkemizde genel anlamda bankacılık hizmetleri pazarında faaliyet göstermeye başlayacaktır. ODEABANK’ın 2024 yılındaki ülkemizdeki bankacılık hizmetleri alanında mevduat hacmine ve kredi hacmine göre pazar payları ise sırasıyla %(.....) ve %(.....) oranında olup bu alandaki pazar paylarının oldukça düşük bir düzeyde (%(.....)’in altında) olduğu görülmektedir. Anılan pazarda Ziraat Bankası (%(.....)), Vakıfbank (%(.....)), İşbankası (%(.....)), Halkbank (%(.....)), Garanti Bankası (%(.....)), Yapı ve Kredi Bankası (%(.....)) ve Akbank (%(.....)) gibi yüksek pazar payına sahip önemli oyuncular da mevcuttur.

(10) ODEABANK’ın faaliyetleri ile ADQ’nun iştiraki ADSS’nin faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme bulunup bulunmadığı hususu incelendiğinde ise ADSS’nin kurumsal, özel ve perakende müşteriler için çevrim içi trading (forex, menkul kıymetler, emtialar vs.), aracılık ve yatırım hizmetleri (danışmanlık, eğitim araçları ve piyasa analizi dâhil) sunarak finansal hizmetler alanında faaliyet gösterdiği; ODEABANK’ın kendi başına trading, aracılık ve yatırım hizmetleri sunmadığı, daha ziyade Sermaye Piyasası Kurulundan (SPK) almış olduğu ilgili lisanslara dayanarak emir iletimine aracılık faaliyeti, işlem aracılığı faaliyeti, sınırlı saklama hizmeti ve portföy aracılığı faaliyetleri yürüttüğü ifade edilmiştir. Bu kapsamda ODEABANK, müşterilerinin menkul kıymetler, türev ürünler, yatırım fonları, forex, kıymetli madenler ve tahvil alım satım emirlerinin lisanslı iş ortaklarına iletimine aracılık etmektedir. Diğer bir deyişle ODEABANK

yalnızca müşterilerine yatırım hizmetleri ürünlerinin teknolojik altyapısını sağlamakta ve piyasa araştırmaları yoluyla belirlenen uygun yatırım stratejileri konusunda da müşterilere rehberlik etmektedir. Bu kapsamda ODEABANK, SPK lisansı altında yatırım danışmanlığı veya portföy yönetim hizmeti sunmadığından ADSS’nin faaliyet gösterdiği aracılık ve yatırım hizmetleri pazarında pazar payına sahip değildir.

(11) ODEABANK’ın bir trading, yatırım ve aracılık platformu olarak faaliyet gösteren ADSS ile aynı nitelikteki faaliyetlerde bulunmadığı, dolayısıyla iki teşebbüsün faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir. Bununla birlikte ODEABANK’ın spot, türev ve swap işlemlerine ilişkin lisanslı iş ortaklarına iletilen emirlerden kaynaklanabilecek olan dolaylı pazar payının %(.....)’den az olduğu bildirilmiştir. Dolayısıyla ODEABANK’ın ilgili pazarda lisanslı iş ortaklarına iletilen emirlerden kaynaklanabilecek olan dolaylı pazar payının ihmal edilebilir düzeyde olduğu ve ADSS’nin (.....) olması sebebiyle Türkiye’de kayda değer bir varlığı bulunmadığı, bu kapsamda iki teşebbüsün faaliyetleri arasında örtüşme var olduğu varsayımında dahi bildirime konu işlemin herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

(12) ODEABANK’ın faaliyetleri ile ADQ’nun ortak kontrolünde olan bir diğer iştiraki ADX’in faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme bulunup bulunmadığı hususu incelendiğinde ise ADX’in bir menkul kıymetler borsası olduğu, dolayısıyla ODEABANK ile aynı ya da ilgili herhangi bir ürün pazarında faaliyet göstermediği anlaşıldığından Türkiye pazarında mevcut veya potansiyel herhangi bir yatay veya dikey örtüşme oluşmayacaktır.

(13) Öte yandan ADQ’nun ortak kontrolü altında bulunan ve 2022 yılında faaliyete geçen Wio Bank PJSC (WIO) isimli portföy şirketinin Türkiye’de dijital bankacılık hizmetleri alanında faaliyeti bulunmasa da söz konusu şirket küresel çapta dijital bankacılık platformu aracılığıyla küçük ve orta ölçekli işletmelere ve bireysel müşterilere yönelik dijital bankacılık hizmetleri sunmaktadır. ADQ ve iştiraklerinin bankacılık (ve dijital bankacılık) pazarında Türkiye’de faaliyet göstermediği belirtilse de ODEABANK hâlihazırda Türkiye’de dijital bankacılık hizmetleri sunduğundan taraflar arasında potansiyel anlamda bir yatay ilişki söz konusu olacaktır. Bu bağlamda Türkiye bakımından potansiyel olarak etkilenen pazar dijital bankacılık hizmetleri pazarını kapsamaktadır. WIO, küçük ve orta ölçekli işletmelere ve bireysel müşterilere yönelik dijital bankacılık hizmetleri sunarken ODEABANK ise bireysel segmentte internet ve mobil bankacılık hizmetleri sunmaktadır. ODEABANK’ın Türkiye Bankalar Birliğine bildirdiği dijital bankacılık faaliyetlerinin toplam işlem hacminin Temmuz - Eylül 2024 dönemi için (.....) olduğu ve yaklaşık %(.....)’lük gibi düşük bir pazar payına karşılık geldiği görülmektedir. ADQ’nun portföy şirketi olan WIO’nun ise yalnızca Abu Dabi’de faaliyet gösterdiği, Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmadığı ve Türkiye’de yerleşik herhangi bir müşteriye de hizmet vermediği anlaşılmıştır.

(14) Bununla birlikte, herhangi bir teşebbüsün Türkiye’de dijital bankacılık hizmetleri sunmak için 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 10. maddesi, Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmelik’in 7. maddesi ve Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik uyarınca BDDK (Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu)’dan faaliyet izni alması gerekmektedir. WIO’nun hâlihazırda BDDK’dan böyle bir lisans almaması nedeniyle Türkiye’de dijital bankacılık hizmetleri sunma yetkisine sahip olmadığı bilgisi edinilmiştir. ODEABANK ile WIO’nun faaliyet gösterdiği dijital bankacılık hizmetleri alanında mevcut ya da potansiyel anlamda herhangi bir rekabetçi endişe doğmayacağı değerlendirilmişt ir.

(15) Dosya kapsamında edinilen bilgiler çerçevesinde ODEABANK’ın bankacılık hizmetleri pazarındaki faaliyetleri ile ADQ tarafından doğrudan veya dolaylı şekilde kontrol edilen teşebbüslerin faaliyetleri arasında yatay ya da dikey bir örtüşme bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Bildirilen işlem ile birlikte ODEABANK ile ADQ; alt, üst veya komşu ürün pazarlarında faaliyet göstermeyeceğinden işlemle birlikte Türkiye pazarında mevcut veya potansiyel herhangi bir yatay/dikey örtüşmenin oluşmayacağı, söz konusu işleme izin verilmesi durumunda piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışı olmayacağı ve piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(16) Diğer yandan taraflar arasında akdedilen bildirime konu işlemin temelini teşkil eden 24.10.2024 tarihli SÖZLEŞME, rekabet etmeme, çalışan ve müşteri ayartmama yükümlülükleri olarak ifade edilen çeşitli hükümler içerdiğinden yapılan değerlendirme sonucunda bildirime konu işlem kapsamında SÖZLEŞME ile düzenlenen rekabet etmeme, çalışan ve müşteri ayartmama yükümlülüklerine ilişkin 11. madde hükmünün doğrudan işlemle ilgili ve gerekli olduğu, bildirime konu işlem çerçevesinde korunması hedeflenen hukuki yarar ile orantılı olduğu, dolayısıyla işlem kapsamında yan sınırlama olarak kabul edilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.

(17) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, bildirim konusu işlemin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.