Competition Board Decision
Karel Arge San. ve Tic. A.Ş.'nin, Karel Elektronik San. ve Tic. A.Ş. tarafından tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
2 pages · 3.168 characters
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
View the official decision at the Competition AuthorityPage 1
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
| Dosya Sayısı | : 2007-2-159 | |
| Karar Sayısı | : 07-77/929-359 | (Devralma) |
| Karar Tarihi | : 4.10.2007 |
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
| Başkan | : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) |
|---|---|
| Üyeler B. RAPORTÖRLER C. BİLDİRİMDE BULUNAN | : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN. : Fatma GÖZLÜKAYA ANGI, Ümit Nevruz ÖZDEMİR : - Karel Arge San. ve Tic. A.Ş. Ankara Teknoloji Geliştirme Bölgesi Cyberplaza Bilkent 2. |
| D. TARAFLAR | Cad. B Blok 3. Kat Bilkent, Çankaya-Ankara - Karel Elektronik San. ve Tic. A.Ş. Kore Şehitleri Cad. Yzb. Kaya Aldoğan Sok. No: 16 Zincirlikuyu, Şişli-İstanbul : - Karel Arge San. ve Tic. A.Ş. - Karel Elektronik San. ve Tic. A.Ş. |
E. DOSYA KONUSU: Karel Arge San. ve Tic. A.Ş.’nin, Karel Elektronik San. ve Tic. A.Ş. tarafından tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.9.2007 tarih ve 6189 sayı ile giren başvuru üzerine, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ çerçevesinde düzenlenen 25.9.2007 tarih, 2007-2-159/Öİ-07-FG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 28.9.2007 tarih ve REK.0.06.00.00-120/285 sayılı Başkanlık önergesi ile Kurul gündemine alınarak 07-77 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Karel Arge Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin (Karel Arge), Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Karel Elektronik) tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 451. maddesi uyarınca tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması işleminin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir işlem olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Yapılan başvuruda, Karel Arge’nin sermayesinin %99,39 oranında Karel Elektronik tarafından kontrol edildiği, operasyonların ortak hale gelmesine bağlı olarak operasyonel maliyetlerin azaltılması, yönetim giderlerinde tasarruf sağlanması ve vergi avantajlarından yararlanmak amaçlarıyla Karel Arge’nin tasfiyesiz infisah yoluyla Karel Elektronik bünyesine katılacağının şirket genel kurulları tarafından kararlaştırıldığı ifade edilmektedir. Bu çerçevede, aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan söz konusu şirketlerin birleşmesi işleminin 4054 sayılı Kanun ve 1997/1
Page 2
07-77/929-359
sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde izin verilmesi gerekli olmayan bir birleşme olduğu yönünde bir karar verilmesi talep edilmektedir.
Başvuru ve ekli belgeler incelendiğinde, tasfiyesiz infisah yoluyla devralınacak olan Karel Arge’nin ortaklık yapısının mevcut durumda aşağıdaki gibi oluştuğu görülmektedir.
Tablo 1: Karel Arge A.Ş. Ortaklık Yapısı
Ortak Sermaye payı (YTL) Hisse oranı (%)
Karel Elektronik San. ve Tic. A.Ş (………….) 99,39
| Ali Sinan Tunaoğlu | (………….) | 0,13 |
| Serdar Nuri Tunaoğlu | (………….) | 0,20 |
| Şakir Yaman Tunaoğlu | (………….) | 0,20 |
| Fatma Sedef Tunaoğlu | (………….) | 0,06 |
| Toplam | (………….) | 100 |
Tasfiyesiz infisah yoluyla birleşme TTK’nın 451. maddesinde düzenlenmektedir. Buna göre, infisaha konu anonim şirketin malları ve borçları tediye ve temin edilinceye kadar ayrı olarak devralan şirket tarafından yönetilir. İnfisah sürecinin tamamlanarak infisahın ticaret siciline kaydedilmesinin ardından devralan şirketin, infisah eden şirketin pay sahiplerine karşılık niteliğindeki hisse senetlerini vermesiyle birleşme işlemi tamamlanır.
Bu bilgiler ışığında, hâlihazırda %99,39 hisse payı ile Karel Elektronik tarafından tek başına kontrol edilmekte olan Karel Arge’nin tasfiyesiz infisah yoluyla Karel Elektronik ile birleşmesine ilişkin işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde yer alan izne tabi “birleşme veya devralma sayılan haller”den birini oluşturmadığı anlaşılmaktadır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan izin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
70
2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.
BH Hotels Acquisition Inc (BH Hotels)'in, Hilton Hotels Corporation (Hilton)'ın ve bağlı kuruluşlarının münhasır kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi.
Global Refund Holdings B.V. (Global)'nin Barclays Private Equity Limited (Barclays) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Derince Limanı'nın işletme hakkının verilmesi yöntemiyle devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
Chrysler Jeep Ticaret A.Ş. (Chrysler)'nin 2005/4 sayılı Motorlu Taşıtlar Sektöründeki Dikey Anlaşmalar ve Uyumlu Eylemlere İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği ve 1998/3 sayılı Motorlu Taşıtlar Dağıtım ve Servis Anlaşmalarına İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği'nde öngörülen muafiyet koşullarını ihlal ettiği iddiası.
Altek Alarko Elektrik Santralleri Tesis İşletme ve Ticaret A.Ş.'nin, Enel S.p.A. ve Acciona S.A. tarafından müşterek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Endese SA'nın yan kuruluşu olan Endesa Europa SL hisselerinin, Endesa'nın İspanya'daki bazı varlık ve haklarının ve Enel S.p.A.'nın İspanya'daki bazı iştiraklerinin Enel ve Acconia S.A. tarafından E.ON AG'ye satılması işlemine izin verilmesi talebi.
Profilüks Plastik ve Elektrik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin tüm hisselerinin Schneider Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
AK-EL Akhisar Elektrik Üretim A.Ş.'nin (AK-EL Elektrik) KARKEY Karadeniz Elektrik Üretim A.Ş. (Karadeniz Elektrik) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Saray Halı A.Ş.'nin Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş.'yi bütün aktif ve pasifleriyle birlikte devralması işlemine izin verilmesi talebi.
Profilüks Plastik ve Elektrik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin tüm hisselerinin Schneider Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Altek Alarko Elektrik Santralleri Tesis İşletme ve Ticaret A.Ş.'nin, Enel S.p.A. ve Acciona S.A. tarafından müşterek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Fennella S.a r.l (Fenella) tarafından Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. (Altınyıldız), BBA Beymen Boğaziçi Alboy Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BBA) ve Boyner Holding A.Ş. (Boyner Holding)'nin Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.'deki (BBM) toplam %30,05 oranındaki hisselerinin satın alınarak söz konusu şirkette ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
Fennella S.a.r.l tarafından BBA Beymen Boğaziçi Alboy Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Beymen Mağazacılık A.Ş.'ndeki %50 hissesini satın alarak söz konusu şirkette ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
Türk Demirdöküm Fabrikaları A.Ş.'nin %72,56 oranındaki hisselerinin Vaillant Saunier Duval Iberica S.L tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
We provide end-to-end support on competition compliance, investigations and merger control.