Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Üyeler: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER: Kürşat ÜNLÜSOY, Neşe Nur ONUKLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Saray Halı A.Ş.
Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş.
D. TARAFLAR: Saray Halı A.Ş.
Küçükbakkalköy Karaman Çiftlik Cad. No:5 Kadıköy İstanbul
Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş.
Küçükbakkalköy Karaman Çiftlik Cad. No:5 Kadıköy İstanbul E. DOSYA KONUSU: Saray Halı A.Ş.’nin Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş.’yi bütün aktif ve pasifleriyle birlikte devralması i şlemine izin verilmesi talebi.
30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.9.2007tarih ve 5849 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 14.9.2007 tarih ve 2007-3-127/Öİ-07-KÜ sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 14.9.2007 tarih ve REK.0.07.00.00-120/189 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07-76 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş.’nin Saray Halı A.Ş. tarafından devralınması işleminin, Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş.’nin kontrolünde bir değişiklik olmaması nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmadığı sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Saray Halı A.Ş.
Saray Halı A.Ş. Yönetim Kurulu; H. Necati Kurmel, A. Azmi Özden, Hakkı Kurmel, Necmettin Arar ve Ali Kantur’dan oluşmaktadır. Şirketin 30.4.2007 tarihi itibarıyla cirosu (…………..) YTL’dir. Şirketin hisse yapısına aşağıda yer verilmektedir.
Sayfa 2
07-76/900-334
Tablo 1: Saray Halı A.Ş. Hisse Yapısı
Kurar Halı ve Petrol Ür. A.Ş
30
N. Kurmel
19,9
A. Özden
19,8
P. Arar
10
H. Kurmel
4,8
60
M. Kurmel Ç. Kurmel
3,2 2,3
S. Metin
2,3
B. Can
2,1
A. Metin
0,7
E. Özden
0,4
Diğerleri
4
Toplam
100
Hisse Oranı
Hissedar
(%)
H.1.2. Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş.
Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş. Yönetim Kurulu H. Necati Kurmel, A. Azmi Özden ve Hakkı Kurmel’den oluşmaktadır. Aşağıda hisse yapısına yer verilen teşebbüsün en büyük hissedarları Saray Halı A.Ş.’nin de en büyük hissedarları olan H. Necati Kurmel ve A. Azmi Özden’dir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, geri kalan küçük hissedarların herhangi bir imtiyazlı oy hakkına sahip olmadığı tespit edilmiştir. Bu çerçevede Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş.’nin Saray Halı A.Ş. ile aynı kişilerce kontrol edildiği anlaşılmaktadır. Nitekim bildirim formunda da her iki şirketin kontrolünü elinde bulunduran kişiler H. Necati Kurmel, A. Azmi Özden, Hakkı Kurmel, Melahat Kurmel ve Perihan Arar olarak belirtilmektedir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, anılan şirketin mal ticareti ile uğraşmadığı, sadece gayrimenkul değerlendirilmesine yönelik projelerle ilgilendiği anlaşılmıştır. 30.4.2007 tarihi itibarıyla cirosu bulunmayan teşebbüsün hisse yapısına aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 2: Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş. Hisse Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
N. Kurmel 27,8
A. Özden
24,3
P. Arar
18
M. Kurmel
15,3
H. Kurmel
9,2
A. Kurmel
1,5
Ç. Kurmel
1,17
E. Özden
1,17
A. Metin
0,5
S. Metin
0,43
C. Arar
0,39
Toplam
100
H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Sayfa 3
07-76/900-334
Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş.’nin Saray Halı A.Ş. tarafından devralınması işlemi, tarafların yönetim kurulları tarafından alınan sırasıyla 30.5.2007 tarih, 2 ve 9 sayılı kararlar uyarınca gerçekleştirilecektir.
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde birleşme veya devralma sayılan haller sıralanmakta ve bu tür işlemler hakkında tebliğin 4. maddesindeki koşullar çerçevesinde Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerektiği ifade edilmektedir. Söz konusu maddede sıralanan haller; bağımsız teşebbüslerin birleşmesi, herhangi bir teşebbüs ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığının ya da hisselerinin bir kısmını ya da tümünü veya kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması ya da bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkan ortak girişimlerin kurulmasıdır. Anılan madde hükmünde öne çıkan husus kontrol unsurudur. Başka bir deyişle, bir işlemin birleşme devralma sayılabilmesi için işlem öncesi tarafların elinde bulundurdukları kontrol yetkisinin, birleşme ve ortak girişim işlemlerinde birleşme sonucu ortaya çıkan şirket bünyesinde toplanarak, devralma işlemlerinde devredenden devralana aktarılarak el değiştirmesi söz konusudur. Dolayısıyla halihazırda aynı ekonomik bütünlük içinde yer alan teşebbüslerin birleşmesi ya da kendi aralarında devir işlemine konu olması halinde, herhangi bir kontrol değişikliği söz konusu olmayacağından, bu tür işlemlerin 4054 sayılı Kanun çerçevesinde birleşme devralma olarak kabul edilmesi mümkün değildir. Bu bakımdan, inceleme konusu işlemde aynı kişilerce kontrol edilen Saray Halı A.Ş. ve Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş. aynı ekonomik bütünlük içinde yer almakta olup, tek bir teşebbüs niteliği arz etmektedir.
Saray Halı A.Ş. bünyesinde bir yeniden yapılanma kapsamında gerçekleştirildiği anlaşılan başvuru konusu devir işlemi, Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş.’nin kontrolünde herhangi bir değişikliğe yol açmayacaktır. Bu itibarla inceleme konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2/b maddesi kapsamında bir devralma işlemi değildir. I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.