Kotkamills Group Oyj’nin hisselerinin tek kontrolünün Mayr-Melnhof Cartonboard International GmbH tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE,

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Remzi Özge ARITÜRK, Alican KORKMAZ, Merve KIZILYAR C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mayr-Melnhof Cartonboard International GmbH

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av.O. Onur ÖZGÜMÜŞ

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Mahallesi Beşiktaş/İstanbul D. DOSYA KONUSU: Kotkamills Group Oyj’nin hisselerinin tek kontrolünün Mayr-Melnhof Cartonboard International GmbH tarafından devralınması işlemi.

(1) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.03.2021 tarih ve 16088 sayı ile giren, eksiklikleri 28.04.2021 tarih ve 17470 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.04.2021 tarih ve 2021-6-011/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(3) Başvuruda, Mayr-Melnhof Karton AG’nin (MM) tamamına sahip olduğu bir iştiraki olan Mayr-Melnhof Cartonboard International GmbH (MMCI) tarafından Kotkamills Group Oyj’nin (KOTKAMILLS) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(4) Dosya mevcudu bilgilere göre taraflar arasında 09.12.2020 tarihinde bir Hisse Satın Alım Sözleşmesi (Sözleşme) akdedilmiş olduğu ve işleme nihai izin verilmesini takiben MM Grubu, hisselerin tamamının devralınması ile KOTKAMILLS’in tek kontrolüne sahip olacağı belirtilmiştir. Planlanan işlem öncesinde, MB Equity Fund IV Ky’nin hisselerinin ve oy haklarının %(…..)’sini tek olarak kontrol ettiği KOTKAMILLS üzerinde, nihai izinlerin tamamlanması sonrasında MM Grubu tarafından tek kontrol tesis edilecektir. Bu bağlamda bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiğinden Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin 1/b fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunda etkilenen pazarlar, “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir

21-25/316-146

örtüşmenin olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu bağlamda, işlem taraflarının faaliyet alanları dikkate alındığında, MM Grubu ile KOTKAMILLS’in Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay olarak karton levha ürünü pazarında örtüştüğü anlaşılmaktadır.

(6) İlaveten, MM Grubu’nun faaliyet gösterdiği pazar olan mekanik kâğıt hamuru, karton levha ürününün; KOTKAMILLS’in faaliyet gösterdiği karton levha ürünü de katlanan karton ürününün bir girdisidir. Bu bağlamda, MM Grubu ile KOTKAMILLS arasında potansiyel bir dikey ilişkinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu tür işlemlerin değerlendirilmesinde birleşme tarafı olan teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlar genel olarak alt pazar ve üst pazar olarak ayrıma tabi tutulmaktadır. Bu kapsamda ilk olarak, KOTKAMILLS’in faaliyet gösterdiği “karton levha ürünü” pazarının alt pazarı; MM Grubu’nun faaliyet gösterdiği “mekanik kağıt hamuru” pazarının ise üst pazarı teşkil ettiği, ikinci olarak da MM Grubu’nun faaliyet gösterdiği “katlanan karton ürünü” pazarının alt pazarı; KOTKAMILLS’in faaliyet gösterdiği “karton levha ürünü” pazarının ise üst pazarı teşkil ettiği değerlendirilmiştir. Bununla birlikte dosya kapsamında tarafların, Türkiye’deki faaliyetleri kapsamında birlikte herhangi bir ticari faaliyet yürütmediği, birbirlerinin sağlayıcısı ve/veya müşterileri olmadıkları belirtilmiştir. Bu bilgiler ışığında etkilenen pazarlara ve tarafların pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir.

Karton Levha Ürünü Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..) Mekanik Kâğıt Hamuru Türkiye Dikey (…..) (…..) Katlanan Karton Ürünü Türkiye Dikey (…..) (…..) Kaynak: Bildirim Formu

(7) Devralma sonrasında, tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü olası en dar pazarda dahi bildirime konu işlem sonrasında nispeten küçük ve rekabetçi kaygıdan uzak bir artış yaşanacağı değerlendirilmiştir. Keza, dosya mevcudu bilgilere göre, devre konu KOTKAMILLS’in karton levha ürünü pazarındaki pazar payı yaklaşık %(…..) olup işlem sonrasında oluşacak toplam pazar payı %(…..)’ü aşmayacaktır. Öte yandan, Türkiye’de pazarda birçok alternatif oyuncu mevcut olup Kartonsan Karton San. ve Tic. A.Ş., Metsä Board Oyj, Asia Pulp and Paper Group ve Muratlı Karton Kâğıt San. ve Tic. A.Ş. gibi pazar payları daha yüksek rakipler de aynı pazarda faaliyet göstermektedir.

(8) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da dikey birleşmeler bakımından birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde belirli istisnalar haricinde incelemenin derinleştirilmesine gerek olmadığı, bununla birlikte söz konusu eşiğin hukuken bağlayıcı olmadığı ve karine oluşturmadığı belirtilmiştir. Bu bakımdan, işlem sonrasında MM Grubu’nun 2020 yılında Türkiye çapındaki pazar paylarının, tarafların faaliyetlerinin dikey olarak örtüştüğü mekanik kâğıt hamuru pazarında yaklaşık %(…..), karton levha ürünü pazarında yine yaklaşık %(…..) ve katlanan karton ürünü pazarında ise yaklaşık %(…..) olduğu ve pazarda birçok güçlü rakibin bulunduğu dikkate alındığında, etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı değerlendirilmiştir.

21-25/316-146

(9) Öte yandan dosya kapsamında üçüncü taraflardan gelen cevabi yazılarda; ülkemizde kuşe karton üreticilerinin iç pazar talebinin tamamını karşılayabilecek kapasiteye sahip olmadığı, işlem taraflarının ilgili pazarlardaki pazar paylarının düşük olduğu ve alternatif sağlayıcıların bulunduğu, pazara girişte herhangi yasal ya da ekonomik bir engelin bulunmadığı ve dolayısıyla söz konusu işlemin pazarda önemli bir paya sahip olmayacağı belirtilmiştir.

(10) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.