Lusail International Media Company’nin Turkuvaz Aktif Televizyon ve Prodüksiyon A.Ş.
Merger and Acquisition13-59/846-357Decision date: 24.10.2013Publication date: 10.01.2014
Lusail International Media Company’nin Turkuvaz Aktif Televizyon ve Prodüksiyon A.Ş. ile Turkuvaz Radyo Televizyon Haberleşme ve Yayıncılık A.Ş.’deki hisselerini Çalık Holding A.Ş.’ye, Serhat ALBAYRAK’ın Turkuvaz Aktif Televizyon ve Prodüksiyon A.Ş. ile Turkuvaz Radyo Televizyon Haberleşme ve Yayıncılık A.Ş.’deki hisselerini Ahmet ÇALIK’a devretmesi işlemlerine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
B. RAPORTÖRLER: Doç. Dr. Aydın ÇELEN, Nilgün KOCADAĞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Çalık Holding A.Ş.
- Ahmet ÇALIK
Temsilcileri: Av. İrem BULUT
İTower Bomonti Merkez Mah. Akar Cad. No:3 Kat:25-26 Şişli/İstanbul D. DOSYA KONUSU: Lusail International Media Company’nin Turkuvaz Aktif Televizyon ve Prodüksiyon A.Ş. ile Turkuvaz Radyo Televizyon Haberleşme ve Yayıncılık A.Ş.’deki hisselerini Çalık Holding A.Ş.’ye, Serhat ALBAYRAK’ın Turkuvaz Aktif Televizyon ve Prodüksiyon A.Ş. ile Turkuvaz Radyo Televizyon Haberleşme ve Yayıncılık A.Ş.’deki hisselerini Ahmet ÇALIK’a devretmesi işlemlerine izin verilmesi talebi.
(1) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.10.2013 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 23.10.2013 tarih ve 2013-2-56/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
a) Lusail International Media Company (Lusail)’nin Turkuvaz Aktif Televizyon ve Prodüksiyon A.Ş. (Turkuvaz Aktif) ile Turkuvaz Radyo Televizyon Haberleşme ve Yayıncılık A.Ş. (Turkuvaz Radyo)’deki hisselerinin Çalık Holding A.Ş. (Çalık Holding) tarafından devralınması işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı,
b) Serhat ALBAYRAK’ın Turkuvaz Aktif’deki ve Turkuvaz Radyo’daki ayrı ayrı %1 oranındaki hisselerinin Ahmet Çalık tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında devralma işlemi olmadığı
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(3) Bildirim konusu işlem özetle; Lusail’in, Turkuvaz Aktif’teki %25 oranındaki hisseleri ile Turkuvaz Radyo’daki %25 oranındaki hisselerinin Çalık Holding tarafından, Serhat ALBAYRAK’ın Turkuvaz Aktif’teki ve Turkuvaz Radyo’daki ayrı ayrı %1 oranındaki hisselerinin Ahmet Çalık tarafından devralınmasına ilişkindir. 2010/4 sayılı Tebliğ 5. maddesine göre herhangi bir devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma işlemi olarak sayılabilmesi için işlemin kontrolde kalıcı değişikliğe yol açması gerekmektedir. Dosyadaki bilgilere göre, Serhat ALBAYRAK’ın hem Turkuvaz Aktif’te hem de Turkuvaz Radyo’da sahip olduğu ayrı ayrı %1 oranındaki hisselerinin Ahmet
Page 2
13-59/846-357
Çalık tarafından devralınması işlemi, teşebbüsler açısından herhangi bir kontrol değişikliğine yol açacak türden olmayıp yatırım amaçlı bir hisse devrinden ibarettir. Dolayısıyla anılan işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma sayılmamaktadır.
(4) Diğer taraftan Lusail tarafından Çalık Holding’e yapılan hisse devirleri hem Turkuvaz Aktif’in hem de Turkuvaz Radyo’nun kontrol yapısında değişikliğe yol açacak türdendir. Şöyle ki, işlem öncesinde Turkuvaz Aktif ve Turkuvaz Radyo Lusail ve Çalık Holding tarafından birlikte kontrol edilmekte iken işlem sonrasında anılan şirketlerin kontrolü tamamıyla Çalık Holding’e geçecektir. Bu sebeple Çalık Holding tarafından hem Turkuvaz Aktif hisselerinin %25’inin hem de Turkuvaz Radyo hisselerinin %25’inin devralınması 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Ayrıca anılan işlem, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşıldığından, izne tabidir. Dosya mevcudu bilgilerin incelenmesinden, devralma işlemi sonrası sadece televizyon yayıncılığı alanında faaliyet gösteren Turkuvaz Aktif ve Turkuvaz Radyo’nun ortaklık yapısının değişeceği anlaşılmaktadır. Bu işlemin televizyon yayıncılığı alanındaki oyuncuların sayısında ve pazar paylarında bir değişiklik yaratması, dolayısıyla yoğunlaşma doğurması söz konusu olmayacaktır.
H. SONUÇ
(5) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
1) Lusail International Media Company’nin Turkuvaz Aktif Televizyon ve Prodüksiyon A.Ş.
ile Turkuvaz Radyo Televizyon Haberleşme ve Yayıncılık A.Ş.’deki hisselerinin Çalık
Holding A.Ş. tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu
maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem
sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının
veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
2) Serhat ALBAYRAK’ın Turkuvaz Aktif Televizyon ve Prodüksiyon A.Ş. ile Turkuvaz Radyo
Televizyon Haberleşme ve Yayıncılık A.Ş.’deki hisselerinin Ahmet ÇALIK tarafından
devralınması işleminin kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ile bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ
kapsamında olmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.