The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER : Fatma ATAÇ, Hatice CESUR, Nezir Furkan KIRAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Luxshare Limited
Temsilcileri: Av. Nilgün SERDAR ŞİMŞEK, Av. Sezil ŞİMŞEK,
Av. Ayşe Şebnem TUFAN
Süleyman Seba Cad. BJK Plaza No:48 B Blok Kat:4 Akaretler
34357 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Luxshare Limited’in, TRW Automotive Inc.’in Gövde Kontrol Sistemleri (Body Control Systems-BCS) işkolunu devralması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 14.09.2017 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 20.0 9.2017 tarih ve 2017 - 4 - 51 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem; Luxshare Limited’in (LUXSHARE), TRW Automative Inc’in (TRW) [1] BCS iş kolunda faaliyet gösteren bağlı şirketlerin hisselerin i ve TRW’nin bağlı şirketleri aracılığıyla sahibi olduğu ve özellikle ilgili iş kolunun yürüt ülmesi için gerekli kabul edilen varlıkları devralmasına ilişkindir. Devralma işleminin tamamlanması ile birlikte, TRW’nin bağlı ortakları olan TRW Electronica Ensambles, S. De R.l. de C.V., TRW Automotive Components (Suzhou) Co., Ltd., TRW Automotive Electronics & Components GmbH, TRW Autoelektronika S.R.O., TRW Automotive Electronics & Components Grundstücksverwaltungs AG & Co. KG LUXSHARE’in tek kontrolüne geçecektir. TR W’nin, LUXSHARE’e varlık devredeceği bağlı ortakları ise; Kelsey - Hayes Company, TRW Automotive Holding Company, TRW Automotive U.S. LLC, TRW Vehicle Safety System Inc., TRW Delplas S de R.L. de C.V., TRW Automotive Ltda., TRW Automotive Mexico GmbH, TRW Streering Systems Poland Sp. Z O.O, TRW Automotive Italia S.R.L., TRW Automotive España S.L.U., TRW Limited’tir.
[1] Rekabet Kurulunun 04.11.2014 tarihli ve 14-43/798-359 sayılı kararıyla TRW’nin Zeppelin Foundation (ZF) tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir. Almanya'nın Friedrichshafen kenti tarafından idare edilen ZF, bu kentteki kar amacı gütmeyen yardımları ve sosyal projeleri desteklemektedir.
Page 2
17-30/498-217
(5) Devre konu BCS iş kolunun kontrolünün el değiştirecek olması nedeniyle işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Diğer yandan işlem taraflarının cirolarına bakıldığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir işlem niteliğinde olduğu görülmektedir.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(7) Bildirim Formunda yer verilen bilgilerden; devre konu iş kolunun otomotiv elektroniği alanında faaliyetinin bulunduğu, işlemin nihai alıcısı Laichun Wang ve Laishen Wang’in ise Türkiye’de LUXSHARE aracılığıyla dizüstü bilgisayar ve tüketici elektroniği ürünleri için kablo ve bağlantı parçaları alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır. Bu çerçevede, devralan Laichun Wang ve Laishen Wang’in Türkiye’de devre konu işkolunun faaliyet gösterdiği pazarlarda ve anılan pazarların alt veya üst pazarlarında faaliyetinin bulunmadığı, bu sebeple bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte piyasada yoğunlaşma artışının ve rekabetçi bir endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.