Macedonian Paper Mills'in %99,9 oranında hissesinin Pak Group B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

D. DOSYA KONUSU: Macedonian Paper Mills’in %99,9 oranında hissesinin Pak Group B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 31.01.2012 tarih ve 890 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 31.01.2012 tarih ve 2012-2- 1/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; söz konusu işlemin sonucunda ilgili ürün pazarında herhangi bir hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve bu suretle rekabetin önemli ölçüde azaltılması durumunun söz konusu olmaması nedeniyle, dosya konusu devralma işlemine izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

G.1.1. Devralan: Pak Group B.V.

Dosya mevcudu bilgilere göre; Pak Group B.V. (Pak Group), bildirim konusu devralma işlemini gerçekleştirmek üzere Hollanda’da kurulan Pak Holding A.Ş. (Pak Holding) ve Asil Gıda Kimya San. ve Tic. A.Ş. (Asil Gıda)’nin %50-%50 oranında hisse sahibi oldukları bir şirket olup, söz konusu devralma işlemi tamamlandıktan sonra hisselerinin %67’si Asil Gıda ve %33’ü Pak Holding’in kontrolüne geçecektir.

Ayrıca, devralınması öngörülen Mel S.A. ile birlikte karton ürünleri alanında faaliyet gösteren Kartonsan Karton San. ve Tic. A.Ş. (Kartonsan)’nin hakim ortakları Pak Holding ve Asil Gıda olup, anılan şirketler de Pak Grubu tarafından kontrol edilmektedir.

Kartonsan’ın hisselerinin %99,27’sine sahip olduğu Selka İç ve Dış Ticaret A.Ş. (Selka)’nin herhangi bir üretim faaliyeti bulunmamakta, Kartonsan müşterilerinin standart dışı ve/veya küçük miktardaki karton siparişlerini karşılamaktadır. Dönkasan Dönüşen Kağıt Hammaddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Dönkasan) ise Sabancı Grubu’na dahil Olmuksa ve Kartonsan ortaklığında kurulmuş olan ve ağırlıklı olarak her iki teşebbüsün geri dönüştürülebilir kağıt ve karton talebini karşılama amacına sahip bir şirkettir.

12-06/181-44

G.1.2. Devre Konu: Mel S.A.

Selanik’te kurulu olan Mel S.A., Economou Ailesi’nin kontrolü altında bulunmaktadır. Mel S.A.’nın hisselerinin %10’undan fazlasına sahip olduğu Ecomel (hurda kağıt) ve Veka (çeşitli kağıt ve makine ürünleri imalatı) unvanlı iki iştiraki bulunmaktadır. Ancak, “Hisse Satış Anlaşması”na göre, devir gerçekleşmeden önce bu iştirakler, Mel S.A. tarafından hakim ortağına satılacak ve herhangi bir iştiraki kalmayacaktır.

G.1.3. Devreden: Economou Ailesi

Mel S.A.’yı kontrol eden Economou Ailesi’nden hisselerini devredecek olanlar; Kyriakos Economou %(…..), Anastasia Economou %(…..), Spridon Economou %(…..), Pavlos Manalopoulos %(…..) ve Nikiforos Kyriakopoulos %(…..)’dur.

G.2. İlgili Pazar

G.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Devre konu Mel S.A., Kartonsan ile birlikte karton sektöründe faaliyette bulunmaktadır. Karton pazarı, ürünlerin özellikleri ve kullanım alanları itibarıyla temelde üç alt gruba ayrılabilmektedir: Kuşe karton, gri karton, bristol karton.

Kuşe karton, tek veya iki yüzü yüksek beyazlık değerlerine sahip, dönüştürülebilir kağıt ve kartondan üretilen üzeri kuşe kaplı kartonlardır. Kuşe karton ilaç, kozmetik, gıda başta olmak üzere kartpostal, reklam ve tanıtım amaçlı grafik baskı işlerinde her türlü lüks ambalaj işlerinde kullanılmaktadır.

Gri karton ağırlıklı olarak gazete kağıdı, karışık eski kağıt kullanılarak üretilen karton çeşidi olup üzerinde kuşe yoktur. Bu nedenle, kuşe kartona kıyasla üretimi daha kolaydır. Kullanım alanları; tekstil sanayi masura iplikleri, bobin göbekleri, otomotiv yan sanayi kutuları, elektrikli ev aletleri kutuları, ayakkabı kutuları kırtasiye ve mobilya sanayidir.

Türkiye’de bilinen adıyla bristol karton uluslararası pazarlarda GC, FBB, SBS olarak adlandırılmaktadır. İçerik olarak tamamı dönüştürülmemiş birinci elyaftan (selüloz) oluşan, her iki tarafı da beyaz, tek ya da her iki yüzü kuşeli, çok renkli baskıya uygun kartonlardır. Kullanım alanları gıda, ilaç, kozmetik, elektronik, küçük ev eşyaları, giyim, grafik baskı gibi geri dönüştürülmüş kartonlarla benzerlik gösteren alanlar olup, lüks ve dayanıklılık gerektiren ambalaj ve baskı işlerinde kullanılır. Türkiye’de bristol karton üretilmemekte, sadece ithalat yoluyla temin edilmektedir.

1

Kartonsan ve Mel S.A.’nın sadece kuşe karton ürettiği de dikkate alınarak, mevcut işlem bakımından ilgili ürün pazarı ” kuşe karton ürünleri pazarı” olarak tanımlanmıştır.

Bildirim konusu işlem taraflarının her ikisinin de faaliyette bulundukları yatay ilişki bağlamında etkilenen pazar “kuşe karton ürünleri” pazarı, dikey ilişki çerçevesinde etkilenen pazar ise, Dönkasan’ın faaliyeti olan “hurda kağıt/karton üretimi” pazarı olarak belirlenmiştir.

G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Bildirim konusu işlem açısından, ilgili ürün pazarında rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

1

Bununla birlikte, taraflarca, Kartonsan’ın bristol kartona alternatif olarak ultratriplex türü yüksek beyazlık değerine sahip, pigment kuşeli karton üretimine başladığı ve Mel S.A.‘nın devrinin gerçekleşmesi halinde bu tür karton üretimini arttırmayı hedeflediği ifade edilmiştir.

12-06/181-44

G.3. Değerlendirme

Bildirim konusu işlem sonucunda Mel S.A.’nın kontrolünün değişmesi nedeniyle anılan işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır.

Dosya mevcudu bilgilere göre, Pak Grubu’nun dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi, Mel S.A.’nın Türkiye cirosunun ise beş milyon TL’yi aşması nedeniyle anılan devralma, Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi uyarınca izne tabi bir işlemdir.

Dosyada yer alan, işlem taraflarından her ikisinin de faaliyette bulunduğu kuşe karton ürünleri pazarında 2008-2011 yıllarına yönelik pazar payı bilgilerinden; Pak Grubu kontrolü altındaki Kartonsan’ın %(…..)aralığında değişen payla pazar lideri olduğu, bu şirketi %(…..) aralığındaki pazar payıyla Muratlı Karton’un takip ettiği ve Careo ile Mayr Mehnhof’un da %(…..) aralığında pazar paylarına sahip oldukları görülmektedir. Pazar talebinin yaklaşık %10’luk kısmının ithalat yoluyla karşılandığı ve devre konu Mel S.A.’nın ise oldukça düşük bir pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır.

Ayrıca, etkilenen pazarın rekabetçi bir yapı sergilediği, Türkiye’de karton üretiminin tüketimi karşılayamadığı, bu nedenle arz açığının ithalat yoluyla kapatılmaya çalışıldığı, ithalatta herhangi bir kısıtlamanın bulunmadığı, Avrupa’da karton firmaları arasında yoğun bir rekabetin bulunduğu ve kartonun en çok kullanıldığı sektörler olan gıda ve ilaç sektörlerinin büyüme potansiyelinin yüksek olduğu hususları dikkate alındığında, anılan işlem sonucunda Pak Grubu ve dolayısıyla Kartonsan’ın pazardaki konumunda kayda değer bir değişiklik olmayacağı kanaatine varılmıştır.

Dikey ilişki bağlamında etkilenen pazar olan “hurda kağıt/karton üretimi” nde ise Mel S.A.’nın devre konu iştiraklerinin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dönkasan ise, dosya mevcudu bilgilere göre, söz konusu alanda faaliyet gösteren lisanslı 78 tesis içinde yer alan ve %(…..) oranında düşük pazar payına sahip bulunan bir şirkettir. Bu bakımdan, bildirim konusu devralma işlemi anılan pazarda da herhangi bir yoğunlaşmaya yol açmayacaktır.

H. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.