Mercedes Benz Uluslararası İç ve Dış Ticaret A.Ş.'nin, Mercedes Benz Türk A.Ş.

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2002-4-185 (Devralma)

Karar Sayısı : 02-80/935-384

Karar Tarihi: 24.12.2002

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN,

R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,

Mustafa PARLAK, Rıfkı ÜNAL

B- RAPORTÖRLER: M. Haluk ARI, Hatice AKKAYA

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Mercedes Benz Türk A.Ş.

D- TARAFLAR: - Mercedes Benz Türk A.Ş.

Burmalı Çeşme Sk. Askeri Fırın Yolu No:2 Davutpaşa/İstanbul

- Mercedes Benz Uluslararası İç ve Dış Ticaret A.Ş.

İstanbul Deri Serbest Bölgesi, Desbas Binası, No:9

Tuzla/İstanbul

E- DOSYA KONUSU: Mercedes Benz Uluslararası İç ve Dış Ticaret A.Ş.'nin, Mercedes Benz Türk A.Ş. tarafından, tüm aktif ve pasifleriyle devralınması işlemine izin verilmesi, aksi halde anılan işleme menfi tespit belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 3.12.2002 tarih, 5167 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 17.12.2002 tarih, 2002-4- 185/Öİ-02-MHA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 23.12.2002 tarih, REK.0.08.00.00/186 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-80 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirim konusu devralma işleminin, taraflarının aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları nedeniyle, 4054 sayılı Kanun'un "Birleşme veya Devralma" başlıklı 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığı, talep edilen menfi tespit belgesinin verilebileceği görüşüne yer verilmiştir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirimin konusu, Mercedes Benz Uluslararası İç ve Dış Ticaret A.Ş.'nin hukuki varlığına son verilerek Mercedes Benz Türk A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir. Söz konusu işlem, Türk Ticaret

REKABET KURUMU 1

Kanunu'nun 451. maddesinde düzenlenen, bir işletmenin diğerini tüm aktif ve pasifleriyle devralmasıdır.

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2/b maddesinde, “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” olarak tanımlanan işlemler teşebbüsler arası devralma kabul edilerek anılan Tebliğ kapsamında sayılmaktadır. Bu işlemler için Tebliğ’in 4. maddesindeki koşullara bağlı olarak Kurul’dan izin alınması gereklidir.

Bildirim konusu devralma işlemine ilişkin olarak ilgili mevzuat kapsamında yapılan değerlendirme sonucunda, dosya mevcudu bilgilerden, Mercedes Benz Uluslararası İç ve Dış Ticaret A.Ş.'nin hisselerinin %99.92'sinin, Mercedes Benz Türk A.Ş.'ye ait olması nedeniyle, bu şirketlerin aynı ekonomik bütünlük içinde oldukları anlaşılmıştır. Bu çerçevede, işlemin bağımsız teşebbüsler arasında yapılması koşulu gerçekleşmediğinden, anılan devralma işlemi 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında değildir.

Öte yandan, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında bir devralma olmayan söz konusu işleme talep edilen menfi tespit belgesinin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.

I- SONUÇ

Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, Mercedes Benz Uluslararası İç ve Dış Ticaret A.Ş.'nin, Mercedes Benz Türk A.Ş. tarafından, tüm aktif ve pasifleriyle devralınması işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir işlem olmadığına, talep edilen menfi tespit belgesinin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 2