Northrop Grumman Corporation (Northrop)'un, bütün hisselerini satın almak suretiyle TRW Incorporated (TRW)'ın…

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2002-4-159 (Devralma)

Karar Sayısı : 02-66/812-330

Karar Tarihi: 31.10.2002

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN,

R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,

Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL

B- RAPORTÖRLER : Kemal Tahir SU, Levent KUTOĞLU

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Northrop Grumman Corporation

Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ

La Martin Cd. No:10 80090 Taksim/İstanbul

D- TARAFLAR: - Northrop Grumman Corporation

1840 Century Park East Los Angeles, CA 90067 A.B.D.

- TRW Incorporated

1900 Richmond Road Cleveland, OH 44124 A.B.D.

E- DOSYA KONUSU: Northrop Grumman Corporation (Northrop)’un, bütün hisselerini satın almak suretiyle TRW Incorporated (TRW)’ın kontrolünü elde etmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.10.2002 tarih, 4367 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 22.10.2002 tarih, 2002-4- 159/Öİ-02-KTS sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu 24.10.2002 tarih, REK.0.08.00.00/148 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-66 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirim konusu işlemin, tarafların sahip olduğu toplam pazar payı ve toplam ciroları yönüyle 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna, ancak bu işlem sonucunda, ilgili pazarlarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle, bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği görüşüne yer verilmiştir.

REKABET KURUMU 1

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

İlgili Ürün Pazarı: Bildirim konusu çerçevesinde ilgili ürün pazarı, "fren sistemleri, direksiyon ve süspansiyon, araç kontrol sistemleri ve yolcu güvenlik sistemleri satış pazarları" olarak belirlenmiştir.

Coğrafi Pazar: Söz konusu ürünlerin ülkemiz genelinde arz ve talep edilen ürünler olması ve farklı homojen pazarlar bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar, "Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirimin konusu Northrop’un, TRW'yi bütün hisselerini satın almak suretiyle devralması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir. Devredilen TRW'nin ülkemizde TRW Otomotiv Dağıtım ve Ticaret A.Ş. ve Lucas Dizel Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı iki bağlı şirketi ile HEMA TRW Otomotiv Direksiyon Sistemleri A.Ş. unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır.

Anılan işlem 1997/1 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 2. maddesinin, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” şeklindeki (b) bendi kapsamında bir devralmadır.

Söz konusu Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik "İzne Tabi Birleşme veya Devralmalar" başlıklı 4. maddesinde, “birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü getirilmiştir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, devredilen TRW’nin Türkiye'deki 2001 yılı cirosu ………………………. TL., pazar payı ise fren sistemleri satış pazarı için %…., direksiyon ve süspansiyon satış pazarı için %…., araç kontrol sistemleri satış pazarı için %…. ve yolcu güvenlik sistemleri satış pazarı için %….'tür. Öte yandan, Northrop'un Türkiye'deki ilgili ürün pazarında faaliyeti bulunmamaktadır.

Yukarıdaki bilgilerin ışığında, bildirime konu devralma işleminin Kurul'un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

Bununla birlikte, devralan Northrop'un Türkiye'deki ilgili ürün pazarında faaliyeti bulunmaması nedeniyle, devir işleminin gerçekleşmesi durumunda pazarın yapısında değişiklik olmayacağı, bu itibarla rekabet şartlarını etkileyebilecek değişimlerin ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

I- SONUÇ

Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, TRW Incorporated’in, Northtrop Grumman Corporation tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma olduğuna; ancak bu devralma işlemi sonucunda

REKABET KURUMU 2

ilgili pazarda, aynı Kanun maddesinde belirtilen bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına; bu nedenle, bildirime konu devir işlemine izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3