Mitsui&Co. Ltd.nin tek kontrolünde bulunan Japan Leo Shachu Inc. üzerinde Mitsui&Co.

Rekabet Kurumu Ba ş kanl ığı ndan,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Nagehan GÖKTEPE, Metehan KAYA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mitsubishi Heavy Industries Ltd.

Temsilci leri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Aysu GÜRBÜZ,

Av. Ekin ÖNER, Av. Mehmet Göktuğ POLAT

Levent 199, Kat: 33 Büyükdere Cad. No:199

Şişli, 34394 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Mitsui&Co. Ltd. nin tek kontrolünde bulunan Japan Leo Shachu Inc. üzerinde Mitsui&Co. Ltd., Mitsubishi Electric Corporation ve Mitsubishi Heavy Industries Ltd. tarafından ortak kontrol kurulması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 16.07.2025 tarih ve 70703 sayı ile giren ve eksiklikleri 14.10.2025 tarih li ve 74821 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.10.2025 tarih li ve 2025-5-042 /Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan başvuruda; Mitsui & Co. Ltd.’nin (MITSUI) tek kontrolünde bulunan Japan Leo Shachu Inc. (LEO) üzerinde MUTSUI ile birlikte Mitsubishi Elect ri c Corporation (MELCO) ve Mitsubishi Heavy Industries Ltd. (MHI) tarafından ortak kontrol kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirime konu işlemin temelini, 26.03.2025 tarihinde MITSUI, MELCO ve MHI arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi, MHI ile LEO arasında imzalanan MHI Yatırım Sözleşmesi ve MELCO ile LEO arasında imzalanan MELCO Yatırım Sözleşmesi oluşturmaktadır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; (a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da (b) bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü yer almaktadır. Anılan Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise ortak girişim; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” şeklinde tanımlanmakta ve ayrıca ortak girişim kurmaya yönelik işlemin aynı maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olduğu düzenlenmektedir. Bu

hükümler çerçevesinde bir ortak girişimin devralma sayılabilmesi için “ortak kontrol” ve “tam işlevsellik” şartlarının sağlanması gerekmektedir. Bu doğrultuda, izleyen paragraflarda öncelikle bildirim konusu işlemde ortak kontrol şartının yerine getirilip getirilmediği, akabinde LEO’nun bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini haiz olup olmadığı incelenmiştir.

(7) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kontrol Kılavuzu) 73. paragrafına göre; “Tek kontrolden ortak kontrole geçilmesi, ortak girişimin kontrolünün niteliğini değiştirdiği için bildirime tabi bir işlem olarak değerlendirilir. Öncelikle, bu tarz işlemlerde kontrol edilen teşebbüse dâhil olan hissedar bakımından kontrolün devralınması söz konusudur. İkinci olarak, bu yeni kontrol devri neticesinde kontrol edilen teşebbüs bir ortak girişim haline dönüştüğünden bu durum diğer kontrol sahibi teşebbüsün Tebliğ kapsamındaki durumunu da kesin bir şekilde değiştirir…”. Bu bağlamda devre konu LEO’nun işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısı incelenmiştir. İşlem öncesinde MITSUI tarafından tek kontrol edilen LEO’nun hisselerinin %(.....)’lük kısmının MELCO tarafından, diğer %(.....)’lük kısmının ise MHI tarafından devralınması işlemin temelini oluşturmaktadır. Söz konusu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte LEO üzerinde; MITSUI, MELCO ve MHI aynı oranda hisse sahibi olacaktır. Bununla birlikte tarafların LEO üzerinde kontrol hakkını haiz olup olmayacakları ele alınmıştır.

(8) Verilen bilgilerden, LEO üzerinde MHI, MELCO ve MITSUI’nin eşit payda hisseleri ellerinde bulunduracakları ve (.....) ortak girişim tarafının LEO ile ilgili verilecek stratejik kararlarda veto yetkisi nin bulunacağı anlaşılmıştır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem öncesinde MITSUI tarafından tek kontrol edilen LEO, işlem sonrasında MHI, MITSUI ve MELCO tarafından ortak kontrol edilecektir. Bu çerçevede planlanan işlemin ortak kontrol şartını sağladığı değerlendirilmiştir.

(9) Tam işlevsellik koşulunun karşılanıp karşılanmadığı da değerlendirilmiştir. Bildirim Formu’nda ve cevabi yazılarda, LEO’nun Kontrol Kılavuzu kapsamında tam işlevsellik için öngörülen tüm kriterleri karşılayacağı ifade edilmiştir. Nitekim Kontrol Kılavuzu’nda yer alan tam işlevsellik kriterleri doğrultusunda LEO’nun;

 Finansman, personel ve varlıklar dâhil çeşitli kaynaklara erişim imkânına sahip

olduğu ve farklı finansal kurumlardan finansman temin edebildiği ve bağımsız

olarak faaliyet gösterebilmesi için gerekli kaynaklara sahip olduğu,

 İşlem taraflarından bağımsız şekilde pazara erişiminin veya pazarda kendi

varlığının bulunacağı,

 Satış ve satın alma ilişkilerinde işlem taraflarına bağımlı olmayacağı; bu

kapsamda, kendi müşteri ve tedarikçi portföyüne sahip olabileceği, dolayısıy la

satış ve satın alma faaliyetlerini bağımsız şekilde yürütebileceği,

 LEO’nun ticari faaliyetlerini sürekli olarak yürütecek kaynaklara sahip olduğu ve

süresiz olarak kurulduğu

belirtilmiştir. Yer verilen hususlar çerçevesinde, LEO’nun tam işlevsel bir ortak girişim olacağı anlaşılmaktadır.

(10) Bu çerçevede, bildirim konusu işlem sonrasında, LEO’nun kontrol yapısında 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında kalıcı bir değişiklik meydana geleceği anlaşılmaktadır. Bu nedenle, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi ve 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğinde olduğu tespit edilmiştir.

(11) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bendinde belirtilen eşiklerin aşıldığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi bir birleşme/devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmıştır.

(12) Hâlihazırda MITSUI tarafından kontrol edilen devre konu LEO, ticari uzay istasyonlarına ilişkin olarak taşımacılık faaliyetlerinin desteklenmesi ve Japon modülü geliştirmeye yönelik faaliyetler yürütmektedir. Bu faaliyetlerin yanı sıra LEO’nun Japon modülünün işletilmesi ve bu modülün işletimine entegre destek sağlanmasına yönelik bir hizmetin oluşturulması, HTV - X’e dayalı bir taşımacılık sisteminin tasarlanması ve bu sistemin ticari uzay istasyonlarına hizmet sunmak üzere geliştirilmesine yönelik çalışmaları da bulunmaktadı r. LEO’nun Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(13) Ortak girişim taraflarından MITSUI, küresel ölçekte madencilik, enerji, gıda, sağlık ve bilgi teknolojileri gibi çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren bir proje geliştirme şirketidir. Türkiye’de ise MITSUI; demir borular, endüstriyel kimyasallar, madencilik, plastik ham maddeler ve ambalaj ürünleri alanlarında faaliyetlerini sürdürmektedir. MITSUI’nin Türkiye’de faaliyet gösteren iştiraklerine ve bu iştiraklerin faaliyet alanlarına yönelik bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo - 1: MITSUI'nin Türkiye’de Faaliyet Gösteren İştirakleri ve Faaliyet Alanları

İştirakler Faaliyet Alanları

Enerji altyapısı ve otomotiv uygulamalarında

kullanılan galvanizli ve elektrik çeliği ürünlerinin

Euro - Mit Staal B.V. [1]

işlenmesi satışı ve dağıtımında faaliyet

göstermektedir.

Küresel kömür ticareti alanında Türkiye’de faaliyet

Mitsui Resources Pty. Ltd.

göstermektedir.

Madencilik, demir boruların ve kimyasal emtiaların

Mitsui & Co. Europe Plc. üretimi ve satışı alanında Türkiye’de faaliyet

göstermektedir.

İnşaat ve otomotiv sektörlerine yönelik yassı ve uzun

Mitsui & Co. Steel Ltd. çelik ürünlerinin satışı alanında faaliyet

göstermektedir.

Ambalaj ve endüstriyel uygulamalarda kullanılan

Mitsui & Co. Plastics Ltd. plastik reçinelerin üretimi ve satışı alanında faaliyet

göstermektedir.

Çelik kutuların, plastik kapların ve kapakların üretimi

Sarten Ambalaj Sanayi ve Ticaret AŞ

ve satışı alanında Türkiye’de faaliyet göstermektedir.

Mitsui & Co. Protect Solutions Ltd.

Tokyo International Air Cargo Terminal Ltd. Altyapı, mobilite, lojistik ve enerji projelerinde faaliyet

Mitsui Bussan Automotive Inc. göstermektedir.

Portek International Private Limited

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(14) Ortak girişimin diğer bir tarafı olan MHI; küresel ölçekte enerji üretim sistemleri, tesis ve altyapı sistemleri, lojistik, malzeme taşıma, hava araçları, savunma ve uzay sistemleri gibi alanlarda faaliyet göstermektedir. MHI, Türkiye’de ise iklimlendirme sistemleri, metal işleme makineleri, malzeme taşıma ekipmanları, denizcilik ve gemi makineleri, kompresörler, türbinler ve altyapı mühendisliği gibi çeşitli alanlarda faaliyet yürütmektedir.

(15) MHI’nı n Türkiye’de faaliyet gösteren iştiraklerine ve bu iştiraklerin faaliyet alanlarına aşağıdaki tablod a yer verilmektedir:

[1] Bkz. https://www.euro - mit - staal.com/en/our - business/slitting, E.T. 14.10.2025.

Tablo - 2: MHI'nın Türkiye’de Faaliyet Gösteren İştirakleri ve Faaliyet Alanları

İştirakler Faaliyet Alanları

Primetals Teknoloji Sanayi ve Ticaret AŞ Metal teknolojileri

Turboden Turkey ORC Turbo Jeneratör Organik rankine çevrimi [2] (ORC) sistemleri ile

Sanayi AŞ yenilenebilir enerji sektörü

Enerji ile bağlantılı faaliyetlerde mühendislik ve

Mitsubishi Power Systems Europe Ltd. Şti.

destek sağlama.

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(16) Diğer bir ortak girişim tarafı olan MELCO ise, küresel çapta kamu hizmetlerine yönelik altyapı çözümleri, enerji sistemleri, savunma ve uzay sistemleri, fabrika otomasyon sistemleri, otomotiv ekipmanları, iklimlendirme sistemleri, ev ürünleri ve dijital inovasyon gibi çeşitli alanlarda faaliyet göstermektedir. MELCO’nun faaliyetleri arasında raylı sistemler için elektrikli ekipmanlar (güç sistemleri, çekiş motorları ve tahrik donanımları, çekiş transformatörleri, tren kontrol ve yönetim sistemleri, yardımcı güç kaynakları, frenleme sistemleri vb.), klima sistemleri, fabrika otomasyon sistemleri ile uydu sistemleri yer almaktadır.

(17) MELCO’nu n Türkiye’de faaliyet gösteren iştirakleri ve bu iştiraklerin faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo - 3: MELCO'nun Türkiye’de Faaliyet Gösteren İştirakleri ve Faaliyet Alanları

İştirakler Faaliyet Alanları

İklimlendirme sistemleri, fabrika otomasyon

Mitsubishi Electric Turkey Elektrik Ürünleri

sistemlerinin satışı ve altyapı projelerine yönelik

AŞ

işlerin pazarlanması ve desteklenmesi

Mitsubishi Electric Turkey Klima Sistemleri ve

İklimlendirme sistemlerinin üretimi

Üretim AŞ

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(18) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, devre konu ortak girişim olan LEO’nun Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin olmadığı göz önüne alındığında, bildirim konusu işlem ile birlikte herhangi bir etkilenen pazarın mevcut olmadığı değerlendirilmektedir.

(19) Diğer taraftan, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından herhangi bir koordinasyon riski taşıyıp taşımadığı da incelenmiştir. Nitekim 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddes inin üçüncü fıkrasında “Teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, Kanunun 4 üncü ve 5 inci maddeleri çerçevesinde de değerlendirilir.” hükmüne yer verilmiştir. Mevcut işlem kapsamında, üzerinde kontrol tesis edilecek olan LEO’nun Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, dolayısıyla ortak girişim tarafları arasında da koordinasyon riski oluşmasının beklenmediği sonucuna ulaşılmıştır.

(20) Dosya özelinde yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, devre konu ortak girişimin faaliyetlerinin, ortak girişim taraflarının faaliyetleri ile Türkiye’de yatay ya da dikey olarak örtüşmediği, bu nedenle Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazarın yahut koordinasyon riskinin bulunmadığı, dolayısıyla bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durum güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin

[2] ORC çevrimi ya da döngüsü temelde jeotermal, biyokütle, güneş ve atık ısı geri kazanımı uygulamalarında kullanılan bir enerji üretim şeklidir. Detaylı bilgi için bkz. https://www.sciencedirect.com/topics/engineering/organic - rankine - cycle, E.T. 21.07.2025.

rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.