Moonton Holdings Limited’in tek kontrolünün Bytedance Ltd. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Pelin TEBER KARABUDAK,

Nadire Büşra EKİNCİ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Bytedance Ltd.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK Av. Ali Kağan UÇAR,

Av. Hakan DEMİRKAN, Av. Uzay Görkem YILDIZ

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Moonton Holdings Limited’in tek kontrolünün Bytedance Ltd. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 29.03.2021 tarih ve 16509 sayı ile giren ve eksiklikleri 16.04.2021 tarih ve 17121 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.04.2021 tarih ve 2021 - 1 - 0 12 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, bir mobil oyun şirketi olan Moonton Holdings Limited’in (MOONTON) tek kontrolünün bir teknoloji şirketi olan Bytedance Ltd. (BYTEDANCE) tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlem, MOONTON’un kontrol yapısında kalıcı bir değişikliğe yol açacağından 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(6) Devralan BYTEDANCE TikTok, Helo [1] ve Resso’nun [2] yanı sıra Toutiao, Douyin ve Xigua gibi Çin pazarına özgü platform hizmetleri sunmaktadır. 2012 yılında kurulan BYTEDANCE, Türkiye'de esas olarak, kısa video paylaşılan bir sosyal medya platformu olan TikTok mobil uygulaması aracılığıyla faaliyet göstermektedir. 2017 yılında piyasaya sürülen TikTok, genelde 15 saniye ile üç dakika arası uzunluğa ve dans, komedi ve eğitim gibi farklı türlere sahip kısa videolar oluşturulan ve paylaşılan 1 Helo, ekseriyetle Endonezya, Brezilya ve Malezya’da kullanılan bir video ve fotoğraf paylaşım sosyal medya platformu olup henüz Türkiye’de piyasaya sürülmemiştir.

2 Resso, Endonezya, Brezilya ve Hindistan’da kullanıcıların müzik dinlemelerine ve şarkı sözleri, müzik parçaları ve yorumların kullanıcılar arasında paylaşılmasına imkân tanıyan bir sosyal müzik yayın uygulamasıdır.

bir sosyal medya platformudur. TikTok tüm kullanıcılar için ücretsiz olmakla birlikte, dijital hediyeler göndermek için kullanılan jeton (coin) gibi uygulama içi satın alımlar ve reklamcılık faaliyetleri ile gelir elde etmektedir. BYTEDANCE, bir reklam aracılık platformu olan Pangle’dan [3] ve az sayıda mobil oyundan Türkiye cirosunun %(…..)’inden azını elde ettiğini belirtmiştir.

(7) Devre konu MOONTON ise 2014 yılında kurulmuş olup bir mobil oyun geliştiricisi ve yayınlayıcısıdır. En popüler oyunları “Mobile Legends: Bang Bang” ve “Mobile Legends: Adventure”dır. MOONTON aynı zamanda, çoğunlukla Güneydoğu Asya'da, e-spor etkinlikleri düzenlemektedir. MOONTON, Türkiye’de yalnızca oyunlarının satışı bakımından faaliyet göstermektedir. MOONTON, Türkiye’de mobil oyun geliştirmemektedir ve oyunları Türkiye de dâhil olmak üzere tüm dünyada yalnızca, hisselerinin tamamına sahip olduğu iştiraki Hong Kong’ta kurulu YoungJoy Technology Limited aracılığıyla yayınlamaktadır. Türkiye'de Apple AppStore ve Google Play'in üçüncü taraf mobil dağıtım platformlarını kullanmakta olan MOONTON, ayrıca Türkiye'de küçük ölçekli e-spor etkinlikleri düzenlemektedir. MOONTON’un Türkiye'de herhangi bir iştiraki, kendisine bağlı bir kuruluşu veya Türkiye'de herhangi bir fiziksel varlığı bulunmamaktadır. MOONTON, mobil oyunlarının ücretsiz olarak indirilmesine izin vermekte, uygulama içi satın almalar yoluyla gelir elde etmektedir. Bunun yanı sıra, gelirlerinin ihmal edilebilir bir kısmını ise oyun içi reklam gösteriminden kazanmaktadır. MOONTON 2020 yılında Türkiye’de oyun içi reklamlardan (…..) ABD Doları gelir elde ettiği, bu rakamın MOONTON’un toplam Türkiye cirosunun %(…..)’ine denk geldiği öğrenilmiştir.

(8) Devralan BYTEDANCE ile devre konu MOONTON’un Türkiye’de mobil oyunlar pazarındaki faaliyetleri yatay düzeyde örtüşmektedir. Diğer yandan, BYTEDANCE’in reklam aracılık faaliyetleri ile MOONTON’un oyun içi reklamcılık faaliyetleri arasında dikey örtüşme olduğu değerlendirilmiştir.

(9) Dijital oyunlar, son on yılda ciddi bir büyüme göstermiştir. Ankara Kalkınma Ajansı tarafından yayınlanan dijital oyun sektörü raporu (AKA Sektör Raporu) [4], oyunların çok yönlü yapısını göz önünde bulundurarak oyunların oynandığı platformlar bazında dörtlü bir ayrım yapmaktadır: (i) kişisel bilgisayarlar (PC), (ii) oyun konsolları, (iii) mobil oyunlar ve (iv) sanal gerçeklik. AKA Sektör Raporu mobil oyunları, mobil platformlar ve akıllı telefonlar için geliştirilen ve yalnızca bu platformlar üzerinden oynanabilen oyunlar olarak tanımlamaktadır.

(10) Talep ikamesi açısından değerlendirildiğinde mobil oyunlar PC ile konsol oyunlarından ayrı bir pazar olarak tanımlanabilmektedir. Mobil oyunlar ücretsizdir veya PC ile konsol oyunlarına nazaran daha ucuzdur. Mobil oyunlar hareket halindeyken oynanabilme esnekliğinin sağlamaktadır. Diğer taraftan PC ve konsol oyunlarına nazaran grafik, müzik ve oyun seçenekleri açısından daha düşük performansa sahiptir. Arz ikamesi açısından değerlendirildiğinde ise, PC ile konsol oyunlarının daha yüksek yatırım ve daha ciddi pazarlama organizasyonu gerektirmesi nedeniyle mobil oyunlar ayrı bir pazar olarak değerlendirilebilecektir. Diğer yandan, mobil oyunlar bakımından oyun türlerine göre (savaş, strateji, spor gibi) bir ayrıma gidilmesine gerek bulunmadığı değerlendirilmiştir. Geçmiş tarihli Kurul kararlarında ilgili ürün pazarı, mobil oyun pazarı 3 BYTEDANCE’in 2020 yılında Türkiye’de reklamcılık faaliyetlerinden (…..)ABD Doları gelir elde ettiği öğrenilmiştir. Bu tutar içinde Pangle aracılığıyla elde edilen ciro ise (…..)ABD Doları’dır. BYTEDANCE’in Türkiye’de reklamcılık ve aracılık hizmetlerinde faaliyeti sınırlıdır.

[4] https://www.ankaraka.org.tr/archive/files/yayinlar/ankaraka-dijital-oyun-sektoru.pdf, Erişim Tarihi: 26.04.2021.

alt kırılımlara ayrılmadan mobil oyunların geliştirilmesi ve pazarlanmasını kapsayacak

şekilde belirlenmiştir [5].

(11) Öte yandan, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında

inceleme konusu işlemin olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet

açısından endişeler yaratmıyor olması halinde pazar tanımı yapılmayabileceği ifade

edilmiştir. Bu kapsamda, yapılacak olan değerlendirmeyi değiştirmeyeceğinden kesin

bir ilgili ürün pazarı veya ilgili coğrafi pazar tanımlanmamıştır.

(12) Aşağıdaki tablolarda bildirilen işlem tarafları BYTEDANCE ve MOONTON ile

Türkiye’de mobil oyun pazarında %(…..)’ten fazla pazar payına sahip rakiplerinin

2018-2020 yıllarına ait satış değerleri, pazar payları ile toplam pazar büyüklüğü

sunulmaktadır.

Tablo 2- Mobil Oyun Şirketlerinin 2018-2020 Türkiye Satış Değerleri (ABD Doları) ve Pazar Payları (%)

Şirket Satış Değeri Pazar Payı

2018

2019

2020

Kaynak:Bildirim Formu

(13) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, bildirime konu işlem taraflarının Türkiye’deki

mobil oyun pazarında sınırlı bir mevcudiyeti bulunmaktadır. BYTEDANCE 2018, 2019

ve 2020 yıllarında Türkiye’deki mobil oyun pazarında %(…..)’in altında paya sahip

olup, 2020 yılındaki mobil oyunlardan elde ettiği gelir Türkiye cirosunun %(…..)’inden

daha azdır. Devre konu MOONTON’un pazar payı 2018’de %(…..), 2019’da %(…..) ve

2020’de %(…..) olup kayda değer bir seviyede değildir.

(14) Rakiplerin konumuna bakıldığında ise, Zynga’nın %(…..), Tencent’in %(…..) ve

Supercell’in %(…..) seviyesinde ve işlem taraflarının toplamından daha yüksek paylar

elde ettikleri görülmektedir. %5'in altında pazar payına sahip olan teşebbüslerin

5 28.11.2017 tarih ve 17-39/625-272 sayılı karar, 26.09.2019 tarih ve 19-33/482-205 sayılı karar.

pazarın büyük çoğunluğunu (%(…..)) oluşturduğu, dolayısıyla pazarın çok oyunculu bir yapı sergilediği, satış değeri cinsinden toplam pazar payı büyüklüğünün yıllar itibariyle artış sergilediği tespit edilmiştir. Rekabetçi ve parçalanmış yapıya sahip mobil oyun pazarındaki düşük giriş engelleri sebebiyle pazara yeni girişler oldukça sık gerçekleşmektedir. 2019 ve 2020 yıllarında sırasıyla %(…..) ve %(…..)’lük pazar payına sahip olan Tencent, Türkiye’deki mobil oyun pazarına girişinden kısa bir süre sonra pazardaki en büyük ikinci oyuncu konumuna gelebilmiştir.

(15) 2020 yılındaki indirme sayılarına göre BYTEDANCE (…..) indirme sayısı ile (…..), MOONTON (…..) indirme sayısı ile (…..) pazar payına sahip olmuştur. Taraflarının indirme sayılarına dayalı pazar payları, gelirlerine dayalı hesaplanan paylarından da düşük seviyede gerçekleşmiştir.

(16) Bildirime konu işlem reklamcılık faaliyetleri açısından ele alındığında, MOONTON’un mobil oyunlarında reklam göstermesi, başka bir ifadeyle reklam alanına sahip olması ile BYTEDANCE’in Pangle aracılığıyla reklam aracılık hizmetlerinde bulunması arasında sınırlı seviyede bir dikey örtüşme olduğu kanaati oluşmuştur. Zira reklam aracılık hizmetleri bakımından reklam gösterim alanları girdi niteliği taşımaktadır. Bununla birlikte, bildirilen işlemde MOONTON’un uygulama içi reklamlardan elde ettiği gelirin kendi cirosu içinde oldukça düşük seviyede olduğu ve BYTEDANCE’in reklamcılık faaliyetlerinden elde ettiği gelirin de kendi cirosu içinde oldukça küçük pay aldığı dikkate alındığında, söz konusu sınırlı örtüşmenin girdi veya müşteri kısıtlaması niteliğinde bir rekabetçi soruna neden olmayacağı kanaatine varılmıştır.

(17) Dolayısıyla yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, işlemle etkin rekabetin önemli ölçüde azaltmasının söz konusu olmadığı sonucuna varılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.