Moov Dijital Ulaşım Çözümleri Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Getir Perakende Lojistik A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Damla YAZ, Elif Sıdıka SARI YILDIZ, Enes YASAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Getir Perakende Lojistik A.Ş.

Etiler Mah. Tanburi Ali Efendi Sok. Maya Residences Sit. T Blok

No:13/334 Beşiktaş / İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Moov Dijital Ulaşım Çözümleri Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Getir Perakende Lojistik A.Ş. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 06.09.2021 tarih, 20877 ile giren ve eksiklikleri 22.09.2021 tarih, 21383 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 23.09.2021 tarih ve 2021-6-035/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Moov Dijital Ulaşım Çözümleri Ticaret A.Ş.’nin (MOOV) sermayesini temsil eden payların %(…..)’lik kısmının Çelik Motor Ticaret A.Ş’den (ÇELİK MOTOR), Getir Perakende Lojistik A.Ş. (GETİR) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Devralan konumunda olan GETİR, hızlı tüketim mallarının çevrim içi satışı ve çevrim içi yemek siparişi alanlarında faaliyet göstermekte olup, bünyesinde hâlihazırda sunulan hizmetler; müşteriler tarafından Getir üzerinden sipariş edilen ürünlerin yaklaşık 10 dakika içerisinde teslim edilmesi (Getir10); müşteriler tarafından Getir üzerinden, geniş yelpazedeki ürün seçenekleri arasında sipariş edilen ürünlerin yaklaşık 30 dakika içerisinde teslim edilmesi (Getir Büyük); müşteriler tarafından Getir üzerinden sipariş edilen Kuzeyden markalı su ürünlerinin yaklaşık 30 dakika içerisinde teslim edilmesi (Getir Su); müşteriler tarafından Getir’de yer alan anlaşmalı restoranlardan verilen siparişlerin teslim edilmesi (Getir Yemek); işletmelerin kendi ürünlerini Getir uygulaması içinde kendi işletme isimleriyle listeleyip, müşterilere bu işletmelerden talep ettikleri ürünlerin yaklaşık 30 dakika içerisinde teslim edilmesinden (Getir Çarşı) oluşmaktadır.

(6) Devreden konumunda olan ÇELİK MOTOR, Kia markalı binek araçların distribütörlüğü, motorlu hafif kara taşıtlarının ve arabaların sürücüsüz olarak kiralanması, İkinciyeni.com çevrim içi platformu ile üçüncü kişilere ait araçların satışına aracılık edilmesi ve motorlu kara taşıtı lastiklerinin ve jantlarının toptan ticaretinin yapılmasına ilişkin faaliyetleri yürütmektedir. ÇELİK MOTOR, AG Anadolu Grubu Holding A.Ş.’nin %(…..) iştirakidir.

Devre konu MOOV ise ÇELİK MOTOR’un %(…..) bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş bir şirkettir. Anılan işlem öncesinde MOOV, ÇELİK MOTOR bünyesinde bir iş birimi olarak faaliyet göstermiştir. MOOV’un ana faaliyet konusu, motorlu hafif kara taşıtlarının ve arabaların sürücüsüz olarak kiralanması ve leasingidir (3,5 tondan daha az olan otomobil, kamyonet vb dâhil, motosiklet hariç). MOOV, araç kiralama hizmetleri alanında faaliyetlerini teknolojik yöntemlere dayalı, esnek süreli ve serbest dolaşımlı olarak, araç paylaşım platformu üzerinden gerçekleştirmektedir. MOOV uygulaması/platformu üzerinden sunulan araç kiralama hizmeti kapsamında müşteriler; araç kiralayıp aracı uygulama üzerinden çalıştırıp (anahtarsız), istediği zaman yine aynı uygulama ile işlemlerini tamamlayarak kiralamayı sonlandırabilmektedirler.

(7) Planlanan işlem kapsamında hâlihazırda ÇELİK MOTOR’un tek kontrolünde olan MOOV, GETİR’in tek kontrolüne geçecektir. Sonuç olarak GETİR, devre konu teşebbüs üzerinde tek kontrol elde edecektir. Söz konusu işlemin gerçekleşmesiyle MOOV’un kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2020/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu anlaşılmıştır. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(9) Başvuruda sunulan bilgiler ışığında devre konu MOOV’un ana faaliyet konusunun motorlu hafif kara taşıtlarının ve arabaların sürücüsüz olarak kiralanması ve leasingi olduğu anlaşılmıştır. Bu kapsamda MOOV, araç kiralama hizmetleri alanında faaliyetlerini teknolojik yöntemlere dayalı, esnek süreli ve serbest dolaşımlı olarak, araç paylaşım platformu üzerinden gerçekleştirmektedir. MOOV uygulaması/platformu üzerinden sunulan araç kiralama hizmeti kapsamında müşteriler; araç kiralayıp aracı uygulama üzerinden çalıştırıp (anahtarsız), istediği zaman yine aynı uygulama ile işlemlerini tamamlayarak kiralamayı sonlandırabilmektedir.

(10) Mobil cihazla araç kiralama hizmetinin, geleneksel araç kiralama hizmetinden ayrıştığı noktalara ilişkin bilgiye aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo 1: Mobil Cihaz Üzerinden Araç Kiralama ile Geleneksel Araç Kiralama Arasındaki Temel Farklar

Mobil Cihaz Üzerinden Araç Kiralama Geleneksel Araç Kiralama

Müsaitlik durumuna göre anlık olarak ulaşılabilir. Belirli bir süre önceden rezervasyon yapılmalıdır.

Araç kiralama ofislerinin çalışma saatlerinde

7/24 hizmet alınabilir.

hizmet alınabilir.

Araçlar şehrin belirli noktalarına dağıldığından,

Araçlar belirli ofis noktalarında toplu halde

uygulama üzerinden yakın lokasyonda bulunan

bulunduğu için erişim daha zordur.

araca hızlı erişim imkânı bulunmaktadır.

Fiyat açısından kısa süreli ve kısa mesafeli Fiyat açısından uzun süreli ve uzun mesafeli

kiralamalarda avantajlıdır. kiralamalarda avantajlıdır.

Araç segmenti ve çeşitliliği açısından daha fazla

Pratik ve küçük araçlar sunulmaktadır.

seçeneğe sahiptir.

Anlaşmalı otopark avantajı vardır. -

Kaynak: Bildirim Formu

(11) Mobil cihaz üzerinden araç kiralama hizmeti ile geleneksel araç kiralama hizmeti çeşitli yönlerden farklılaşmaktadır. Bunun yanı sıra PwC’nin “Otomotiv Sektörünü Dönüştüren Beş Trend” [1] başlıklı araştırma raporunda, 2030 yılına gelindiğinde bireysel araç sahibi olma tercihlerinin azalacağının öngörüldüğü, kat edilen her üç kilometreden birinin paylaşımlı araçlar ile yapılmasının beklenildiği ifade edilmektedir.

(12) Ayrıca pandemi dönemiyle birlikte, bireysel araç sahibi olmayanların bireysel ulaşım alternatiflerine yöneldiği, gerek ücretlendirme gerekse kullanım kolaylığı açısından müşteri deneyiminin pozitif olmasıyla beraber bu alanda ilerleyen dönemlerde talebin artmasının ve geleneksel araç kiralama hizmetleri sunan teşebbüslerin hızlı bir şekilde mobil cihazlar üzerinden araç kiralama iş modelini de portföylerine katmalarının beklenildiği ifade edilmiştir. Global Car Rental Market’te yer verilen araştırmada dijitalleşmenin de etkisiyle beraber 2021 yılında yaklaşık 71 Milyar Dolar olacağı öngörülen araç kiralama pazarının %12,1 büyüme oranıyla 2026 yılında yaklaşık 125 Milyar Dolar’a ulaşmasının beklenildiği belirtilmiştir. Anılan araştırmada, araç kiralama hizmetleri pazarının ilerleyen dönemde daha da rekabetçi hale geleceği ve yeni iş modelleri ile beraber çeşitliliğin artacağı öngörülmektedir.

(13) MOOV’un ana faaliyet konusunu oluşturan mobil cihazlar üzerinden araç kiralama hizmetinin, araçlara entegre edilen bir cihaz sayesinde kiralama şirketinin ofisine gidilmesine gerek bulunmaksızın, mobil cihaz uygulaması üzerinden kiralamanın başlatılması ve yine uygulama üzerinden tamamlanmasına ilişkin olduğu belirtilmiştir. Bu yönüyle mobil cihaz üzerinden araç kiralama şehir içinde daha kısa süreli ve kısa mesafeli yolcuklara odaklanmakta ve geleneksel araç kiralamanın müşteri ihtiyacına fiyat ve araç arzı olarak cevap veremediği noktalarda bir ihtiyacı karşılayarak bu alanda yeni ve tamamlayıcı bir pazar yaratmaktadır.

(14) İlaveten, geleneksel kiralama hizmetinin de mobil cihazlar kullanılarak bir günden başlamak kaydıyla kısa süreli olarak sunulması mümkündür. Örneğin, geleneksel kiralama hizmeti veren Garenta gibi teşebbüslerin uygulamaları üzerinden kiralama için rezervasyon yapılabilmektedir. Her ne kadar bahse konu yöntem MOOV’un faaliyetiyle birebir örtüşmese de geleneksel araç kiralama hizmeti veren teşebbüslerin mobil uygulama geliştirip araçlarla entegre etmesi halinde mobil cihaz üzerinden kiralama hizmeti ile benzer şekilde esnek süreli ve yer bağımsız kiralama hizmetine kolaylıkla geçiş yapabileceklerini göstermektedir. Ayrıca mobil cihazla kiralama hizmeti veren teşebbüslerin geleneksel kiralama hizmeti vermeleri de mümkündür. Bu kapsamda yeterli büyüklükte araç parkına sahip olunması durumunda bu iş modelleri arasında geçiş yapılması yani arz ikamesi mümkündür.

(15) MOOV tarafından sunulan mobil cihazlar üzerinden araç kiralama hizmetleri alanında Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş.’nin Tiktak uygulaması, YOYO Bilgi Teknolojileri ve Turizm Ticaret A.Ş.’nin Yoyo uygulaması ve Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin Zipcar uygulaması faaliyet göstermektedir. MOOV’a rakip konumunda olan Tiktak ve Zipcar sadece İstanbul’da; YOYO ise İstanbul ve İzmir’de faaliyet göstermektedir. MOOV’un mobil cihazlar üzerinden araç kiralama faaliyetini sürdürdüğü iller ve filo büyüklüğünü içeren tabloya aşağıda yer verilmiştir:

[1] “Five trends transforming the Automotive Industy” https://www.pwc.com.tr/automotive-five-trend, Erişim Tarihi: 17.09.2021.

Tablo 2: MOOV’un Faaliyet Gösterdiği İller ve Filo Büyüklüğü

2019 2020 2021

İl İstanbul İstanbul, İzmir, Ankara İstanbul, İzmir, Ankara

Araç Sayısı (…..) (…..) (…..)

Toplam Kiralama Sayısı (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(16) MOOV’un araç sayısı dikkate alınarak yapılan hesaplamada 2020 yılı kısa dönemli araç kiralama pazarındaki payının yaklaşık % (…..) olduğu bildirilmiştir. 2

(17) Diğer yandan başvuruya konu işlemde devralan teşebbüs konumundaki GETİR ise, hızlı tüketim mallarının çevrim içi satışı, çevrim içi yemek siparişi alanlarında faaliyet göstermektedir. GETİR’in araç kiralama hizmetleri pazarında hiçbir yatırımı, iştiraki, malvarlığı, doğrudan ya da dolaylı cirosunun bulunmadığı tespit edilmiştir.

(18) Bununla beraber GETİR’in paylarının %(…..) ve (…..) sahip olan Hollanda Kanunlarına göre kurulmuş bir holding şirketi olan Getir B.V.’nin Bitaksi Mobil Teknoloji A.Ş.’de (BİTAKSİ) kontrol hakkı sağlamayan %(…..) oranında hissesi bulunmaktadır. [3] Bahse konu hissenin Getir B.V.’ye BİTAKSİ’nin faaliyetleri üzerinde kontrol hakkı vermemesi ve BİTAKSİ ile MOOV’un farklı pazarlarda faaliyet göstermelerinden hareketle devre konu teşebbüs ile devredenin faaliyetleri arasında bir örtüşme olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(19) Dosya kapsamında elde edilen bilgiler çerçevesinde işlem taraflarının faaliyet alanları arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(20) Bu çerçevede başvuru konusu devralma işleminin başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

2 Tarafça pazar payı hesaplaması, MOOV’un araç sayısı kısa dönemli araç kiralama sektöründeki (geleneksel ve mobil dâhil olmak üzere) yaklaşık toplam 45.000-50.000 araç sayısına oranlanarak yapılmıştır.

3 BİTAKSİ mobil uygulama üzerinden, müşterinin konum bilgisini kullanarak yakın lokasyondaki taksiyi müşteriye yönlendiren, İstanbul ilinde faaliyet gösteren taksi çağırma uygulamasıdır.

H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.