Hera SAS’ın, Habsont Unlimited Company aracılığıyla Perrigo Company plc. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Emin Cenk GÜLERGÜN, Barış BİRCAN

C. BİLDİRİMDE

B ULUNAN: - Pe rrigo Company plc

Temsilcileri: Emre Akın SAİT, Av. Can TOPUKÇU,

Av. Hasan Selçuk MELEK

Harbiye Mahallesi, Teşvikiye Caddesi, No: 5, Lotus Apt. K:2

34367 Şişli, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Hera SAS’ın, Habsont Unlimited Company aracılığıyla Perrigo Company plc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 06.10.2021 tarih ve 21822 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 12.11.2021 tarih ve 22872 sayılı yazı ile tama mlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.11.2021 tarih ve 2021 - 3 - 065 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Kurum kayıtlarına 06.10.2021 tarih ve 21822 sayı ile intikal eden ve Perrigo Company plc (PERRIGO) tarafından yapılan başvuruda; Hera SAS’ın (HERA) tek kontrolünün Habsont Unlimited Company (HABSONT) vasıtasıyla PERRIGO tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep e dilmektedir.

(5) İşlem neticesinde, Astorg Group Sarl ve Goldman Sachs Asset Management tarafından ortak kontrol edilen HERA’nın tek kontrolü nihai olarak PERRIGO’ya geçecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.

(6) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre devralan taraf olan PERRIGO reçeteli olmayan ve genellikle “tezgah üstü” olarak ifade edilen tüketici sağlık ürünleri ile beslenmeye yönelik ürünlerin geliştirilmesi, üretimi ve pazarlaması alanlarında hizmet sunmakta olup Türkiye’deki faaliyetlerini iştiraki Perrigo Kişisel Bakım Ürünleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. aracılığıyla yürütmektedir.

(7) Herhangi bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmeyen PERRIGO, cilt bakımında Sebamed, Gvyna, Deotak, Depitak, Altermed, Bio-oil; gebelik testlerinde Predictor; bit tedavisinde Paranit; tırnak mantarı tedavisinde Wartner, uçuk

21-57/798-394

tedavisinde Vectavir; nebulizatör ölçüm cihazları, kan basıncı izleme ürünleri, dijital tartılar ve termometrelerde Omron markaları ile Türkiye’de faaliyet göstermektedir.

(8) Devre konu teşebbüs olan HERA, kadın sağlığı, yara bakımı, ayak ve kabarcık bakımı ve hidrokoloid teknoloji bazlı soğuk algınlığı tedavisini kapsayan sağlık ürünleri ile endokrinolojide nadir hastalıkların tedavisinde kullanılan üç reçeteli ilacı satmaktadır. Teşebbüs Türkiye’de kadın sağlığında EllaOne ile NorLevo, nadir hastalıklarda Lysodren ve Metopirone markalı ürünleri tedarik etmektedir.

(9) Bu bilgiler ışığında, Türkiye’de tarafların faaliyetleri arasında yatay ya da dikey örtüşme olmadığı anlaşılmış olup bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2