Solenis UK International Limited'in tek kontrolünün Platinum Equity Group tarafından devralınması işlemine…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Yunus Salih YİĞİT, Beyza BAHADIRHAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Platinum Equity Group

Temsilcisi: Av. Ceren GÖKTÜRK

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2

34335 Akatlar/Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Solenis UK International Limited'in tek kontrolünün Platinum Equity Group tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.07.2021 tarih, 19738 sayı ile giren ve 26.08.2021 tarih, 20605 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.09.2021 tarih ve 2021-3-044/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Platinum Equity Group (Platinum Equity, LLC'nin doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettiği fonlar ve portföy şirketleri) ile Solenis UK International Limited (Solenis) arasında 03.07.2021 tarihinde imzalanan İşlem Sözleşmesi ile Solenis’in tek kontrolünün Platinum Equity Group tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Başvuruda yer verilen bilgilere göre; bildirim konusu işlem sonucunda Solenis’in tek kontrolünün Platinum Equity Group tarafından devralınacağı; bu itibarla işlem sonrasında Solenis’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) uyarınca bir devralma niteliği taşımaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) Başvuru konusu işlemin Platinum Equity Group kontrolündeki özel amaçlı bir şirket olan Olympus Water Holdings IV, L.P. tarafından kontrol edilen Olympus Water Holdings Limited (Olympus) vasıtasıyla gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. İşlemin gerçekleşmesi halinde Platinum Equity Group, Solenis’in hisselerinin tamamını elinde bulunduracaktır. 2010/4 sayılı Tebliğ’de etkilenen pazar, “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında

faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır.

(7) Bildirime konu işlem ile hisseleri devredilen Solenis, Delaware, ABD’de kurulu olan özellikli bir kimyasal şirketidir. Şirket, proses ve su çözümleri sağlamaktadır. Şirketin ürün portföyünde proses ve fonksiyonel katkılar, su arıtım kimyasalları, izleme ve kontrol sistemi ürünleri bulunmaktadır. Şirketin faaliyetleri genel itibarıyla su arıtma çözümleri, proses çözümleri, kağıt ve kağıt hamuru çözümleri, izleme ve kontrol çözümlerinden oluşmaktadır.

(8) Solenis, gelirinin yaklaşık %(…..)'unu; tüketici ambalajı, baskı kağıtları ve özel kağıtlar, kağıt mendil ve havlular, gıda ve gıda ambalajı pazarlarında operasyonel iyileştirmeleri ve müşterilerin nihai ürünlerini geliştirmeyi hedefleyen su ve proses çözümlerinin satışından elde etmektedir. Geriye kalan gelirini ise hem temel su arıtımı (kağıt hamuru, hidrokarbon ve proses kimyasalları, madencilik, benzin ve gaz ve biyolojik arıtım pazarlarında) hem de atık su arıtımı (hem endüstriyel hem de belediyelere yönelik) faaliyetlerini kapsayan ve endüstriyel müşteriler için operasyonel iyileştirmeleri hedefleyen su ve proses çözümlerinin satışından elde etmektedir.

(9) Solenis’in Türkiye’deki tek iştiraki Solenis Turkey Kimya Limited Şirketi’dir. Solenis, Türkiye'ye tutkallama ve yaş mukavemet katkılarına ilişkin doğrudan satışlar gerçekleştirmekte, Türkiye'ye AB'deki üretim tesislerinden ihraç ettiği proses ve fonksiyonel kimyasallarının satışını ise üçüncü taraf olan Herkül Kimya ve Makine San. Tic. Ltd. Şti. (Herkül) aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Bununla birlikte Solenis, endüstriyel su arıtım uygulamalarına ilişkin olarak Polikim, Birlik ve Neu Kimya isimli üç distribütör ile çalışmaktadır.

(10) Solenis, Türkiye’de proses kimyasalları, fonksiyonel kimyasallar, endüstriyel su arıtma ve belediyelere yönelik su arıtma (BYSA) olmak üzere dört temel kategoride faaliyet göstermektedir. Solenis’in Türkiye'de BYSA'ya yönelik olarak yalnızca bir distribütöre atık su arıtımına ilişkin satış gerçekleştirdiği; Türkiye'de BYSA'ya yönelik olarak herhangi bir son müşteri satışı bulunmadığı bildirilmiştir.

(11) Diğer yandan Solenis, soğutma ve su kazanı, elektrik üretimi, çelik, benzin ve gaz, kimyasal işleme, madencilik, petrol arıtımı, yiyecek ve içecek ile kâğıt ve kâğıt hamuru üretimi dâhil olmak üzere çeşitli sektörler için girdi/atık su arıtımı kimyasalları ve soğutma ve su kazanı uygulamaları kimyasalları satmaktadır. Türkiye'deki endüstriyel su arıtım faaliyetlerinin yaklaşık %(…..)'i Solenis'in İtalyan ve İsviçre’deki teşebbüsleri olan Solenis Italia S.r.l. ve Solenis Switzerland GmbH aracılığıyla yönetilmekte olup, ithalat ise Solenis’in distribütörleri Polikim, Birlik ve Neu Kimya tarafından gerçekleştirilmektedir.

(12) Dosya konusu işlemin devralan tarafı olan Platinum Equity Group ise çeşitli iş kollarında müşterilerine hizmet ve çözümler sunan şirketlerin birleşme, devralma ve yönetimleri alanında faaliyet göstermektedir. Bu iş kolları arasında bilgi teknolojileri, telekomünikasyon, lojistik, metal hizmetleri, imalat ve dağıtım bulunmaktadır. Platinum Equity Group’un, şirketlerin işletme performanslarını geliştirmek ve değişen pazarlardaki tüketici talebini karşılayacak şekilde işletmeyi yeniden yönlendirmek amacıyla genellikle devraldığı şirketlerin işletmelerini yeniden yapılandırdığı, kuruluşundan (1995) itibaren (…..) aşkın devralma gerçekleştirdiği bilgisi edinilmiştir.

(13) Platinum Equity Group, Türkiye'de küresel portföy şirketleri ve Türk iştiraki Haas Kimyevi Maddeler Dağıtım ve Ticaret Ltd. Şti. (Haas) aracılığıyla faaliyet

göstermektedir. Haas, Platinum Equity Group'un portföy şirketlerinden Incora'nın iştiraklerinden biridir ve Incora küresel bir havacılık ve savunma sanayi tedarik zinciri sağlayıcısıdır. Haas, sıkıştırılmış ve sıvılaştırılmış gazların, dondurucu kimyasallarının, plastik ve kauçuk kimyasallarının, kayganlaştırıcı ve yapıştırıcı kimyasallarının, boya, cila ve vernik yapımında kullanılan kimyasalların ve sentetik yapıştırıcıların satışı alanında faaliyet göstermektedir.

(14) Platinum Equity Group'un Türkiye'de faaliyeti olan portföy şirketlerinden Sigura, dezenfektanlar ve diğer su arıtma kimyasalları gibi inovatif su artıma çözümleri sağlayan bir su bakımı şirketidir. Şirketin, Kuzey Amerika, Güney Amerika ve Avrupa, Ortadoğu ve Afrika'da bulunan altı üretim tesisi ve küresel çaptaki tüm büyük bölgelerde satış noktaları bulunmaktadır. Sigura'nın Türkiye'de su arıtımı kimyasallarına ilişkin faaliyetleri sınırlı olup, bu faaliyetinden 2020 yılında (…..) Avro (yaklaşık (…..) TL) [1] tutarında ciro elde etmiştir. Sigura, özellikle atık su ve kullanma suyu arıtma kimyasallarının satışı yoluyla BYSA alanında faaliyet göstermektedir. Sigura'nın Türkiye'de endüstriyel su arıtım kimyasalları pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Sigura Türkiye'de, iştiraki Innovative Water Care Europe SAS aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

(15) Başvuruda yer verilen bilgiler ışığında, devralan Platinum Equity Group ve devre konu Solenis’in ticari faaliyetlerinin Türkiye’de “atık su arıtımı kimyasalları” pazarında yatay olarak örtüştüğü değerlendirilmektedir. Ancak atık su arıtımı için kullanılan kimyasalların benzerlik gösterdiği bununla birlikte endüstriyel su arıtımı ve BSYA kimyasalları arasında belirli farklılıklar bulunduğu değerlendirilmektedir. İşlem tarafları, iki nedenden ötürü Türkiye'de sağlıklı bir pazar payı tahmininde bulunamayacaklarını beyan etmiştir. İlk olarak Sigura ve Solenis’in 2020 mali yılında görece çok düşük seviyede BYSA satışı gerçekleştirmiş olmaları; ikinci olarak da BYSA da dahil olmak üzere su arıtım kimyasalları, genel itibarıyla özellikli kimyasal olmadıkları ve uzman personel gerektirmedikleri için müşterilerin alım yapabileceği birçok farklı sağlayıcı (Solenis'in satış gerçekleştirdiği distribütör gibi aracı distribütörler de dahil olmak üzere) bulunması, bu durumun da BYSA'nın alt segmenti olan pazarlara ilişkin (atık su arıtımı) sağlıklı bir genel bakışa sahip olmayı daha da zorlaştırması sebebiyle pazar payı tahmini yapmanın mümkün olmadığı bildirilmiştir.

(16) Bununla birlikte tarafların atık su arıtımı kimyasalları pazarında toplam pazar paylarının son üç yıl içerisinde %(…..)'i geçmediğinin değerlendirildiği, pazarda %(…..)'ten daha fazla pazar payına sahip rakiplerin, Snf Floerger Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti. (%(…..)) ve Kemira (Neu Kimya A.Ş.) (%(…..)) olduğunun tahmin edildiği ifade edilmiştir.

(17) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, dosya konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.

1 Avro tutarlarının TL karşılıkları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nın 2020 mali yılı için ilan ettiği ortalama alış kuru üzerinden hesaplanmıştır (1 Avro = 8,03 TL).

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.