Onex Corporation tarafından KM Germany Holdings GmbH aracılığıyla KraussMaffei AG ve MPM Holding III…
Merger and Acquisition12-59/1578-577Decision date: 22.11.2012Publication date: 22.01.2013
Onex Corporation tarafından KM Germany Holdings GmbH aracılığıyla KraussMaffei AG ve MPM Holding III Corporation ile bağlı teşebbüslerinden oluşan KM Group üzerindeki kontrolün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR : Ümit Nevruz ÖZDEMİR : - KM Germany Holdings GmbH Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Murat Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Zeynep ORTAÇ Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
B. RAPORTÖR C. BİLDİRİMDE BULUNAN
(1) D. DOSYA KONUSU: Onex Corporation tarafından KM Germany Holdings GmbH aracılığıyla KraussMaffei AG ve MPM Holding III Corporation ile bağlı teşebbüslerinden oluşan KM Group üzerindeki kontrolün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 30.10.2012 tarih ve 8931 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 13.11.2012 tarih ve 2012-2-161/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu işlem neticesinde, Onex Corporation tarafından işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulan ve %100 iştiraki olan KM Germany Holdings GmbH (KM Holdings) aracılığıyla KraussMaffei AG (KraussMaffei) ve MPM Holdings III Corporation’dan (MPM Holding III) oluşan KM Group’un kontrol ettiği şirketlerin tek kontrolü devralınacaktır. Bu itibarla bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.
(5) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, taraflarının Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesindeki ciro eşiklerini aştığı ve etkilenen pazarların bulunduğu anlaşılan işlem, Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğindedir.
(6) Dosya içeriğinden; genel olarak “plastik ve lastik işleme makineleri segmenti”nin etkilenen pazar olduğu, ancak işlemi gerçekleştiren Onex Corporation tarafından kontrol edilen veya yönetilen fonlar ile KM Group’un faaliyetleri arasında bir örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmıştır. Bununla birlikte, plastik ve lastik işleme makineleri segmentinin bir alt segmenti olan ekstrüzyon pazarında yine Onex Corporation tarafından kontrol edilen ONCAP’ın fon portföyünde bulunan Davis Standard LLC ile sınırlı bir yatay örtüşmenin bulunduğu ve anılan pazarda tahmini olarak, Onex Corporation’un %(…..), KM Group’un ise %(…..) pazar payının olduğu görülmüştür. Ayrıca, Onex Corporation şirketi olan
Page 2
12-59/1578-577
Gates Corporation’un kayış ve hortum üretimi için bazı lastik ve plastik işleme makineleri satın almasından dolayı “potansiyel dikey örtüşme”nin de bulunduğu, ancak bu pazarda da Gates Corporation’un pazar payının %(…..) düşük olduğu anlaşılmıştır.
(7) Bu çerçevede, etkilenen pazarlardaki tarafların ve rakiplerinin pazar payları dikkate alındığında, dosya konusu işlem sonucunda rekabetçi endişe yaratacak şekilde yoğunlaşma artışının oluşmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.