Orka Prodüksiyon Medya Denizcilik Bilişim Hizmetleri Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Belma Nilüfer KIRIMLI, Gülşah DAL AYDIN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - American Bureau of Shipping

Temsilci leri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Mehmet Göktuğ POLAT,

Levent, 199, Kat 33, Büyükdere Cad. No:199 Şişli / İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Orka Prodüksiyon Medya Denizcilik Bilişim Hizmetleri Ltd. Şti.nin METASHIP, NSBA ve ODENES isimli yazılımlarının American Bureau of Shipping tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.09.2025 tarih ve 73447 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 04.11.2025 tarih ve 76086 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 1 3.11.2025 tarih li ve 2025-5-058 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) B aşvuruda, Orka Prodüksiyon Medya Denizcilik Bilişim Hizmetleri Ltd. Şti. (ORKA)’nın METASHIP, NSBA ve ODENES isimli yazılımlarının American Bureau of Shipping (ABS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmişti r.

(5) Bildirime konu işlem kapsamında, ORKA’nın belirli varlıklarının satışı ve devrine ilişkin olarak, işlem taraflarınca (.....) tarihinde “Varlık Satın Alma Sözleşmesi” (Sözleşme) imzalanmıştır. Ayrıca, planlanan işlemin gerçekleşmesi akabinde devre konu varlıkların mülkiyetinin düzenli bir şekilde devri ve yazılımlar ile ilgili ticari denizcilik öğrenimi, eğitimi ve simülasyon teknolojisi ile platformlarının kesintisiz olarak işletilmesi amacıyla “Geçiş Hizmetleri Sözleşmesi Formu” imzalanacaktır.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin ilk fıkrasının (b) bendine göre, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde, bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemi 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi kapsamında devralma sayılmaktadır. Bu kapsamda, öncelikle bildirime konu işlem sonucunda devre konu teşebbüsün kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelip gelmeyeceği incelenmiştir.

(7) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 17. paragrafında bir teşebbüsün tamamı, bir iştiraki veya sahip olduğu varlıkların bir kısmının devralmanın konusunu oluşturabileceği ve varlıklar üzerinde kontrolün devralınmasının ancak söz konusu varlıklar bir teşebbüsün kendisine pazar cirosu atfedilebilen bir bölümünü teşkil ediyorsa Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma işlemi olarak kabul edilebileceği belirtilmektedir.

(8) Devre konu yazılımların gelir getiren varlıklar olduğu ve kendilerine ciro atfedilmelerinin mümkün olduğu anlaşılmıştır. Bildirime konu işlem neticesinde pazar cirosu atfedilebilir varlıkların devrinin kalıcı bir kontrol değişikliği yaratacağından, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.

(9) Diğer yandan, 2010 /4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında, “Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” h ükmünü haizdir. Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde işlemin ilgili maddedeki ciro eşiklerini aşmadığı tespit edilmiştir. Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar - ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” hükmünü haizdir.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri" dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar" olarak tanımlanmıştır. Bu çerçevede, devre konu yazılımların ticari denizcilik öğrenme, eğitim ve simülasyon teknolojileri ile platformlarına yönelik yazılım ürünleri olması sebebiyle teknoloji teşebbüsü olarak sınıflandırılabileceği değerlendirmiştir. Bu nedenle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer verilen iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmayacağı ve söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında Kurulun iznine tabi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(11) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Birleşme ve Devralmalar Hakkında Bildirim Formunda etkilenen pazarlar, “Türkiye’de a) taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarlarından ve coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyet gösterdikleri pazarlar arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunup bulunmadığı hususu incelenmiştir.

(12) Devralan ABS küresel ölçekte denizcilik alanında klaslama kuruluşu ve teknik hizmet sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. Faaliyet alanları arasında; gemi inşasına ilişkin plan ve teknik şartnamelerin incelenmesi ve onaylanması, gemilerin denetlenmesi ve klaslandırılması, gemi inşası, bakımı ve onarımında kullanılan malzemelerin test edilmesi, gemilerin ABS Kuralları ve uluslararası standartlara uygunluğunun denetlenmesi ile denizcilik ve açık deniz sektörlerinde güvenlik, kalite ve çevre

korumasını destekleyen hizmetlerin sunulması yer almaktadır. ABS’nin ABS Group ve ABS Wavesight olmak üzere iki iştiraki bulunmaktadır. ABS Group, küresel ölçekte risk yönetimi, teknik danışmanlık ve sertifikasyon hizmetleri sunmakta olup enerji, denizcilik, endüstri ve kamu sektörleri dâhil olmak üzere birçok alanda faaliyet göstermektedir. ABS Wavesight ise ABS’nin yazılım çözümleri sunan iştirakidir. Geliştirdiği tescilli yazılımlar aracılığıyla denizcilik sektöründe dijitalleşmeyi desteklemektedir. Başlıca ürünleri arasında ABS Wavesight Nautical Systems™ (NS), ABS Wavesight Advantage ve ABS Wavesight eLogs yer almaktadır. NS, filo ve mürettebat yönetimine yönelik kapsamlı bir denizcilik ERP sistemidir. Advantage, emisyon doğrulaması ve havuzlama çözümleri sağlayan hizmet olarak yazılım (SaaS) tabanlı bir çözümdür. eLogs ise dijital gemi jurnali çözümü olarak veri güvenilirliğini ve mevzuata uyumu artırmayı hedeflemektedir.

(13) ABS’nin Türkiye’deki faaliyetlerine bakıldığında ise esas olarak, (.....) oluşmaktadır. Ayrıca ABS’nin iştirakleri olan ABS Group ve ABS Wavesight’ın Türkiye’de ofisi, tüzel kişiliği veya çalışanı bulunmamaktadır.

(14) Devre konu yazılımlar ise (i) profesyonel denizcilik eğitimi ve değerlendirmesi için kullanılan, 3D denizcilik dijital klon ve simülasyon yazılımı (Metaship veya MetaSHIP), (ii) denizcilik mevzuatına ilişkin yetkinliğin ölçülmesi amacıyla kullanılan bir değerlendirme yazılımı (NSBA) ve (iii) denizcilik alanında faaliyet gösteren kişilere yönelik bir öğrenme yönetimi yazılımı platformundan (ODENES) oluşmaktadır. “Metaship” veya “MetaSHIP” olarak bilinen üç boyutlu denizcilik dijital klon ve simülasyon yazılımı platformu, profesyonel denizcilik eğitimi ve değerlendirme süreçlerinde kullanılmaktadır. “NSBA” olarak bilinen ve METASHIP’in dijital altyapısını kullanan platform ise denizcilik personellerinin seyir yeterliliği, durumsal farkındalığı ve davranışlarının değerlendirmesinde kullanılmaktadır. NSBA, geleneksel yazılı sınavlara alternatif olarak, etkileşimli ve senaryo tabanlı değerlendirme imkânı sunmaktadır. Denizcilik personellerine yönelik “ODENES” adlı öğrenme yönetimi yazılımı platformu ise çevrimiçi ve çevrimdışı eğitim içerikleri sağlayarak kullanıcı yönetimi, ilerleme takibi ve etkileşimli öğrenme deneyimleri sunmaktadır.

(15) Tarafların faaliyet alanları dikkate alındığında, her ne kadar her iki tarafın da denizcilik yazılım hizmetlerinde faaliyetlerinin bulunduğu görülse de, devre konu yazılımların denizcilik personelinin eğitimine yönelik olduğu; devralanın sunduğu yazılım hizmetlerinin ise filo ve mürettebatın yönetimine ilişkin olduğu ve bu bakımdan her iki yazılım hizmetleri arasında herhangi bir ikame ilişkisinin bulunmadığı anlaşılmıştır. Bu bakımdan, işlem tarafları arasında anılan faaliyetler bakımından Türkiye’de herhangi bir yatay örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmiştir. Bununla birlikte tarafların faaliyetlerinin geniş anlamda ticari denizcilik yazılımı hizmetleri pazarında örtüşebileceği hallerde herhangi bir rekabet endişesi ortaya çıkıp çıkmayacağı hususu da incelenmiştir.

(16) Ticari denizcilik yazılımı pazarı bakımından Türkiye’de çeşitli yerli teşebbüsler faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda, ticari denizcilik yazılımları pazarında öne çıkan teşebbüsler arasında; Simbt Simülasyon Bilim ve Teknolojileri Mühendislik Danışmanlık ve Ticaret Ltd. Şti. (SimBT), Simsoft Bilgisayar Teknolojileri Ltd. Şti. (Simsoft), GDS Mühendislik Ar - Ge Sanayi Ticaret Ltd. Şti. (GDS Mühendislik), MTR Bilişim Eğitim ve Danışmanlık A.Ş. (MTR Bilişim), SANLAB Simülasyon Ar - Ge Sanayi Ticaret A.Ş. (SANLAB), Gemisim Simülasyon ve Enerji Sistemleri İnş. San. Tic. Ltd. Şti. (Gemisim) ve Yöntem Teknoloji ve Endüstri Ürünleri San. Tic. Ltd. Şti. (Yöntem Teknoloji) yer almaktadır. Bu teşebbüsler, denizcilik eğitimi, gemi ve köprü simülatörleri, makine dairesi simülasyonları, e - öğrenme içerikleri ve teknik eğitim teknolojileri gibi alanlarda faaliyet göstermekte olup hem yerli yazılım geliştiricisi hem de uluslararası tedarikçilerin temsilcisi konumunda hizmet sunmaktadır. Ayrıca, devralan konumundaki ABS’nin

Türkiye’de ticari denizcilik yazılımı pazarından elde ettiği payın tahminen %(.....) olduğu bildirilmiştir.

(17) Küresel ölçekte denizcilik yazılımları pazarının da oldukça geniş bir yapıya sahip olduğu anlaşılmıştır. 2023 yılı itibarıyla deniz ve denizcilik yönetimi yazılımları pazarının büyüklüğü yaklaşık (.....) ABD Doları, 2024 yılı itibarıyla denizcilik eğitimi pazarının büyüklüğü ise yaklaşık (.....) ABD Doları olarak tahmin edilmektedir. Bu veriler, pazarın yüksek büyüme potansiyeline ve çok sayıda küresel aktörün rekabetine açık bir yapı arz ettiğini göstermektedir.

(18) Bu çerçevede, hem küresel düzeyde pazarın ölçeği hem de Türkiye’de faaliyet gösteren çok sayıda yerli teşebbüsün varlığı dikkate alındığında, ticari denizcilik yazılımları pazarının yoğun rekabetçi bir yapıya sahip olduğu ve bu nedenle bildirime konu işlem nedeniyle herhangi bir rekabet sorununun ortaya çıkmayacağı değerlendirilmiştir.

(19) Diğer yandan; klaslama faaliyetlerinin gemi inşası, denetimi ve incelemesi gibi geniş bir alana yayılmış olduğu ve bu hizmetler bakımından devre konu yazılımların kullanılabileceği anlaşıldığından devre konu yazılımlar ile devralanın klaslama faaliyetleri arasında dikey örtüşmenin bulunduğu değerlendirilmiştir. Tarafların faaliyetleri arasında ortaya çıkan dikey ilişkinin rekabet açısından herhangi bir endişe doğurup doğurmadığı hususu incelenmiştir. Bu kapsamda, öncelikle Türkiye’deki klaslama hizmetleri pazarında ABS’nin ve rakiplerinin pazar paylarını gösteren tabloya aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1: 2023 - 2025 Yıllarına İlişkin Türkiye’deki Klaslama Hizmetleri Pazarında ABS ve Rakiplerinin Tahmini Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2023 (%) 2024 (%) 2025 (%)

ABS (.....) (.....) (.....)

China Classification

Kaynak: Cevabi Yazı

(20) Tablo incelendiğinde, 2023 – 2025 yılları arasında en yüksek pazar payına (.....)’nın sahip olduğu görülmektedir. ABS’nin pazar payı ise aynı dönemde sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleşmiş olup ABS’nin pazar payında yıllar itibarıyla kademeli bir düşüş eğilimi bulunduğunu görülmektedir. Bununla birlikte, (.....) ve (.....)’in paylarının da (.....) ve ABS’ye yakın seviyelerde olduğu, ayrıca pazarda faaliyet gösteren çok sayıda küçük ve orta ölçekli teşebbüsün bulunduğu anlaşılmıştır. İlaveten, ticari denizcilik yazılımı hizmetlerinde faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüsün bulunduğu, devre konu yazılım hizmetlerinden henüz herhangi bir ciro elde edilememiş olduğu, yazılım hizmetleri pazarına girişte herhangi bir engelin bulunmadığı ve pazarın küresel oyunculara da açık olduğu dikkate alındığında ortaya çıkacak dikey örtüşmenin rekabeti engelleme olasılığının düşük olduğu değerlendirilmişt ir.

(21) Yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda; bildirim konusu işlem kapsamında Türkiye’de geniş anlamda “ticari denizcilik yazılımı hizmetleri” pazarında yatay; “ticari denizcilik yazılımları” ile “klaslama hizmetleri” pazarlarında ise dikey örtüşmenin bulunduğu değerlendirilmiştir. Yatay örtüşen pazarda faaliyet gösteren çok sayıda yerli teşebbüsün bulunduğu ve ticari denizcilik yazılımları pazarının yoğun rekabetçi bir

yapıya sahip olduğu; dikey örtüşen pazarlarda faaliyet gösteren çok sayıda küçük ve orta ölçekli çok sayıda teşebbüsün bulunduğu, (.....), yazılım hizmetleri pazarına girişte herhangi bir engelin bulunmadığı, pazarın küresel oyunculara açık olduğu ve tarafların pazar paylarının düşük olması göz önünde bulundurulduğunda bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.