International Paper Company’nin Global Selüloz Lifleri iş kolunun tek kontrolünün American Industrial…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Muhammet Murat KARAKAYA, Kamil Enes PÖGE,

Meliha CEYLAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - American Industrial Partners VIII Global Corp Holding LP

Temsilciler i: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Av. Bahadır BALKI,

Av. Mustafa AYNA, Av. Mehmet SALAN, Av. Selim TURAN,

Elif Ceren ÖZER

Çamlıca Köşkü, Tekkeci Sok. No: 3 - 5, Arnavutköy,

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: International Paper Company’nin Global Selüloz Lifleri iş kolunun tek kontrolünün American Industrial Partners VIII Global Corp Holding LP tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 23.09.2025 tarih ve 73777 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 07.10.2025 tarih ve 2025-6-057 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; International Paper Company’nin (IPC) Küresel Selüloz Lifleri İşkolu’nun (GCF) tek kontrolünün American Industrial Partners VIII Global Corp Holding LP (AIPCF VIII GLOBAL CORP) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) AIPCF VIII GLOBAL CORP, ABD merkezli bir özel sermaye şirketi olan American Industrial Partners (AIP) tarafından yönetilmektedir. Bildirilen İşlem kapsamında AIP; hisselerinin %100’üne sahip olduğu özel amaçlı şirketler (SPV’ler) [1] kuracak ve bu şirketlerden bazıları GCF dâhilindeki şirketlerin hisselerinin doğrudan alıcıları olacaktır. Söz konusu şirketler Absorbent Fiber Bidco, Inc. ve Absorbent Fiber Acquisitions Canada Ltd.’dir. AIP, 20.08.2025 tarihli Menkul Kıymet Satın Alma Anlaşması uyarınca GCF’nin ihraç edilmiş ve tedavülde olan tüm hisselerini satın alarak GCF üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır. GCF, hâlihazırda hisselerine IPC tarafından doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunan dört şirket grubundan 1 SPV’ler önceden herhangi bir iş kolunda faaliyeti bulunmayan ve bildirilen işlem kapsamında devralma aracı olarak hareket etmek üzere kurulan şirketlerdir.

25-39/918-538

oluşmaktadır: GCF (Asia) Limited (Hong Kong), International Paper Cellulose Fibers (Poland), GCF US Holdings LLC ve International Paper Canada Pulp Holdings ULC (Canada). Bu dört şirketin devralınmasıyla GCF’nin devri gerçekleşecektir.

(6) B ildirime konu işlemin kapanışının akabinde, GCF’nin tek kontrolü IPC’den AIPCF VIII GLOBAL CORP’ a geçecektir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin ilk fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılmaktadır. Bu bağlamda bildirime konu işlem ile devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğindedir.

(7) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentleri uyarınca belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu anlaşılmaktadır.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunda; etkilenen pazarlar, “Türkiye’de a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmak t adır.

(9) SPV’ler, bildirilen işlem kapsamında AIP tarafından sadece devralma aracı olarak kurulmuş olan ve herhangi bir iş kolunda faaliyet göstermeyen şirketlerdir. AIP nihai olarak Dino Cusumano, Kim Marvin ve Justin Fish tarafından kontrol edilmekte olup b u gerçek kişilerin tüm ticari faaliyetleri ve gelirleri AIP’in faaliyetlerinden oluşmaktadır. AIP, emici hijyen ürünleri tasarlayan, üreten ve pazarlayan Fund VII portföy şirketi ATTINDAS aracılığıyla GCF’nin alt pazarında faaliyet göstermekte olup ATTINDA S’ın Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca, AIP’in halihazırda çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren birçok portföy şirketinde yatırımları bulunmaktadır.

(10) Devre konu GCF ise esas olarak bebek bezi, kağıt mendil ve havlu ürünleri, kadın hijyen ürünleri, idrar kaçırma ürünleri ve diğer kişisel bakım ürünleri dahil olmak üzere geniş bir ürün yelpazesinde kullanılan yenilenebilir bir hammadde olan selüloz lifleri üretmektedir. Ayrıca, GCF’nin Türkiye’de kağıt hamuru pazarındaki payı %(.....)’in altındadır.

(11) Bu kapsamda tarafların faaliyetleri incelendiğinde Türkiye sınırları içerisinde herhangi bir ilgili ürün pazarında yatay örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır. Dikey ilişki bakımından ise, AIP’in portföy şirketlerinden biri olan ATTINDAS ile GCF’nin faaliyetleri arasında dikey bir ilişki olup olmadığı ayrıca değerlendirilebilecektir. Taraflar, AIP’in portföy şirketlerinden biri olan ATTINDAS’ın yetişkin bezleri, bebek bezleri ve diğer çeşitli ürünleri satarak sağlık, perakende ve doğrudan tüketiciye satış kanallarında hizmet vermekte olduğunu; (.....) be yan etmişlerdir. [2] Ancak, ATTINDAS’ın Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla AIP ile GCF’nin Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey ilişkinin mevcudiyetinden bahsedilemeyecektir.

[2] ATTINDAS ile GCF arasındaki sözleşmeler kısa vadeli (tipik olarak bir ila iki yıl arası sürelerde) ve işlem bazında olmakla birlikte GCF’den yapılan satın alımlar toplamda ATTI NDAS’ın tedarikinin yaklaşık %(.....) oluşturmaktadır.

25-39/918-538

(12) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.