Paket Taşımacılık Sistemleri ve Turizm Bilgisayar Ticaret A.Ş.’nin %45 hissesinin General Consumer Goods B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Metin HASSU, Hatice CESUR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: General Consurmer Goods B.V.

Temsilcileri: Av. Esin TABOĞLU ve Av. Sibel ÖZTAŞ

Levent Cad. No: 9 1. Levent, Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Paket Taşımacılık Sistemleri ve Turizm Bilgisayar Ticaret A.Ş.’nin %45 hissesinin General Consumer Goods B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 1 5. 0 8.2017 tarih ve 5866 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 2 0. 1 1.2017 tarih ve 2017 - 4 - 45 /Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin veril mesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; Paket Taşımacılık Sistemleri ve Turizm Bilgisayar Ticaret A.Ş.’nin (PTS) yeni kurulacak bir şirket aracılığıyla %45 hissesinin General Consumer Goods B.V. (GENERAL) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) PTS’nin hisseleri %50-%50 pay sahipliği ile Hamdi TÜRKER ve Murat ÖZTERMİYECİ’ye aittir. Bildirilen işlemde öncelikle Hamdi TÜRKER ve Murat ÖZTERMİYECİ’nin %55’ine (%27,5-%27,5 pay sahipliği ile) ve GENERAL’in %45’ine sahip olacağı yeni bir şirket kurulacak, akabinde yeni kurulan bu şirket PTS’nin tüm hisselerini devralacaktır. Böylelikle, devre konu PTS’nin ortak kontrolüne yeni bir hissedar dahil olacaktır. Mevcut durumda pazarda bağımsız bir varlık olarak faaliyet gösteren PTS, işlem sonrasında da yeterli mali kaynaklara ve işgücüne sahip bir şekilde faaliyetlerine devam edecektir. Açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(6) Cirolar incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirime konu işlemin izne tabi olduğu görülmüştür.

17-38/614-269

(7) Devre konu PTS; 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu (6475 sayılı Kanun) ve Posta Sektörüne İlişkin Yetkilendirme Yönetmeliği (Yönetmelik) kapsamında İstanbul il sınırları içerisinde Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu (BTK) tarafından yetkilendirilmiş kuruluşlardan birisidir. Bu kapsamda 6475 sayılı Kanun’un 18. maddesinin ikinci fıkrası gereğince BTK’dan bildirim konusu işleme ilişkin görüş talep edilmiştir. Buna yönelik olarak BTK tarafından gönderilen görüşte özetle;

- 6475 sayılı Kanun’un "Hizmet sağlayıcılarının yükümlülükleri" başlıklı 12.

maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi kapsamında hizmet sağlayıcısının

hisse devri için BTK’dan izin alması gerektiği,

- ayrıca Yönetmelik’in"Hisse devri, birleşme ve devralma ile tüzel kişilik

yapısındaki diğer değişiklikler" başlıklı 15. maddesi kapsamında hisse devri

işlemi sonrasında devre konu teşebbüsün, aynı Yönetmelik’in “Yetkilendirme

başvuruları şartları” başlıklı 6. maddesinde sayılan şartları sağlaması

gerektiği

ifade edilmiş, Rekabet Kurumu tarafından bildirim konusu işlemin değerlendirilmesinde yukarıda yer verilen unsurların dikkate alınmasının yerinde olacağı belirtilmiştir.

(8) Bildirim Formunda yer verilen açıklamalar ve dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde PTS’nin posta hizmet sağlayıcısı olarak faaliyet gösterdiği ve kendisiyle aynı pazarda faaliyette bulunan ve Almanya mevzuatına uygun olarak faaliyet gösteren AFS All Freight Services GmbH’nin paylarının %50’sine sahip olduğu tespit edilmiştir. GENERAL’in ana teşebbüsü olan Pera Capital Partners Fund I L.P. (PERA CAPITAL) ise 2012 yılında Türkiye’de küçük ve orta ölçekli şirketlere yatırım yapmak amacıyla kurulmuş özel girişim sermayesi fonudur. Türkiye’deki faaliyetlerini, banka ve finans kurumlarının kullandırdıkları kredilerin, finans dışı kurumların alacaklarının teminatına yönelik ipotek işleriyle uğraşan FU Gayrimenkul Yatırım Danışmanlık A.Ş.; bağımsız araç tamir-onarım hizmeti veren Beken Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.; dünya mutfağına ait sos ve diğer ürünlerin ithalat ve dağıtıcısı konumunda olan Koza Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.; infüzyon alanında faaliyet gösteren Asset Medikal Tasarım A.Ş. adlı iştirakleri aracılığıyla yürütmektedir.

(9) Yukarıda yer verilen açıklamalardan hareketle PERA CAPITAL ve GENERAL’in faaliyetleri ile PTS’nin faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşme bulunmadığı tespit edilmiştir. Türkiye’de işlem taraflarının ve/veya iştiraklerinden herhangi birinin devre konu PTS’nin faaliyet gösterdiği pazarda ve anılan pazarın yatay veya dikey pazarlarında bir faaliyetinin olmaması nedeniyle PTS’nin ve/veya iştiraklerinin pazar paylarında herhangi bir değişim yaşanmayacağı, dolayısıyla bildirim konusu işlem sonucunda piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı anlaşılmıştır.

(10) Açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu devralma işleminin sonucunda hâkim durum oluşturulmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

17-38/614-269

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.