Permira Holdings Limited, Michael LAHYANI ve General Atlantic PF B.V.

Rekabet Kurumu Ba şkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Uğur Bilgehan BURHAN, Cihan ARIK,

Fatih BOZBIYIK, Zeyneddin SEZEROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Palmlux TopCo SCSp

Temsilci leri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Mehmet Göktuğ POLAT

Levent 199, Büyükdere Caddesi, No: 199, Kat: 33, 34394,

Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Permira Holdings Limited, Michael LAHYANI ve General Atlantic PF B.V. tarafından Property Finder International Ltd. üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.09.2025 tarih ve 74069 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 17.10.2025 tarihli ve 74978 sayılı, 04.11.2025 tarih li ve 76123 sayılı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.11.2025 tarihli ve 2025-1-069 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Permira Holdings Limited, Michael LAHYANI ve General Atlantic PF B.V. (GA) tarafından Property Finder International Ltd. üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) (.....) Bildirim Formu’nda, işlemin değerinin (.....) olduğu ifade edilmektedir. Bunun yanında, işlemin ekonomik gerekçesine ilişkin olarak (.....) ifade edilmiştir.

(6) Başvuruda sunulan bilgilere göre, Michael LAHYANI ve GA ile birlikte PERMIRA’nın işlem sonrasında PALMLUX aracılığıyla PROPERTY üzerinde müştereken belirleyici etkiye sahip olup olmayacağı dikkate alınmalıdır. (.....)

(7) Taraflar arasında imzalanan SPD çerçevesinde; PERMIRA, PROPERTY’nin tamamen seyreltilmiş sermayesinin yaklaşık %(.....)’ünü (oy haklarının yaklaşık (.....)) temsil eden hisseleri devralacaktır. Bununla beraber, 08.09.2025 tarihinde imzalanan ayrı bir hisse satın alma anlaşması uyarınca,(.....) PROPERTY’nin tamamen seyreltilmiş sermayesinin yaklaşık(.....) (oy haklarının yaklaşık(.....) temsil eden hisseleri satın alacaktır. Ayrıca, PROPERTY’nin hisselerinin geriye kalan (.....) bakımından; yaklaşık (.....) oranındaki (oy haklarının yaklaşık(.....) temsil eden) hisse

Michael LAHYANI’ye, yaklaşık(.....) oranındaki (oy haklarının yaklaşık (.....) temsil eden) hisse GA’ya ve (.....) ait olacaktır.

(8) Öte yandan, tarafların akdettiği ETD kapsamında, bildirim konusu işlem sonrasında PROPERTY’nin yönetim kurulunun altı üyeden oluşacağı düzenlenmiştir. Buna göre, yönetim kuruluna iki üye ve bir bağımsız üye Michael LAHYANI tarafından, bir üye GA tarafından bir üye PERMIRA tarafından ve bir bağımsız üye ise GA ve PERMIRA tarafından müşterek olarak atanacaktır. Bunun yanında, yönetim kurulunun ilk başkanı ise Michael LAHYANI olacak ve devam eden süreçte başkan yönetim kurulu tarafından basit çoğunlukla seçilecek ancak belirleyici oy hakkı bulunmayacaktır. Ayrıca, yönetim kurulu toplantıları ve komite veya hissedarlar toplantılarının yapılabilmesi için Michael LAHYANI, GA ve PERMIRA’nın birer temsilcisinin toplantıda hazır bulunması gerekecektir. Bu bakımdan, yönetim kurulunun seçimi konusunda Michael LAHYANI, GA ve PERMIRA’nın her birinin söz sahibi olacağı anlaşılmaktadır.

(9) Yönetim kurulunun teşekkülünün yanı sıra, işlem sonrasında PROPERTY’nin iş planı, bütçe ve yatırım gibi stratejik kararlarının alınmasında kontrol sahibi her bir hissedarın veto hakkının bulunacağı anlaşılmaktadır. Nitekim Bildirim Formu’nda;

i. PROPERTY’nin kendisinin veya iştiraklerinin bütçesinin veya iştiraklerinin

yıllık iş planının onaylanması veya değiştirilmesi,

ii. PROPERTY’nin yıllık iş planı veya bütçesinde öngörülmeyen belirli bir tutar

veya üzerinde işletme değeri olan herhangi bir edinim veya elden çıkarma ya

da grup üyesi olmayan başka bir kuruluşa belirli bir tutar veya üzeri herhangi

bir yatırım yapılması 1

hususlarının Michael LAHYANI, GA ve PERMIRA’nın onayına tabii olacağı ifade edilmektedir. Dolayısıyla, Michael LAHYANI, GA ve PERMIRA’nın birlikte hareket etmesi gereken hususların Kılavuz’un ilgili hükümleri uyarınca ortak kontrol yetkisi sağlayan haklara ilişkin olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, bildirime konu işlem öncesinde GA’nın ve Michael LAHYANI’nin ortak kontrolünde olan PROPERTY’nin, işlem ertesinde GA, Michael LAHYANI ve PERMIRA tarafından ortak kontrol edileceği anlaşılmaktadır.

(10) Öte yandan t am işlevsellik kriteri bakımından, Bildirim Formu’nda PROPERTY’nin çevrim içi platformunun Türkiye’de sunulmadığı ve dolayısıyla herhangi bir gelir elde etmediği ancak Birleşik Arap Emirlikleri (BAE) gibi diğer ulusal pazarlarda bağımsız bir varlığa sahip teşebbüs olduğu, hâlihazırda işlerini belirsiz süreli olarak yü r ütmek i çin gerekli tüm kaynaklara sahip olduğu ve bildirim konusu işlem sonrasında da bu şekilde faaliyet göstermeye devam edeceği belirtilmiştir. Bu kapsamda, PROPERTY’nin;

- Ticari faaliyetlerini etkin ve bağımsız bir şekilde yürütmesini sağlayan finans,

personel ve varlıklar da dâhil olmak üzere, bir dizi kaynağa erişiminin olduğu,

- Çeşitli kuruluşlar, bankalar ve diğer finansal kuruluşlar da dâhil olmak üzere

muhtelif kaynaklardan finansman sağlama kabiliyetine sahip olduğu,

- Hissedarlarından bağımsız olarak pazara erişiminin veya pazarda kendi

varlığının bulunacağı; bu nedenle, bağımsız hareket edeceği ve varlıklarını

özerk bir şekilde yöneteceği,

- Ana şirketleri dışında kendi müşterileri ve tedarikçilerinin bulunduğu,

- Satış ve satın almalar bakımından ana şirketlerine bağımlı olmayacağı,

- Ticari faaliyetlerini sürdürülebilir şekilde yü r ütebilmek için yeterli varlıklara

sahip olduğu

[1] Bildirim Formu’nda ilgili eşiklerin daha sonraki bir aşamada belirleneceği ifade edilmektedir.

hususları belirtilerek PROPERTY’nin tam işlevsel bir ortak girişim olacağı ifade edilmiştir.

(11) Bu çerçevede, bildirilen işlem sonrasında PROPERTY’nin faaliyetlerini bağımsız olarak yürüteceği, bunu gerçekleştirmek için yeterli/gerekli kaynaklara sahip olduğu ve ana şirketlerin belli bir işlevinin ötesinde ve ana şirketlere bağımlı olmaksızın tam işlevsel bir ortak girişim olarak kalıcı bir şekilde faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır.

(12) Diğer yandan başvuruda sunulan ciro bilgileri incelendiğinde işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca Kurulun iznine tabii bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(13) Ortak girişim şirketi PROPERTY, Britanya Virjin Adaları’nda kurulmuş ve merkezi BAE’de bulunan bir holding şirketi olarak emlak arayan kişileri, acenteler, müteahhitler ve emlak sahipleriyle buluşturan çevrim içi bir platform aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Property Finder isimli platformda satılık/kiralık konut ve ticari gayrimenkul ilanları yer almakta olup faaliyetlerinden elde ettiği gelirin büyük bir kısmını, ilan görünürlüğünü artırmak amacıyla lisanslı emlak komisyoncularının ilan paketleri için ödediği abonelik ücretleri ve reklam hizmetleri oluşturmaktadır. PROPERTY’nin başta BAE olmak üzere, Orta Doğu ve Kuzey Afrika’da Bahreyn Krallığı, Mısır Cumhuriyeti, Katar ve Suudi Arabistan Krallığı dâhil olmak üzere çeşitli ülkelerde faaliyetleri bulunmaktadır.

(14) Bununla birlikte, Bildirim Formu’nda PROPERTY’nin çevrim içi platform hizmetini Türkiye’de sunmadığı ve Türkiye’den herhangi bir ciro elde etmediği hususuna yer verilmektedir. (.....)

(15) Bildirim konusu işlem kapsamında ortak girişim taraflarından PERMIRA, iştirakleri ve bağlı ortaklıkları aracılığıyla çeşitli yatırım fonlarına portföy yönetim hizmetleri sunan bir özel sermaye şirketi olarak tüketici, hizmet, sağlık ve teknoloji sektörlerinde faaliyet gösteren portföy şirketlerini içeren çok sayıda özel sermaye fonunu nihai olarak kontrol etmektedir. Bildirim Formu’ndan edilen bilgilere göre, PERMIRA Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketleri aracılığıyla gelir elde etmektedir. PERMIRA’nın Türkiye’de kontrolü altında olup gelir elde ettiği portföy şirketlerine ve bunların faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 1: PERMIRA’nın Türkiye’de Faaliyet Gösteren Portföy Şirketleri ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alanı

(.....) (.....)

Teşebbüs Faaliyet Alanı

(.....) (.....)

(.....)

(.....)

Kaynak: Bildirim Formu.

(16) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, PERMIRA’nın Türkiye’de portföy şirketleri aracılığıyla; müşteri etkileşimi ve dijital deneyim yönetimi yazılımlarının geliştirilmesi ve sunulması, tarım, ilaç, kişisel bakım, gıda ve kimya sektörlerine yönelik özel kimyasal çözümler ile ilaç geliştirme, üretim ve analitik hizmetlerin sağlanması, sürdürülebilir moda, lüks giyim ve aksesuar tasarımı ile üretimi, havacılık, denizcilik ve çevrim içi perakende sektörlerinde tedarik zinciri, tekne alıcı ve satıcılarını buluşturan ilan platformları ve aracılık hizmetlerinin sunulması, video teknolojileri, güvenlik yazılımları ve CRM çözümleri geliştirilmesi; işe alım ve yetenek yönetimi alanlarında dış kaynak hizmetlerinin sağlanması, tüketici sağlığı ürünleri ile plazma türevli ürünlerin geliştirilmesi ve dağıtımı, finansal araştırma, veri analitiği, iş zekâsı ve kred i piyasalarına yönelik istihbarat çözümleri sunulması, varlık yönetimi ile sigorta brokerliği hizmetlerinin yürütülmesi, ayrıca kapak teknolojileri, mekanik parçalar ve orijinal ekipmanlara yönelik tamamlayıcı üretim çözümlerinin sağlanması olmak üzere çeşitli alanlarda faaliyet gösterdiği görülmektedir.

(17) Öte yandan, Bildirim Formu’ndaki ifadelerden PERMIRA’nın kontrolünde bulunan (.....) tarafından gayrimenkul alımı ve satımı faaliyetleriyle ilişkili çeşitli hizmetler sunulduğu anlaşılmakla birlikte başvuru sahibi tarafından anılan teşebbüslerin Türkiye’de herhangi bir faaliyetlerinin bulunmadığı ve Türkiye’den herhangi bir ciro elde etmedikleri belirtilmiştir. Bu kapsamda, söz konusu teşebbüslerin faaliyetlerine ilişkin olarak;

− (.....)

− (.....)

− (.....)

hususları ifade edilmiştir. Bu çerçevede, PROPERTY ile PERMIRA’nın faaliyetleri arasında Türkiye’de emlak satış/kiralama faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti alanında yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin söz konusu olmadığı anlaşılmaktadır.

(18) Ortak girişim taraflarından GA ise, GAP LP tarafından kontrol edilmekte olup GAP LP ise GA Grubu bünyesinde yer almaktadır. Merkezi ABD’de bulunan GA Grubu [2], iklim, tüketici, finans, sağlık, yaşam bilimleri ve teknoloji olmak üzere altı sektörde faaliyet gösteren büyüme aşamasındaki teşebbüslere sermaye desteği ve stratejik destek sağlayan özel sermaye kuruluşudur. Küresel olarak yaklaşık 100 milyar ABD doları tutarında varlığı yönettiği ifade edilen GA Grubu, Türkiye’de ise bünyesinde yer alan portföy şirketleri üzerinden faaliyet göstermektedir. Bu eksende, GA Grubu’nun Türkiye’de kontrol ettiği portföy şirketlerine ve faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmektedir:

[2] (.....).

Tablo 2: GA Grubu’nun Türkiye’de Kontrol Ettiği Portföy Şirketleri ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alanı

(.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(19) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, GA Grubu’nun Türkiye’deki portföy şirketleri aracılığıyla; çocuklara yönelik mobil oyun geliştirme ve yayınlama faaliyetleri; çevrim içi satranç oynama, öğrenme ve içerik izleme hizmetleri; doğrudan tüketiciye yönelik spor giyim ürünlerinin tasarlanması ve perakende satışı, kısa dönem kiralama yönetimine yönelik otomasyon yazılımları, iş gücünün taranması ve yönetilmesine ilişkin küresel geçmiş araştırma çözümleri, içerik üreticilerinin dijital ürünlerini oluşturmasına, pazarlamasına ve yönetmesine imkân tanıyan platform hizmetleri, uzmanlaşmış ticari sigorta brokerliği ve aracılık hizmetleri, çevrim içi seyahat rezervasyonu ile uygun maliyetli seyahat çözümleri, seyahat sektörüne yönelik ek gelir yönetimi çözümleri ve dijital moda markaları aracılığıyla giyim ürünlerinin tasarımı ve satışı dahil muhtelif alanlarda faaliyetlerinin bulunduğu anlaşılmaktadır.

(20) Buna ilaveten, Bildirim Formu’nda GA Grubu’nun başka bir iştiraki olan (.....)’in Türkiye’de doğrudan bir faaliyeti bulunmamakla birlikte kontrolünde bulunan (.....) portföy şirketi aracılığıyla dolaylı olarak Türkiye’de faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir. Bu çerçevede, Bildirim Formu’nda söz konusu portföy şirketlerinin faaliyetlerine dair;

− (.....)

− (.....)

bilgisine yer verilmiştir. Bu doğrultuda, PROPERTY ile GA Grubunun Türkiye’deki faaliyetlerinin emlak satış/kiralama faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti alanında yatay ve/veya dikey olarak örtüşmediği anlaşılmaktadır.

(21) Yukarıda aktarılan bilgiler ışığında, devre konu PROPERTY’nin, kullanıcıları ve emlak profesyonellerini bir araya getiren ve satılık veya kiralık gayrimenkul ilanlarının yer aldığı bir çevrim içi platform hizmeti sunduğu ancak hâlihazırda Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Buna karşılık, ortak girişim taraflarından PERMIRA müşteri etkileşim yazılımları, ilaç geliştirme ve üretimi, giyim ürünlerinin üretimi ve tedariki, tedarik zinciri, çevrim içi platformlar, güvenlik ve CRM yazılımları, işe alım hizmetleri, sağlık ürünleri, finansal analiz, varlık yönetimi, sigorta brokerliği ve teknik üretim çözümleri gibi farklı sektörlerde faaliyet gösteren iştirakleri aracılığıyla Türkiye’de gelir elde etmektedir. Diğer bir ortak girişim tarafı GA Grubu da Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketleri aracılığıyla mobil oyun geliştirme ve yayınlama, çevrim içi satranç, spor giyim, kısa dönem kiralama yazılımları, geçmiş araştırma hizmetleri, dijital içerik platformları, sigorta brokerliği, çevrim içi seyahat, ek gelir yönetimi ve dijital moda markasının yanı sıra (.....) alanında faaliyet göstermektedir. (.....) bildirim konusu işlem kapsamında tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir rekabet karşıtı endişeye yol açabilecek nitelikte yatay veya dikey anlamda bir örtüşmenin mevcut olmadığı anlaşılmaktadır.

(22) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, ortak girişim şirketi PROPERTY’nin faaliyetleri ile ortak girişim taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey

bir örtüşme meydana gelmediği dolayısıyla bildirime konu işlem neticesinde Türkiye’de etkilenen herhangi bir pazarın bulunmadığı ve işlem sonrasında başta bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmaktadır.

H. SONUÇ

(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.