Provision Bilgi İşlem Sanayi ve Ticaret AŞ'nin tek kontrolünün Dgpaysit Bilişim Teknolojileri AŞ aracılığıyla…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Funda SOYLU, Büşra ÖZDEMİR, Tuğba BOLAT YILDIRIM,

Fatih BOZBIYIK, Zeyneddin SEZEROĞLU

C. İLGİLİ TARAFLAR : - Provision Bilgi İşlem Sanayi ve Ticaret AŞ

Sanayi Mah. Teknopark Bulvarı 1c-2c Apt. No:1/c/1603

Pendik/İstanbul

- DGPAYS Bilişim Hizmetleri AŞ

Temsilcileri: Sezin ELÇİN, Merve DEMİRKAYA

Esentepe Mah., Harman 1 Sok., Kat:6, Nidakule Levent,

Şişli/İstanbul

D. ŞİKÂYETÇİLER: - Gizlilik talebi bulunmaktadır.

(1) E. DOSYA KONUSU: Provision Bilgi İşlem Sanayi ve Ticaret AŞ'nin tek kontrolünün Dgpaysit Bilişim Teknolojileri AŞ aracılığıyla Dgpays Bilişim Hizmetleri AŞ tarafından devralınmasına ilişkin işlemin, Rekabet Kurulunun izni alınmaksızın gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin değerlendirilmesi.

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 21.08.2025 tarih ve 72378 sayı ile intikal eden bildirimde, Provision Bilgi İşlem Sanayi ve Ticaret AŞ'nin (PROVISION) tek kontrolünün Dgpaysit Bilişim Teknolojileri AŞ (DGPAYSIT) aracılığıyla Dgpays Bilişim Hizmetleri AŞ (DGPAYS) tarafından devralınmasına ilişkin işleme izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirime konu işlemin değerlendirme sürecinde Kurum kayıtlarına 10.09.2025 tarihli, 73285 sayılı ve 19.09.2025 tarihli, 73682 sayılı yazılar ile intikal eden gizlilik talepli şikayet başvurularında özetle;

- Rekabet Kurulunun (Kurul) izni alınmamış olmasına rağmen DGPAYS’in,

PROVISION’ın sunduğu kart kabul (acquiring) altyapı hizmetinin satış ve pazarlama

sürecini yürütmeye başladığı, bu kapsamda (.....) isimli müşteriye PROVISION’ın

hizmetlerine ilişkin teklif ilettiği,

- Piyasadan elde edilen bilgilere göre DGPAYS’in daha önceki süreçte herhangi bir

müşterisine acquiring hizmeti sunmadığı,

- PROVISION yetkililerinin devrin gerçekleştiğine ilişkin açıklamalarda bulunduğu ve

bu kapsamda Kurulun izni olmaksızın PROVISION’ın fiilî kontrolünün devralındığı, - DGPAYS’in 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı

Kanun) 16. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca yaptırıma tabi tutulması

gerektiği, işlemin Kurul izni olmaksızın fiilen gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin

tespit edilmesi amacıyla, hem hedef şirket PROVISION hem de DGPAYS’in tüm

iştirakleri nezdinde yerinde inceleme yapılması gerektiği

hususları ifade edilerek 4054 sayılı Kanun kapsamında gereğinin yapılması talep edilmiştir.

(3) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.08.2025 tarih ve 72378 sayı ile intikal eden PROVISION’ın tek kontrolünün DGPAYSIT aracılığıyla DGPAYS tarafından devralınmasına ilişkin işlem talebi hakkında 10.09.2025 tarihli, 73285 sayılı ve 19.09.2025 tarihli, 73682 sayılı yazılar ile intikal eden başvurular üzerine hazırlanan 2025-1-060/BN-01 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 23.10.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş olup alınan 25-40/950-M sayılı karar uyarınca; DGPAYS, DGPAYSIT, PROVISION ve bu teşebbüslerin iştirakleri hakkında 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddelerinde yer alan yetkilerin kullanılmasına karar verilmiştir.

(4) Bu çerçevede 27.10.2025 tarihinde DGPAYS ile DGPAYSIT ve PROVISION genel merkezlerinde yerinde inceleme gerçekleştirilmiştir.

(5) Yukarıda yer verilen süreç sonucunda hazırlanan 02.12.2025 tarihli ve 2025-1-60/BN- 03 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(6) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda özetle; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izne tabi olduğu, b ununla birlikte, dosya konusu işlemin Kurulun izni olmaksızın gerçekleştirilmemesi nedeniyle, idari para cezası uygulanmasına yer olmadığı ifade edilmiştir.

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

I.1. Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Bilgi ve Belgeler 1

I.1.1. DGPAYS ve DGPAYSIT’den Elde Edilen Bilgi ve Belgeler

Bulgu 1

(7) DGPAYSIT (.....)’in e-posta hesabından alınan, 06.11.2024 tarihinde DGPAYS çalışanı (.....) ile (.....) [2] çalışanı (.....) arasında gerçekleşen ve bilgide (.....) çalışanı (.....) ve DGPAYS çalışanı (.....)’nın yer aldığı; 17.10.2025 tarihinde DGPAYS çalışanı (.....) tarafından DGPAYSIT (.....)’e gönderilen ve bilgide DGPAYSIT (.....), DGPAYS (.....) ve DGPAYS çalışanı (.....)’nın yer aldığı “(.....)” konulu e-postalarda yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

06.11.2024,

Merhaba (.....),

IT den aldığımız maliyet mesajlarını ekte iletiyorum.

Bu mesajlardaki maliyet tablolarına göre oluşturduğumuz teklif çalışmasını da ekte

veriyorum.

Ekteki teklif çalışmasında oluğu gibi 3 başlıkta fizibilite çalışması alabilir miyiz?

 Tamamını içeren çalışma

 Acquiring giriş paketi dahil sadece Sanal POS teklifi

 Acquiring giriş paketi dahil sadece Android POS teklifi

Müşteriye dönüşte çok geciktiğimiz için öncelikli dönüşünüzü rica ediyoruz.

Teşekkür ediyorum, iyi çalışmalar

(…)

17.10.2025,

1 Yerinde inceleme belgelerinde yer alan ifadeler herhangi bir düzeltme yapılmaksızın aktarılmıştır. 2 (…..) DGPAYS Grubu bünyesinde konumlanmış bir teknoloji şirketi olup, dijital sadakat çözümleri, müşteri deneyimi platformları ve markaya özel kampanya kurguları geliştirmeye odaklanmaktadır.

(.....) Merhaba,

(.....) ile yürütülmekte olan sözleşme sürecine ilişkin fizibilite kapsamında, daha önce tarafınızdan sözlü uygunluk alınarak ilerlendiği tarafımıza aktarıldı.

Söz konusu sözleşme imzaya açılmış olup, finans birimimiz sürecin tamamlanabilmesi için yazılı onayınızı talep etmektedir.

Bilgilerinize sunar, onay ve takdirlerinizi arz ederim.

Saygılarımla, (.....) (…)

Bulgu 2

(8) DGPAYSIT (.....)’in mobil cihazından alınan ve 04.06.2025 tarihinde (.....)” isimli

WhatsApp grubunda DGPAYS (.....) ve (.....) tarafından iletilen yazışmalarda yer alan

ifadeler aşağıdaki gibidir:

04.06.2025,

(.....): Merhaba Arkadaşlar

(.....): Öncelikle satın alma hepimize hayırlı olsun

(.....) bankası 10 Haziran’da kredi artı paketi ve bankacılık paketini dinlemek istiyor

(.....) Kredi kartında processing hizmetini iştirakleri olan (.....) alıyorlar

(.....) Kredi kartı paketini alıp yeni kredi kartı vermek istiyorlar Bunu yaparken pos’larda ve bağlantıda değişiklik yamak istemiyorlar

(.....)Teşekkürler Abi, Hayirli Olsun tekrardan

(…)

(.....) 10 Haziran’da bu iki konu için uygun saatlerinizi bana iletebilir misiniz?

(9) (.....) Tamam, 10 Haziran icin uygun vakitleri iletecegim kart sunumu icin. (.....), ile organize olacak

Bulgu 3

(10) DGPAYSIT (.....)’in mobil cihazından alınan ve 20.06.2025 ile 01.07.2025 tarihlerinde

DGPAYSIT (.....) ile PROVISION (.....) arasında gerçekleştirilen WhatsApp

yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

20.06.2025,

(.....): “(.....)günaydın, (…) Salı günkü toplantımızı değiştirmiyorum; ama senin ekiple çarşamba Ataşehir ofiste olman önemli tüm kart, pos ve özellikle switch ürünlerini çarşamba aktarıyor olacağız bilgine programını ve ekibi ayarlaman için önden yazıyorum

(…)

01.07.2025

(.....): “(.....) selamlar nasılsın? (…) haftaya (.....) yatırım grubundan geliyorlar. 9 Temmuz çarşamba günü öğleden sonra Maslak da olma imkanım olur mu? (.....) genel pos u anlatasa da sen ve (.....) sen nasıl dersen yine switch platform tarafını anlatabilir misin?

(…)

(.....): (.....) selamlar konudan bilgim var ben haftaya muhtemelen yokum

(.....) ve (.....) anlatirlar

ama bir sunum çalışması yapmak lazim sizden once

(11) (…)

Bulgu 4

(12) DGPAYSIT (.....)’in e-posta hesabından alınan, 24.06.2025-06.08.2025 tarihleri

arasında PROVISION çalışanı (.....) tarafından DGPAYS çalışanı (.....)’e gönderilen ve

bilgisinde PROVISION (.....) ile PROVISION (.....)’ın da yer aldığı “(.....)” konulu e-

postaya aşağıda yer verilmektedir:

24.06.2025,

(.....) Merhaba,

Bugün dgpays ofisinde gerçekleştirdiğimiz toplantıda çizdiğimiz ekiplerin içerisine Provision bünyesinde çalışan sadece yazılımcı arkadaşları dağıttım. Ekteki excel dokümanında bulabilirsiniz.

Siz ilgili kişiler ile paylaşabilirseniz çok memnun olurum.

İyi Çalışmalar,

(…)

06.08.2025,

(.....) merhaba,

Bizde bu netilkte bir ayrım yok, Mobil developer ve Backend Developer diye ayrım var, bunlar SDK olsun yada olmasın Mobil se mobil, backend ise bancked deki tüm işlere bakıyor.

(13) İyi çalışamlar

Bulgu 5

(14) DGPAYSIT (.....)’in e-posta hesabından alınan, 03.07.2025 tarihinde DGPAYS çalışanı

(.....) tarafından DGPAYS çalışanları (.....), (.....) ile (.....)’a gönderilen ve bilgide

DGPAYSIT (.....), PROVISION (.....), DGPAYS (.....), DGPAYSIT (.....)’in yer aldığı

“(.....).” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

03.07.2025,

Merhaba,

Bu akşam konuştuğumuz anlaştığımız noktalar şu şekilde;

(.....)’a Sunmi Cihazı ve dokümanları iletilecek, implementasyon sırasında (EMV Kart) danışmalık ile destek olunacak,

(.....) POS SDK, GMU SDK cihaz üzerinde çalışır hale getirilecek,

Mevcut dgpays Android POS uygulamasıne (.....) GMU SDK çalışması daha karmaşık ve mevcut Müşteri özelliştirmelerinden dolayı daha riskli olduğu belirlendi

(.....) Kontak : (.....)

PF onboard sonrası Onboard bilgilerini (.....) a iletecek ( API )

(.....) işlemi tamamlanmış işlemi Dgpays PF geri besleme yapacak (API)

(.....) bu iletişime şimdiden başlayabilirsinız, Kontak : (.....)

Dgpara müşterilerine verilen ayrı bir söz var, ((.....) özellikle) MultiCurrency ((.....) geliştmesi gerekiyor) ve Multi PF desteği (Bu (.....) altapısında doğalda var)

(15) İyi çalışmalar,

Bulgu 6

(16) DGPAYSIT (.....)’in mobil cihazından alınan ve 23.07.2025 tarihinde DGPAYS (.....) ile

PROVISION (.....) arasında gerçekleşen WhatsApp yazışmalarında yer alan ifadeler

aşağıdaki gibidir:

23.07.2025,

(.....) merhaba, nasılsınız? Dün (.....) sizin tarafın maaşları ile bizim tarafın maaşlarının oransal bir karşılaştırmasını yapacağınızı söyledi. Bu çalışmayı acaba ne zaman paylaşabilirler? Benden de bir çalışma (.....) ben hazırlamam gerekli. Görüşmek üzere

(17) (.....): Merhaba (.....) iyiyim çok teşekkür ederim, umarım sen de iyisindir (.....) ilettim

Bulgu 7

(18) DGPAYSIT (.....)’in e-posta hesabından alınan ve 29.07.2025 tarihinde DGPAYS

çalışanı (.....) tarafından DGPAYS (.....) ile DGPAYS çalışanı (.....) gönderilen “(.....)”

konulu e-postaya aşağıda yer verilmektedir:

29.07.2025,

Merhaba (.....),

(.....) Provision’dan aldığımız maliyet, paralelde alternatif bir mailyet çıkarmaları için (.....)’larla da temastayız.

(19) Bilg.

Bulgu 8

(20) DGPAYSIT (.....)ün e-posta hesabından alınan ve 05.08.2025 tarihinde DGPAYS

çalışanı (.....) tarafından DGPAYSIT (.....)e gönderilen “(.....)” konulu e-postada yer alan

ifadeler aşağıdaki gibidir:

05.08.2025,

(.....) selamlar,

(.....) için güncellenen maliyetlerle birlikte hosting dahil ve hariç olmak üzere maliyetleri 2 versiyon olmak üzere ekte paylaşıyorum.

Hosting kabulü: Küçük ölçekli KK müşterilerinin topluluk bulutu ortamında, paylaşımlı olarak (5 müşteri), Rancher microservis mimari modeli üzerinden maliyetler belirlenmiştir.

Notlar:

Provisionpay birim maliyetleri konusunda nihai karar henüz gelmedi, bu kalem için revize gelebilir.

Güvenlik gereksinimleri için (.....) kredi kartı paketi için geçmiş bir çalışma verisi üzerinden ilerledim(.....)’in teyidini bekliyoruz, bu kalemler için revize gelebilir.

Teklifin acil istendiği ve fizibilite sürecinde de zaman harcanacağı için teyitleri beklemeden bu hali üzerinden maliyetleri çalışmaya başlayabilmeniz için paylaşıyorum, olası güncellemeleri yansıtmamız gerekebilir.

Teşekkürler,

(21) (…)

Bulgu 9

(22) DGPAYSIT (.....)’in e-posta hesabından alınan, 06.08.2025 tarihinde PROVISION

çalışanı (.....) tarafından PROVISION, DGPAYS ve (.....) çalışanlarına gönderilen ve

ekinde “(.....)” isimli dokümanın yer aldığı “(.....)” konulu e-postada yer alan ifadeler

aşağıdaki gibidir:

(23) 06.08.2025,

(24) Merhaba,

(25) Dün gerçekleştirdiğimiz toplantının her iki taraf için de verimli geçtiğini belirtmek isterim.

(26) Toplantıya ilişkin notları aşağıda paylaşıyorum. Eklemek veya düzenlemek istediğiniz bir

başlık olup olmadığını belirtebilirseniz memnun olurum.

(27)

Bulgu 10

(28) DGPAYSIT (.....)in e-posta hesabından alınan ve 06.08.2025 tarihinde DGPAYS

çalışanı (.....) tarafından PROVISION (.....), PROVISION (.....) ve PROVISION (.....)’a

gönderilen “(.....)” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

06.08.2025,

Merhaba,

Altyapı maliyetlerinide de içeren (.....) özelinde çalıştığımız son maliyet özetini aşağıda bulabilirsiniz.

Teşekkürler

(…)

Bulgu 11

(29) DGPAYSIT (.....) e-posta hesabından alınan ve 07.08.2025-08.08.2025 tarihleri

arasında (.....) çalışanı (.....) tarafından (.....) çalışanı (.....), DGPAYS (.....), PROVISION

(.....), PROVISION çalışanı (.....) ve DGPAYS çalışanı (.....) gönderilen “(.....).” konulu

e-postada silsilesinde yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

07.08.2025,

Merhaba,

(.....) ürünü ile ilgili ProvisionPay ile görüşmeler yapılmıştı, DGPays ile yapılacak bu toplantıya katılımlarınız beklenmektedir.

08.08.2025,

Merhaba,

Bugünkü toplantıda görüşülen konuları aşağıda özetliyorum.

(.....) ürün geliştirmelerinde son durum bizle paylaşılmıştır:

(…)

(.....) ile Eylül ayı gibi görüşmelerin tamamlanacağının öngörüldüğü,

Ayrıca (.....) ve (.....) ile de görüşmelerin olduğu

İletilmiştir.

Görüşülen diğer kurumlarda “kaynak kodun devri”ne ek olarak sizlerden “operasyon desteği” konusunda da talepler olduğunu paylaştınız.

Bu konuda DgPays’in “full processing hizmeti sağlama” ile ilgili çalışmalar yaptığını, bu çalışmaların detayını ayrı bir oturum ile bizle de paylaşılabileceğinizi görüştük.

(30) (…)

Bulgu 12

(31) DGPAYSIT (.....)’nin e-posta hesabından alınan, 08.08.2025 tarihinde DGPAYS (.....)

tarafından DGPAYS çalışanı (.....)’a gönderilen ve bilgide PROVISION ile DGPAYS

çalışanlarının yer aldığı “(.....)” konulu e-posta silsilesinde yer alan ifadeler aşağıdaki

gibidir:

08.08.2025,

(.....) selam;

(.....) için son durumumuz nedir? Kimde bekliyoruz.

Teşekkürler.

(.....)08.08.2025,

Selam (.....),

Şu an barındırma ve güvenlik maliyetlerinin üzerinden tekrar geçiyoruz ekiplerle aktif toplantıdayız, toplantı bittiğinde son durumu paylaşacağım.

(32) Bilg.

Bulgu 13

(33) DGPAYSIT (.....)’in e-posta hesabından alınan ve 11.08.2025 tarihinde DGPAYS (.....)

tarafından DGPAYSIT (.....)e gönderilen ve “(.....)” konulu e-postada yer alan ifadeler

aşağıdaki gibidir:

11.08.2025,

(.....) merhaba,

(.....) için Provision’un iletimi üzere bir kampanya tool talebi ulaşmış.

Teklifini oluşturduk. Sizin içinde uygunsa paylaşıyoruz.

(32) (…)

Bulgu 14

(34) DGPAYSIT (.....)’in e-posta hesabından alınan ve 11.08.2025 tarihinde DGPAYS

çalışanı (.....)tarafından DGPAYS çalışanı (.....)’a gönderilen “(.....)” konulu e-postada

yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

11.08.2025,

Merhaba,

(.....) ile yaptığımız (.....) paketinin altyapı konfigürasyonuna ilişkin toplantıdaki notlarımızı aşağıda paylaşıyorum.

Bilginize,

(…)

Bulgu 15

(35) DGPAYSIT (.....) e-posta hesabından alınan ve 11.08.2025 tarihinde DGPAYSIT (.....)

tarafından DGPAYS ve PROVISION çalışanlarına gönderilen “(.....).” konulu e-postada

yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

11.08.2025,

(.....) selamlar,

(.....)-Kampanya Ürünü için hazırlamış olduğumuz teklifimiz ekteki gibidir.

Teklif şartları kısmından güncellemeniz varsa iletebilirsiniz. Onayınız sonrasında müşteri ile paylaşacağız.

(…)

11.08.2025,

Selamlar,

(.....) ile konuştuk, aylık ücrette ufak bir güncelleme yaptık. Provision ekibi de onay verirse bu gün içinde müşteri ile paylaşabiliriz.

Teşekkürler.

(36) (…)

Bulgu 16

(36) DGPAYSIT (.....)e-posta hesabından alınan ve 13.08.2025 tarihinde JIRA [3] iş kaydına ilişkin DGPAYS çalışanı (.....) tarafından DGPAYSIT (.....)e gönderilen “(.....)” konulu e- posta iletisinde yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

(38)

Bulgu 17

(37) DGPAYSIT (.....)’ün e-postasından alınan, 13.08.2025 tarihinde DGPAYS (.....) tarafından (.....) çalışanı (.....) gönderilen ve bilgisinde PROVISION (.....) ve PROVISION çalışanları olan (.....) ve (.....) da yer aldığı “(.....)” konulu e-postaya aşağıda yer verilmektedir:

13.08.2025,

(.....) hanım selamlar,

(.....) özel Kampanya Ürünü Teklifimizi ekte paylaşıyoruz.

(40) Çok teşekkürler

Bulgu 18

(38) DGPAYSIT (.....)’ün mobil cihazından alınan ve 13.08.2025 tarihinde DGPAYSIT (.....) ile (.....) ismiyle kayıtlı olan DGPAYS çalışanı (.....) arasında gerçekleşen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

13.08.2025,

(.....) ’ya Kampanya teklifi iletildi mi acaba ?

(.....) email de olmadığım için sormak istedim

(.....) Birazdan banka ile daily’e gireceğim de sormak istedim

(.....) İsmail yazdı da

(.....) Abi onay gelmedi Provision dan

(.....) En son yazılı onay bekliyorduk

3 JIRA, Avustralya menşeli yazılım şirketi Atlassian tarafından geliştirilen ve ekiplerin sorunları takip etmesine, projeleri yönetmesine ve iş akışlarını otomatikleştirmesine olanak tanıyan bir yazılım uygulamasıdır. Bkz. https://www.productplan.com/glossary/jira/, Erişim Tarihi: 28.11.2025.

(.....) İsmail bir sordu maliyet varmı diye

(.....) Dün de konuştuk telefonda

(.....) Ok ise gönderelim

(.....) Aynen abi dün de konuştuğumuz gibi okler, bence gönderebiliriz. (.....) izne ayrılmış paralelde maile de konuştuk ok falan diyin dedim de gönderelim derim artık 

(42) (.....) Ok gönderiyorum

Bulgu 19

(39) DGPAYS (.....)’nun, mobil cihazından alınan ve 14.08.2025 tarihinde “(.....)” adlı

WhatsApp grubunda DGPAYS (.....) tarafından iletilen WhatsApp yazışmasında yer

alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

14.08.2025,

(40) (.....) dışardasınızdır diye rahatsız etmek istemedim. Muhtemelen (..... )aşağıdaki tabloda yer alan rakamları biliyordur. Provision bu rakamları (.....) ile paylaşmış ama üzerine bir indirim talebi de gelecektir. Buradan beklentiyi az çok anlama şansımız oluyor. Acaba hani biz bu müşteride çok içerideyiz, (.....) değil bunda (.....) yapalım onu da sadece kaynak kodu rakamından yapalım lisanstan kazanamıyoruz desek? Başka bizim hiç ellemediğimiz bir müşteri ile gelirsen de söz (.....) olsun desek nasıl olur.

(41) (…)

Bulgu 20

(42) DGPAYSIT (.....) e-posta hesabından alınan ve 14.08.2025 tarihinde DGPAYSIT (.....)

tarafından DGPAYS (.....) ve DGPAYS çalışanı (.....)a gönderilen “(.....)” konulu e-posta

silsilesinde yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

14.08.2025,

Selamlar,

Provision dan gelen lisans teklif modelini, Dgpays teklif formatına ekledimç Provision dan gelen teklif şartlarını da ekledim. İkinci bir göz olarak kontrol edebilir misiniz? Uygundur derseniz müşteri ile paylaşabiliriz.

Teşekkürler

(.....)

14.08.2025,

(.....)selam;

1. Teklifte aşağıdaki başlığın olmaması gerekir.

1. KREDİ KARTI YÖNETİM SİSTEMİ

2. Debit ve kredi kartını birleştirmeden ayrı ayrı tablolarda verelim.

3. 60 Ay sonrasını da aynen provision teklifinde olduğu gibi koyalım ltf.

Provision teklif örneği de paylaşıyorum.

Saygılarımla;

(.....)(…)

14.08.2025,

(.....) hanım konuştuğumuz formatta düzenledim. Provision teklifindeki madde ve teknik ek leri de ekledim.

(46) (.....)

Bulgu 21

(43) DGPAYSIT (.....)ün e-posta hesabından alınan ve 18.08.2025 tarihinde DGPAYSIT

(.....) tarafından DGPAYS (.....), DGPAYS çalışanları (.....) ve (.....)ye gönderilen “(.....)”

konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

18.08.2025,

Selamlar (.....),

Processing kısmı bizde fizibilite hazırlıyorum. Bu gün finanas ile paylaşacağım. Henüz müşteriye teklif olarak iletmedik.

Sadece onlarda lisans kiralama modeli olan (provision modeli) teklif var.

Teşekkürler

(48) (.....)

Bulgu 22

(44) DGPAYS (.....)’nın mobil cihazından alınan ve 18.08.2025 tarihinde DGPAYS (.....) ile

DGPAYSIT (.....)arasında gerçekleşen WhatsApp yazışmasında yer alan ifadeler

aşağıdaki gibidir:

18.08.2025,

(.....): (.....) Selam

(.....) Perşembe (.....) toplantısı var

(.....): Selamlar (.....)

(.....) Fiziksel sanırım ben katılım sağlarım

(.....) Bizden katılımcılara gitti mi davet iletmek gerekir mi?

(.....) Bizden kimse gitmeyecek

(.....) (.....) ve (.....) gidecek prevision’dan

(50) (.....): Sen (.....) ulaş. Önden buluşmanızı planla. O biliyor bizden sadece senin olcağımı

Bulgu 23

(45) DGPAYSIT (.....)’in e-posta hesabından alınan 20.08.2025 tarihli e-postada; (.....)

çalışanı (.....) tarafından DGPAYS çalışanları (.....) ile (.....)’e gönderilen; 22.08.2025

tarihinde DGPAYS çalışanı (.....) tarafından DGPAYS çalışanları (.....) ve (.....)’a iletilen;

25.08.2025 tarihinde DGPAYS çalışanı (.....) tarafından DGPAYS çalışanları (.....) ve

(.....)’a gönderilen ve 10.09.2025 tarihinde DGPAYSIT (.....) tarafından DGPAYS

çalışanı (.....)a gönderilen ve “(.....)” konulu e-posta silsilesinde yer alan ifadeler

aşağıdaki gibidir:

20.08.2025,

Selamlar,

Umarım iyisinizdir. Ufak bir sorum olacaktı;

Proje timeline’ında test kalemlerinin detaylarını tam bilmemekle birlikte geliştirme kalemlerinin neredeyse iki katı bir test eforu görünüyor. Yaklaşık 2.5 aylık bir test süreci var gibi görünüyor. Burada bunun süresini kısaltma imkanımız olabilir mi? Bİr de testlerin bir kısmı birlikte karşılıklı testler bir kısmı da sizin kendi tarafınızda yapacağınız acq testleri midir? Biraz test kısmının detayını anlayamadığım için bir sorayım istedim.

Burayı netleştirebilmiş miydik?

Teşekkürler

(.....)22.08.2025,

Merhabalar,

Ekte proje planını sizinle paylaşıyorum.

Sizinle ilgili test planlamalarında durationlarda bir değişiklik yapılabiliyor mu, kontrol edip bugün dönüş yapabilir misiniz?

Bu kapsamda bugün (.....) ile değişiklikleri paylaşacağız.

İyi çalışmalar dilerim,

(.....)(…)

25.08.2025

Selamlar,

Dgpays in (.....)ten almıs oldugu mevcut sanal posun provision ın gelistirdigi sanal pos uygulamasına migrate edilmesi vb. gibi bir calısma var mıdır / gelir mi acaba hic?

Oyle bir sey olacaksa veya planlaıyorsa (.....) gibi yeni yeni kurumlar bence direkt provision ın sanal posundan baslasın?? Bence bu kısımların net konusulması gerekiyor.

(.....)(…)

10.09.2025

Provision’ın sanal posunun özellikleri ve teknolojisini kıyaslayacak bir çalışmayı hızla yapabilir miyiz?

(52) (…)

Bulgu 24

(46) DGPAYSIT (.....)’ün e-posta hesabından alınan ve DGPAYS’in iç JIRA iş kaydına ilişkin

26.08.2025 tarihinde DGPAYS çalışanı (.....) tarafından DGPAYSIT (.....)e gönderilen

ekinde “(.....)” isimli dokümanın yer aldığı “(.....)” konulu e-postada yer alan ifadeler

aşağıdaki gibidir:

26.08.2025,

(54)

Bulgu 25

(47) DGPAYSIT (.....)e-posta hesabından alınan ve 26.08.2025 tarihinde JIRA iş kaydına ilişkin DAGPAYS çalışanı (.....) tarafından DGPAYSIT (.....)e gönderilen “(.....)” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

26.08.2025,

(56)

Bulgu 26

(48) DGPAYSIT (.....) e-posta hesabından alınan ve 26.08.2025 tarihinde DGPAYS çalışanı

(.....) tarafından DGPAYSIT (.....) ile DGPAYSIT (.....)e gönderilen “(.....)” konulu e-

postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

26.08.2025,

Selam (.....),

Provision’ın implementasyon fiyatı (.....) TL yaklaşık tek başına $(.....)’ya denk geldiği için 14/8 de giden ilk teklifte DgpaysIT kurulum maliyetlerinin dikkate alınmadığını düşündüğüm için bu uyarıyı yaptım. Bunu ilk giden teklif raklamalrında da dikkate aldıysanız aşağıdakiler dışında bir eklmem bulunmuyor, yarın fizibilite üzerinden geçebiliriz beraber.

(58) Svg.

Bulgu 27

(49) DGPAYSIT (.....)’in e-posta hesabından alınan ve 29.08.2025 tarihinde DGPAYS

çalışanı (.....) ve DGPAYSIT (.....) tarafından (.....) çalışanı (.....)a gönderilen ve bilgide

DGPAYS çalışanlarıyla (.....) çalışanlarının yer aldığı ve ekinde “(.....)” doküman olan ve

“(.....)” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

29.08.2025,

(.....) Selamlar,

Maddeler üzerinde mutabık kaldığımız şekilde güncellemeleri yaparak temize çektiğimiz sözleşme dokümanları ektedir.

İmza sürecini (.....) tarafında başlatarak iki kopya halinde iletebilirsiniz. İmzaları tamamladıktan sonra fiziksel 1 nüshayı sizlere kargo ile ileteceğiz.

Teşekkürler

(60) (.....)

Bulgu 28

(50) DGPAYSIT (.....)’ün e-posta hesabından alınan ve 29.08.2025-02.09.2025 tarihleri

arasında gerçekleştirilen konuşmada; DGPAYS çalışanı (.....) tarafından DGPAYSIT

(.....)e gönderilen ve bilgide DGPAYS çalışanlarının yer aldığı “(.....)” konulu e-posta

silsilesinde yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

29.08.2025,

(.....) selam,

(.....) için çalıştığımız (.....) paketi üzerinden sunulacak altyapı ve operasyonel hizmetleri içeren processing maliyetlerini ekte bulabilirsiniz.

(.....) ile HSM lere ilişkin ayrıca (barındırma hariç sadece HSM için ) şu an bir beklentileri olmadığını; HSM in barındırma hizmeti içinde dedike ya da paylaşımlı bir modelde sunulup sunulamayacağını anlamak istediklerini konuştuk. Bu aşamada altyapı tarafının görüşü dedike bir modelde ilerlemek olduğu için bu çerçevede maliyetler hazırlandı.

Teşekkürler,

(…)

01.09.2025,

Arakdaşlar günaydın.

(.....) için Salı akşamı deadline’lı iki teklif çıkacağız.

(62) Provision Yazılım teklifini çalışıyor, akşam üzeri bizimle paylaşacaklar. Bu çalışmanın fizibilitesini yapmamız lazım.

(63) Bizim ekipler altyapı ve opeasyon maliyetlerini çalıştılar. Bu çalışmanın fizibilitesini yapmamız lazım.

Desteklerinizi rica ederiz.

(…)

02.09.2025,

(.....),

Bugün öğleden sonra da konuştuğumuz giibi Provision’dan veya bir başka kaynaktan yazılım maliyetleri bize ulşamadan finans ekibinin fizibilite yapması mümkün değildir. Şayet sizde potansiyel müşterinin beklentilerini içeren rakamlar varsa onu baz alarak bir fizibilite çalışması yapılabilir. Bunda da baz alacağımız maliyet mevcut manday costlar olur. Bu da çok mantıklı olmayabilir. Sonuçta Provision costları şart ve sizlerden bunu bekliyoruz.

(64) (…)

Bulgu 29

(51) DGPAYSIT (.....)’in e-posta hesabından alınan 01.09.2025 tarihinde PROVISION (.....)

tarafından DGPAYS (.....)ya gönderilen bilgide PROVISION çalışanlarının yer aldığı ve

ekinde “(.....)” isimli dokümanların olduğu “(.....)” konulu e-postada yer alan ifadeler

aşağıdaki gibidir:

01.09.2025,

(.....) merhaba,

Teklifimizi ekte görebilirsin. Teklifle birlikte destekleyici doküman olarak aşağıdakileride göndereceğiz. Teşekkürler,

1-) Proje Planı ((.....) üzerinde çalışıyor.)

2-) Proje adımlarına göre kaynak kullanım dağılımı ((.....) üzerinde çalışıyor.)

3-) Issuing ve Acquiring modüllerinin özelliklerini (ekte görebilirsin)

Konuşuruz.

İyi çalışmalar.

(64) (.....)(…)

Bulgu 30

(52) DGPAYS (.....)’nun, mobil cihazından alınan ve 02.09.2025 tarihinde “(.....)” adlı

WhatsApp grubunda DGPAYS (.....) tarafından iletilen Whatsapp yazışmasında yer alan

ifadeler aşağıdaki gibidir:

(53) 02.09.2025,

(54) (.....) Provision (.....) için fiyat teklifi hazırlamış. En geç yarın sabah kendilerine göndermemizi bekliyor (.....) tarafı. Bizim finansın yaptığı gibi bir fizibilite mantığı yapamadık. Kendileri maliyetlerinin üzerine teklifi hazırlayıp ilettiler. Ben fizibilite çalışmasına girişelim dedim ama şimdi o çok zor olur diye pek yanaşmadılar. (.....)’e özellikle sade marjin koyalım %(.....)dedim. Bu fiyatlarda safe marjin de koydum dedi. Uygunsa sizin için de bu teklif ile ilerlemeyi öneriyorlar.

(55)

Bulgu 31

(56) DGPAYSIT (.....)’in e-posta hesabından alınan, 03.09.2025 tarihinde DGPAYS (.....)

tarafından (.....) çalışanı (.....)’e gönderilen, bilgide (.....), PROVISION ve DGPAYS

çalışanlarının yer aldığı ve ekinde “(.....)” ile “(.....)” isimli dokümanların yer aldığı “(.....).”

konulu e-posta silsilesinde yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

03.09.2025,

(.....) merhaba;

(.....) ekte değerlendirmelerinize sunarız.

Teklif ile ilgili her türlü sorunuz için hazır olduğumuzu bildirir, bu girişimin işbirliğimizin başlangıcına vesile olmasını dileriz.

Saygılarımla;

(.....)

(…)

03.09.2025,

Elinize saglik konustugumuz gibi beraber bakma sansimiz olmadi ama ilk bakista makul gorunuyor.

Tesekkurler,

(68) (.....)

Bulgu 32

(57) DGPAYS (.....)nın e-posta hesabından alınan ve 04.09.2025 tarihinde (.....) çalışanı

(.....) tarafından DGPAYSIT (.....) DGPAYSIT (.....), DGPAYS (.....) çalışanı (.....)

PROVISION (.....), PROVISION çalışanı (.....) ve (.....) çalışanlarına gönderilen “(.....).”

konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

04.09.2025,

Merhaba,

8 Ağustos tarihli toplantımızda, görüşülen diğer kurumlarda “kaynak kodun devri”ne ek olarak “operasyon desteği” konusunda da talepler olduğu iletilmişti, bu konuda “full processing hizmeti sağlama” ile ilgili tarafınızdaki çalışmaların detayını aktarmak üzere toplantı gerçekleştirilecektir.

Katılımı uygun görülen kişilere davetin yönlendirmesini rica ederiz.

(70) İyi çalışmalar.

Bulgu 33

(58) DGPAYS (.....)’nun e-posta hesabından alınan, 10.09.2025 tarihinde (.....) çalışanı (.....)

tarafından PROVISION (.....)’a gönderilen ve bilgide DGPAYS (.....)’nun yer aldığı

“(.....)” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

10.09.2025,

Teşekkürler (.....) dönüşünüz için. Bu miktar bizim bütçelerimizin çok üzerinden. Satın alma ekipleri detayları zaten görüşeceklerdir.

(72) İyi çalışmalar.

Bulgu 34

(59) DGPAYSIT (.....)’ün e-postasından alınan, 18.09.2025 tarihinde DGPAYS çalışanı (.....)

tarafından PROVISION çalışanı (.....)’a gönderilen ve bilgide DGPAYS çalışanı (.....),

DGPAYSIT (.....)ve DGPAYSIT (.....)’in yer aldığı “(.....)” konulu e-posta silsilesinde yer

alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

18.09.2025,

(.....) Üstad selamlar,

Yurt dışı acil bir sunum hazırlığı için;

Mevcut durum itibari ile kaç adet kredi kartı müşteriniz var ve 2025 başından bugüne kadar ne kadar işlem gerçekleştiği bilgisine ihtiyacımız var.

Kolayınızda var ise hızlıca iletebilirmisiniz?

İyi çalışmalar,

18.09.2025,

Selam (.....) Hocam,

Kredi Kartı modülünü kullanan bankalar: (.....).

(.....) ve (.....), paketi kendileri geliştirerek yönetiyorlar uzun bir süredir.

(.....) ve (.....)’a verdiğimiz paket üzerinde ise gerektiğinde geliştirme yapıyoruz.

Yalnız, bu paketleri biz işletmiyoruz ve Bkm üyesi olmadığımız için kart kullanım bilgilerine erişimimiz bulunmuyor.

Sizin tarafta Bkm bültenlerine erişimi olan ekibimizden bu bankaların rakamlarına ulaşılabilir diye düşünüyorum.

(60) İyi çalışmalar,

Bulgu 35

(61) DGPAYS (.....)’nın e-posta hesabından alınan ve 24.09.2025 tarihinde (.....) çalışanı

(.....) tarafından PROVISION, DGPAYS ve (.....) çalışanlarına gönderilen “(.....)” konulu

e-posta silsilesinde yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

24.09.2025,

(.....) merhaba,

Toplantılarda conversion ile alakalı (.....)’dan datamodel/datastructure talep edilmeyeceği, ihtiyaç duyulan field setini göndererek karşı tarafın doldurmasını sağlayacağımızı konuşmuştuk. Burada belirleyeceğimiz yaklaşım sub tasklaru ve tüm conversion sürecini doğrudan etkileyeceği için kritik öneme sahip, bu nedenle aynı noktada olduğumuzdan emin olmak istiyoruz. Konuya dair görüşlerinizi rica ederiz.

Teşekkürler,

(.....) Merhaba (.....) Mesajınız için teşekkür ederim. Belirttiğiniz yaklaşım konusunda aynı noktadayız. Conversion sürecinde (.....)’dan data model/datastructure talep etmeyeceğiz; ihtiyaç duyulan field setiniz biz paylaşarak karşı tarafın dataları doldurmasını isteyeceğiz. Ayrıca hazırlamış olduğumuz conversion dosya çalışmaları mevcut. Uygun olduğunuz bir zamanı paylaşırsanız, bunları sizinle paylaşmak isteriz.

Teşekkürler,

(76) (.....)

Bulgu 36

(62) DGPAYS (.....)’nın e-posta hesabından alınan, 27.09.2025 tarihinde DGPAYS çalışanı

(.....) tarafından (.....) çalışanı (.....)’e gönderilen ve bilgide DGPAYS çalışanları ile

PROVISION (.....)’in yer aldığı “(.....).” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki

gibidir:

27.09.2025,

(…)

(.....) selamlar,

Ekteki listede teklife yer verdiğimiz altyapı kapsamıyla ilgili öngördüğümüz prod konfigürasyon detaylarını ve sonraki yıllar için (3. ve 5.Yıllarda) öngörülen büyüme adetlerine istinaden kapasite artış varsayımlarımızı bulabilirsiniz.

Farklı detay sorularınız olursa paylaşabilirseniz, ilettiğiniz üzere Pazartesi günü toplantı için

gerekli ekiplerin koordinasyonu için destek olabilirim.

Saygılarımla,

(78) (.....)

Bulgu 37

(63) DGPAYSIT (.....)’in e-posta hesabından alınan, 17.10.2025 tarihinde DGPAYS çalışanları (.....) tarafından PROVISION (.....)a gönderilen ve bilgide DGPAYS ve PROVISION çalışanlarının yer aldığı ve ekinde “(.....)” isimli dokümanın yer aldığı “(.....)” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

17.10.2025,

(…)

Kart sunumunu paylaşıyorum.

(80) (.....)

(81) (…)

Bulgu 38

(64) DGPAYSIT (.....)’in e-posta hesabından alınan, 17.10.2025 tarihinde DGPAYS çalışanı (.....) tarafından PROVISION çalışanı (.....) ve PROVISION (.....)’a gönderilen ve ekinde “(.....)” isimli dokümanın yer aldığı “(.....)” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

17.10.2025,

Ekranların olduğu dökümanı da iletiyorum. Kritik olan kısımlar

(82) (.....) ((.....) için geçerli) ile arama yapılabilmesi

(83) (.....) ekranları (apple pay google pay için kullanılıyor)

(84) (.....) özel geliştirdiğimiz bir ekran onun yerine (.....) dosya içeriğini görebileceği bir ekran ve

Clearing incoming dosya içeriğini görebileceği bir ekran lazım olabilir.

İyi çalışmalar

(85) (.....)(…)

I.1.2. PROVISION’dan Elde Edilen Bilgi ve Belgeler

Bulgu 39

(65) 17.06.2025 tarihinde PROVISION (.....) tarafından DGPAYS çalışanı (.....)ya gönderilen “(.....)” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

(.....) merhaba,

(.....)’e özel olarak hazırlanmış teklifimizi ektedir. Ürünlerimize ilişkin lisans ücretleri

kurumların ölçeklerine göre belirlenmekte olup, (.....) bu ölçek içerisinde lisans ücreti en

düşük olan “Ödeme Kuruluşu & Dijital Banka” sınıfıda değerlendirilmiştir.

Teklifimize ilişkin detayları dilediğiniz zaman görüşebiliriz.

Saygılarımla

Bulgu 40

(66) 10.07.2025 tarihinde DGPAYS (.....) tarafından, PROVISION (.....) ve PROVISION (.....) gönderilen “(.....)” konulu e - postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

(67) Selamlar;

(68) (.....) için kredi kartı processing teklifini hazırladık ancak bana biraz yüksek kaldık gibi geliyor.

(69) Bugün akşam üzeri vaktiniz var mı? Hep birlikte bir değerlendirsek. Uygun olurmusunuz.

Bulgu 41

(70) PROVISION (.....) mobil cihazında yapılan incelemede, 05.08.2025 tarihinde

PROVISION (.....) ile gerçekleşen yazışmalarda yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir: (.....) Merhaba, Ben (.....), Provision firması (.....) olarak ortağım (.....)’in de bilgisi dahilinde işbu bilgi notunu, (.....) dönüşüm projesinin de sorumlusu olarak yanlış anlaşılmalara mahal vermemek adına doğru bilginin birinci ağızdan verilmesi amacıyla paylaşmak gereğini duyuyorum.

(…)

DgPays ile stratejik ortaklık ve birleşme sürecimiz ise (.....) ilgili dönüşüm sürecini başlatmadan önce Nisan’24 tarihinde başlamış olup hisse devir süreçlerinin tamamlanarak tüm Provision ortaklarının imza edilmesi (.....) tarihinde gerçekleşmiştir. Özetle DgPays’in Provision ile birleşme süreci (.....) projesi öncesinde tamamen tarafların farklı ve ortak stratejik sebepleri sebebiyle başlamıştır. Bunun bir neticesi olarak sözleşme şartları ve etik sebeplerle Provision’ın DgPays bilgisi dışında üçüncü bir firma ile böyle bir işbirliği yapma ihtimali bulunmadığı ve projenin tekliflendirilmesi, finanse edilmesi ve yürütülmesi konularında DgPays ile beraber hareket ettiğimiz herkesin malumudur.

(71) (…)

Bulgu 42

(72) PROVISION (.....)in mobil cihazında yapılan incelemede, 07.08.2025 tarihinde (.....)ile

gerçekleşen yazışmalarda yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

(73) (…):

(.....):

(.....) için yarına davet geldi.

Düştü değil mi size de

(.....)

Gelmiş bana

Bu toplantıyı tekrar gibi yapıp birleşmemizi anlatıp bunları aydınlatıp yukarıya gideceğiz

(.....)

Aynı sanal pos’u anlatabiliriz yani

İhtiyaç olursa

(74) (.....) Tamam (.....) gelecek anlatiriz

Bulgu 43

(75) 13.08.2025 tarihinde (.....) tarafından PROVISION (.....) ve PROVISION çalışanı (.....)

gönderilen ve bilgisinde DGPAYS çalışanı (.....) bulunduğu “(.....) konulu e-postada yer

alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

(76) (.....) merhabalar,

(77) Bildiğiniz üzere 28 Mayıs 2025 tarihli Hisse Satış Sözleşmesi Madde 11.1 uyarınca, pay devirlerinin “(.....)

(78) Rekabet başvuru sürecinin halen devam ettiği dikkate alındığında, işlemin tamamlanmasının birkaç ay daha sürebileceği öngörülmektedir. Bu sebeple, eğer sizin için de uygunsa, Taraflar’ın bu süreyi (.....) tarihine dek uzattığına ilişkin bir ek protokol imzalanmasını önermekteyiz.

(79) Ek protokolün söz konusu tarihe kadar imzalanamaması halinde sözleşme kendiliğinden sona ermiş olacağından, teyitleriniz akabinde ilgili protokol taslağını paylaşarak en geç

önümüzdeki hafta hızlıca imzaya açmayı tavsiye etmekteyiz. Bu vesileyle ivedi dönüşlerinizi

rica ederiz.

(80) Herhangi bir sorunuz olursa bize her zaman ulaşabilirsiniz.

(81) İyi çalışmalar,

Bulgu 44

(82) 17.08.2025 tarihinde (.....)((.....)) çalışanı olduğu anlaşılan (.....) tarafından; DGPAYS çalışanı (.....), DGPAYSIT (.....) ve PROVISION çalışanı (.....) gönderilen “(.....)” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir [4]:

(83) Sayın İlgililer,

(84) DgPays ve Provision platformları hakkında bana bilgi vermek için zaman ayırdığınız için

bir kez daha teşekkür ederim. Hepinizle tanışmak bir zevkti ve paylaşımınız, sizin ve ekibin

bu bilgileri paylaşmak için gösterdiğiniz çaba için gerçekten minnettarım. Bu, öğrenme

yolculuğuma başlamamda ve (.....) hazırlığı için bu ilk raporu şekillendirmemde paha

biçilmezdi.

(85) Kısa genel bakışa ve konuşmalarımıza dayanarak, ekteki pakette üst düzey anlayışımı,

tavsiyelerimi ve önerilerimi özetledim. Kısıtlı zamanımız göz önüne alındığında,

görüşmelerimiz öncelikle ihraççı tarafı yeteneklerine odaklandı. Sonuç olarak, ekteki

değerlendirme bu alanlara daha derinlemesine inmekteyken, alıcı (acquiring) ve alıcı işlem

(acquirer processing) yönleri nispeten yüzeysel kalmıştır. Gerekirse, daha sonraki bir

aşamada edinim tarafına daha ayrıntılı bir göz atılması faydalı olacaktır.

(86) Sohbete devam etmeyi ve sonraki adımları birlikte keşfetmeyi dört gözle bekliyorum.

(87) Saygılarımla,

Bulgu 45

(88) 04.09.2025 tarihinde (.....) çalışanı olduğu anlaşılan (.....) tarafından; diğer (.....) çalışanları (.....) ile PROVISION (.....) ve PROVISION çalışanı (.....) ve (.....) ile DGPAYSIT (.....), DGPAYS (.....), DGPAYS (.....) ve DGPAYS çalışanı (.....) gönderilen “(.....) konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

Merhaba,

8 Ağustos tarihli toplantımızda, görüşülen diğer kurumlarda “kaynak kodun devri”ne ek

olarak “operasyon desteği” konusunda da talepler olduğu iletilmişti, bu konuda “full

processing hizmeti sağlama” ile ilgili tarafınızdaki çalışmaların detayını aktarmak üzere

toplantı gerçekleştirilecektir.

Katılımı uygun görülen kişilere davetin yönlendirilmesini rica ederiz.

İyi çalışmalar.

(89) Akabinde aynı silsilede 08.09.2025 tarihinde (.....) çalışanı (.....) tarafından DGPAYS (.....), DGPAYSIT (.....), DGPAYS (.....) ve DGPAYS çalışanı (.....) ile PROVISION (.....)

[4] “(…..)” konulu e-posta raportörler tarafından Türkçe’ye çevrilmiş olup ilgili e-postanın orijinal versiyonu şu şekildedir: “Dear All,

Thank you once again for taking the time to walk me through the DgPays and Provision platforms. It was pleasure meeting you all and I truly appreciate your openness and the effort you and the team put into sharing the insights. It was invaluable in helping me begin my learning journey and shaping this initial report for (…..) readiness.

Based on the brief overview and our conversations, I’ve outlined high-level understanding, recommendations, and suggestions in the attached pack.Given the limited time available, our discussions primarily focused on issuer-side capabilities. As a result, the attached assessment dives deeper into those areas, while the acquiring and acquirer processing aspects remain relatively high-level. A more detailed walkthrough of the acquiring side would be beneficial at a later stage if required.

Looking forward to continuing the conversation and exploring the next steps together.

Warm regards,”

ve diğer PROVISION çalışanları (.....) gönderilen e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

(90) Merhaba,

(91) Sizlerin bize bir toplantıda aktarmayı önerdiği “Full processing hizmetiniz” ile ilgili biraraya

gelmiştik ancak Dgpays tarafında gerekli isimlerin katılım sağlamamış olması sebebiyle

toplantıyı iptal etmek durumunda kaldık.

(92) Bilginize, iyi çalışmalar.

Bulgu 46

(93) 24.09.2025 tarihinde (.....) çalışanı (.....) tarafından; PROVISION (.....) PROVISION (.....), PROVISION (.....) ve PROVISION çalışanları (.....) ile DGPAYS (.....), DGPAYS (.....) ve DGPAYS çalışanları olduğu anlaşılan (.....) ile (.....) çalışanları olduğu anlaşılan (.....) gönderilen “(.....)” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

Merhaba (.....),

Kart sayıları bazındaki fizibilite çalışması ile kart şemalarına direkt entegre olma kararı ilgili

business birimlerimize aktarıldı, neticelendiğinde sizlerle paylaşıyor olacağım.

Fraud ve kampanya modüllerine ilişkin ürün detaylarının aktarımını 19 Ağustos Salı günü

öğleden sonra yapalım. Toplantı davetini bana iletin lütfen, ben içerideki yönlendirmeleri

yapayım.

(.....)de dahil olmak istiyordu, planlama için (.....) maile ekledim. Kendisinin takvimindeki

uygun bir vakitte bu kısmı da görüşelim.

(94) Teşekkürler,

Bulgu 47

(95) 17.10.2025 tarihinde DGPAYS çalışanı (.....) tarafından; PROVISION (.....) ile PROVISION çalışanı olduğu anlaşılan (.....) gönderilen “(.....)” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

(96) Ekranların olduğu dökümanı da iletiyorum. Kritik olan kısımlar

(97) (.....) ((.....) için geçerli) ile arama yapılabilmesi

(98) Jaywan Tokenization ekranları (apple pay google pay için kullanılıyor)

(99) (.....) özel geliştirdiğimiz bir ekran onun yerine (.....) dosya içeriğini görebileceği bir ekran ve

Clearing incoming dosya içeriğini görebileceği bir ekran lazım olabilir.

(100) İyi çalışmalar.

Bulgu 48

(101) 23.10.2025 tarihinde PROVISION çalışanı (.....) tarafından; PROVISION (.....) ve PROVISION (.....) gönderilen “(.....)” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:

(102) Selam,

(103) Pazartesi günkü kısa anlatımımızdan sonra (.....)le çıkışta ayaküstü konuştuk, ilgilenir gibi

olmuştu.

(104) Kredi kartımızı detaylı dinlemek istiyorlarmış, 6 Kasım Perşembe 15:00-17:00’de yüzyüze

toplantı olacak.

(105) İyi çalışmalar,

I.2. İşlemin Niteliğine ve Bildirim Yükümlülüğüne İlişkin Değerlendirme

I.2.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme

(106) Yerinde incelemede elde edilen bulgular değerlendirilmeden önce işlemin niteliğinin ve izne tabi olup olmadığının ortaya koyulması önem arz etmektedir.

(107) Planlanan işlem öncesinde d evre konu PROVISION üzerinde Nihat KARABACAK’ın %(.....), Emin ÇELİKBAŞ’ın %(.....) ve Fatih Metin TERYAKİ’nin %(.....) pay sahipliği bulunmakta olup teşebbüs herhangi bir hissedarın kontrolü altında bulunmamaktadır. Devralma işlemi nin gerçekleşmesi durumunda ise PROVISION’ın tüm hisselerinin ve tek kontrolünün DGPAYSIT aracılığıyla DGPAYS’e ve nihai olarak (.....) na geçmesi planlanmaktadır. Dolayısıyla, işlem s onucunda PROVISION’ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceği dikkate alındığında, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir.

I.2.2. İşleme İlişkin Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme

(108) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve i şlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma i şlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.

(109) Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan, “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır.

(110) PROVISION’ın banka ve ödeme kuruluşlarına yönelik kart yönetimi, POS/üye işyeri yönetimi, So ftPOS (Yazılım Tabanlı POS) ve HCE (Ana Bilgisayar Kart Emülasyonu) tabanlı dijital cüzdan çözümleri geliştiren, yazılım lisanslama ve bakım/destek hizmetleri sunan bir yazılım şirketi olduğu dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında “teknoloji teşebbüsü” niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(111) Teşebbüslerden elde edilen ciro bilgileri doğrultusunda, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımında n iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi aşması sebebiyle bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasın ın (a) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılm aktadır.

(112) Bununla birlikte, dosya kapsamında sunulan şikâyet başvurusunda Kurul iznine tabi bildirime konu devralma ile ilgili olarak, devralan taraf DGPAYS tarafından henüz Kurul izni alınmamış olmasına rağmen işleme izin verilmiş gibi davranıldığı ifade edilmektedir. Bu çerçevede DGPAYS’in PROVISION’ın hizmetlerini pazarlamaya başladığı, müşterilere PROVISION’ın hizmetlerine ilişkin teklif ilettiği ve PROVISION yetkililerinin devrin gerçekleştiğine ilişkin açıklamalarda bulunduğu belirtilmektedir.

(113) Dosya kapsamında yapılan yerinde incelemelerde, yapılan şikâyet başvurusunda yer alan hususlara yönelik elde edilen bulgulara ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

I.3. Bulgulara İlişkin Değerlendirme

(114) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 10. maddesinin sekizinci fıkrasında, “Birleşme ve devralma işlemlerinde gerçekleştirilme tarihi, kontrolün değiştiği tarihtir.” düzenlemesi yer almaktadır. Bu çerçevede bildirime konu işlem kapsamında işleme izin verilmeksizin kontrolün değişip değişmediğinin değerlendirilmesi gerekmektedir.

(115) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 2. fıkrasında “kontrol, ayrı ayrı ya da birlikte, fiilen ya da hukuken bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama olanağını sağlayan haklar, sözleşmeler veya başka araçlarla meydana getirilebilir. Bu araçlar özellikle bir teşebbüsün malvarlığının tamamı ya da bir kısmı üzerinde mülkiyet veya işletilmeye müsait bir kullanma hakkı, bir teşebbüsün organlarının oluşumunda ya da kararları üzerinde belirleyici etki sağlayan haklar veya sözleşmelerdir. Kontrol, hak sahipleri ya da bir sözleşmeye göre hakları kullanmaya yetkili kılınmış olan veya böyle bir hak ve yetkisi olmamakla birlikte fiilen bu hakları kullanma gücüne sahip olan kişiler veya teşebbüsler tarafından elde edilebilir.” denilerek kontrolün fiilen ya da hukuken bir teşebbüs üzerinde etki uygulamayı sağlayan araçlarla o teşebbüsün etkilenmesi anlamına geldiği, hak sahibi ya da sözleşmeyle bu hakları kullanmaya yetkili olmasalar bile fiilen bu hakları kullananlar tarafından da kontrolün elde edilebileceği belirtilmektedir.

(116) Bu kapsamda hangi türden eylem ve davranışların bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki sağlayan araçlar olarak değerlendirildiği ele alınmalıdır. Bu çerçevede;

- Devralınan teşebbüsün temel iş kararlarının, devralan teşebbüsün yazılı veya

sözlü talimatı/onayına bağlanması,

- Devralınan teşebbüsün Ar-Ge faaliyetlerinin durdurulması veya ilerlemesinin

engellenmesi,

- Devralınan teşebbüsün varlıklarının, devralan teşebbüs tarafından kullanılması

ve bunlardan yararlanılması,

- Müşterilere verilecek teklif ve indirimler ile personele ilişkin kararları içerecek

şekilde yönetim ve operasyonların devralan teşebbüse bırakılması,

- Müşterilerle yapılacak sözleşmelerin devralan teşebbüs tarafından incelenmesi,

gözden geçirilmesi ve onaylanması; fiyat, sözleşme şartları, indirimler vb. hassas

bilgilerin paylaşılması,

- Satış ekiplerinin birleştirilmesi,

- Teşebbüslerin müşterilere birbirleri adına hareket ettiklerini bildirmeleri

gibi davranışlar, rekabet hukuku kapsamında birleşme/devralma işlemlerinin izin verilmeksizin gerçekleştirildiği kanaatine esas teşkil etmektedir. Nitekim Kurul tarafından devralan teşebbüs temsilcilerinin devralınan teşebbüsün yönetim kurullarında yer alması, hedef teşebbüsün müşterilerine devralan tarafından hizmet verilmesi, hedef teşebbüsün mallarının devralan teşebbüs tarafından yönetilmesi, hedef teşebbüsün faturalarına ve işlemlerine müdahale edilmesi, çalışanlarına ilişkin sözleşmelerin incelenmesi, muaccel borçların devralan teşebbüs tarafından ödenmesi gibi eylemler ise hedef teşebbüsün fiili kontrolünün devralınması kapsamında değerlendirilmektedir [5].

[5] UYGUR, M. S. (2017), Rekabet Hukukunda İzinsiz Gerçekleştirilen Birleşme ve Devralmalara Uygulanan Yaptırım Rejimi, Rekabet Kurumu Uzmanlık Tezleri Serisi, Ankara.

(117) Diğer yandan Kurulun 04.04.2024 tarihli ve 24-16/390-148 sayılı Kartek/Param kararında; Kartek Holding AŞ’nin (KARTEK) hisselerinin (.....)ünün satın alınması suretiyle Param Holdings International Coöperatief U.A. (PARAM) tarafından KARTEK üzerinde tek kontrol tesis edilmesine yönelik işleme izin verilmesi talep edilmiştir. Dosya kapsamında, KARTEK’in üst düzey yöneticisinin PARAM tarafından atandığı, PARAM’ın KARTEK’in yönetimine ilişkin toplantılara katıldığı, KARTEK çalışanlarının terfi, maaş zammı, maaş promosyonu bankasının seçimi gibi hususlara ilişkin alınacak kararlarda PARAM’ın önemli bir rol üstlendiği ve nihai karar mercii konumunda bulunduğu, anılan şirketler arasında çalışan transferlerine ilişkin olarak ortak bir şekilde hareket edildiği, KARTEK ve PARAM arasında ortak pazarlama ve satış faaliyetleri geliştirildiği, PARAM’ın KARTEK’in müşteri görüşmelerine katılım sağladığı ve müşteriler nezdinde aynı ekonomik bütünlük altında yer alan teşebbüsler olarak hareket edildiği, PARAM’ın KARTEK’in faturalar, satın almalar, sosyal medya hesapları ve borçlara ilişkin ödeme planı gibi günlük yönetim işlerini yürüttüğü veya bu işlerde söz sahibi olduğu, PARAM yöneticileri ve çalışanlarının KARTEK sistemleri üzerinde kullanıcı hesaplarının bulunduğu ve PARAM’ın KARTEK’in sistemsel ve operasyonel süreçlerine insan kaynağı desteği verdiği tespit edilmiştir. Bu çerçevede, devralan PARAM’ın yanı sıra işlem tarafı konumundaki YILMAZ AİLESİ’nin sahip olduğu E- ÇÖZÜM, TURKPARA ve TFT gibi teşebbüslerin de anılan hususların bir kısmına yönelik önemli düzeyde rol aldıkları kanaatine varılmıştır. Sonuç olarak, yukarıda sayılan eylemlerin devralınan teşebbüs üzerinde etki uygulamaya yönelik olduğu, bu çerçevede fiili kontrol olarak ele alınabileceği ve anılan davranışlar yoluyla KARTEK üzerinde etki uygulayabilir konumdaki YILMAZ AİLESİ’nin KARTEK’in fiili kontrolünü devraldığı değerlendirilmiştir.

(118) Benzer şekilde, Kurulun 21.10.2010 tarihli ve 10-66/1402-253 sayılı kararında; devre konu teşebbüsün ofisinin devralanın binasına taşınması, devre konu teşebbüsün günlük işlerine müdahale edilmesi (telefon numaraları ve yayın abonelikleri seçimi, çalışanların toplantı saatlerinin belirlenmesi gibi), müşteri paylaşım listeleri hazırlanması, ortak çalışmalar yapılması, üretim kaynaklarının paylaşılması gibi hususlar doğrultusunda ilgili işlemin Kurul izni olmaksızın fiilen gerçekleştirildiği kanaatine ulaşılmıştır.

(119) Bu çerçevede dosya kapsamındaki yerinde incelemede elde edilen belgeler; yatırımcı ilişkilerine, iş ortaklığı ilişkilerine ve devralma işlemine yönelik yazışmalar bakımından ayrı başlıklar altında değerlendirilmiştir.

I.3.1. Yatırımcı İlişkilerine Yönelik Yazışmaların Değerlendirilmesi

(120) Elde edilen bulgulardan Bulgu-3 ve Bulgu-34 birlikte incelendiğinde, DGPAYS ve PROVISION çalışanlarının yatırımcılarla ilgili konularda iletişim halinde oldukları ve söz konusu yazışmaların bazı operasyonel ve teknik hususlara ilişkin bilgilendirme niteliği taşıdığı görülmektedir. Nitekim Bulgu-3’te geçen ve DGPAYS çalışanlarından PROVISION çalışanlarına iletilen “(.....) yatırım grubundan geliyorlar, (.....) genel pos u anlatasa da sen ve (.....) sen nasıl dersen yine switch platform tarafını anlatabilir misin?” ifadesinden ilgili yatırım grubuna aktarılmak üzere PROVISION ürünleri hakkında bilgi sunulmasının talep edildiği anlaşılmaktadır. Bulgu-34’te geçen “Yurt dışı acil bir sunum hazırlığı için; Mevcut durum itibari ile kaç adet kredi kartı müşteriniz var ve 2025 başından bugüne kadar ne kadar işlem gerçekleştiği bilgisine ihtiyacımız var.” ifadesinden ise yurt dışına yapılacak bir sunumda kullanılmak üzere PROVISION’ın işlem hacmi hakkında bilgi edinilmeye çalışıldığı görülmektedir.

(121) Tarafın sunduğu cevabi yazıda; PROVISION’ın kredi kartı paketine ilişkin bilgilerin paylaşılmasının yatırımcılara yapılacak sunumlarda şeffaflığın sağlanması,

yatırımcıların işlem kapsamını anlayabilmesi ve birleşme sonrası yaratılacak sinerjinin açıklanabilmesi için zorunlu olduğu, işlem taraflarının teknik ekiplerinin birleşme tamamlandığında yatırımcıların ve müşterilerin beklentileri doğrultusunda ürünlerin kesintisiz ve sorunsuz şekilde çalışmasını sağlayacak sunum, demo (tanıtım gösterimi) ve teknik bilgilendirme hazırlıklarını yürüttüğünü gösterdiği, devralma sürecinin doğası gereği yürütülen yatırımcı ilişkileri ve birleşme sonrası entegrasyon hazırlıkları kapsamında yapılan tamamen meşru ve operasyonel bir iletişimi ihtiva ettiği belirtilmiştir. İlgili bilgilerin DGPAYS’in yurt dışındaki yatırımcılarına karşı sahip olduğu düzenli raporlama yükümlülükleri kapsamında sunulan genel performans göstergeleri olduğu ve devralma işlemiyle bağlantılı herhangi bir rekabete hassas veri niteliği taşımadığı beyan edilmiştir.

(122) Söz konusu belgeler ve tarafın sunduğu cevabi yazı birlikte incelendiğinde, ilgili yazışmalarda yer alan bilgi paylaşımının DGPAYS’in yurt dışındaki yatırımcılarını bilgilendirme amaçlı gerçekleştirildiği, talep edilen işlem hacmi, müşteri sayısı gibi geçmişe dönük operasyonel verilerin şirketin performansının değerlendirilmesine ve yatırımcı sunumlarında kullanılacak bilgilerin hazırlanmasına yönelik olduğu anlaşılmaktadır. Devralma sürecinde, devralanın hedef şirkete ilişkin belirli operasyonel bilgileri talep etmesinin ve iki teşebbüs arasında bu nitelikteki bilgilerin paylaşımının olağan karşılanabileceği ve bu çerçevede aktarılan bilgilerin süreç gereği meşru kabul edilebileceği değerlendirilmektedir.

I.3.2. İş Ortaklığı İlişkisi Kapsamında Gerçekleştirilen Yazışmalara Yönelik Değerlendirmeler

(123) Yerinde incelemede elde edilen bulgulardan, Bulgu-9, 19, 24, 28, 29, 30, 31, 35, 36 ve 46’nın (.....); Bulgu-37, 47 ve 48’in (.....); Bulgu-8, 10, 12 ve 40’ın (.....); Bulgu-11, 25, 32, 42 ve 45’in (.....); Bulgu-14’ün (.....); Bulgu-16, 20, 21 ve 26’nın (.....); Bulgu-13, 15, 17 ve 18’nin (.....); Bulgu-22’nin (.....) Bulgu-33 ve 41’in (.....); Bulgu-2’nin (.....); Bulgu- 1, 23 ve 27’nin (.....); Bulgu-5’in (.....) Bulgu-39’un ise (.....) isimli müşterilere sunulan ürünlere yönelik olarak DGPAYS ile PROVISION yetkilileri arasında yapılan yazışmalardan oluştuğu anlaşılmaktadır. Ayrıca, bu yazışmaların yalnızca DGPAYS ve PROVISION yetkilileri arasındaki iç iletişimle sınırlı olmadığı ve bazı iletilerin doğrudan müşterilere gönderildiği görülmektedir. Bulgu-7 ve 38 incelendiğinde ise, (.....) projelerine, satış fırsatlarına ve iş süreçleri kapsamındaki diğer yazışmalara ilişkin olarak DGPAYS ve PROVISION yetkilileri arasında gerçekleştirilen birtakım yazışmaların yer aldığı anlaşılmaktadır.

(124) Bu noktada söz konusu yazışmaların “müşterilere verilecek teklif ve indirimler ile personele ilişkin kararları içerecek şekilde yönetim ve operasyonların devralan teşebbüse bırakılması”, “müşterilerle yapılacak sözleşmelerin devralan teşebbüs tarafından incelenmesi, gözden geçirilmesi ve onaylanması; fiyat, sözleşme şartları, indirimler vb. hassas bilgilerin paylaşılması” gibi rekabet hukuku kapsamında birleşme/devralma işlemlerinin izin verilmeksizin gerçekleştirildiği kanaatine esas teşkil edebilecek davranışları içerip içermediğinin ortaya konulması gerekmektedir.

(125) İlgili yazışmaların içeriklerine bakıldığında;

- DGPAYS ve PROVISION’ın (.....) isimli müşterileriyle ortak toplantı

gerçekleştirdiği ve teşebbüsler arasında yürütülecek projeye ilişkin sorumluluk

paylaşımı yapıldığı (Bulgu-9), PROVISION tarafından ilgili müşteriye fiyat teklifi

iletildiği ve bunun üzerine DGPAYS yetkililerinin “Provision bu rakamları (.....) ile

paylaşmış ama üzerine bir indirim talebi de gelecektir. Buradan beklentiyi az çok

anlama şansımız oluyor. Acaba hani biz bu müşteride çok içerideyiz, %(.....) değil

bunda %(.....) yapalım?” ifadeleriyle sürece dâhil olduğu ve kendi fiyat tekliflerini oluşturduğu (Bulgu-19, 30), müşteriye sunulan ürüne ilişkin ortak altyapı çalışmaları yapıldığı (Bulgu-24), taraflar arasında sürece ilişkin çeşitli bilgilendirmelerin gerçekleştirildiği ve nihayetinde müşteriye teklifin iletildiği (Bulgu-28, 29, 31, 35, 36, 46); öte yandan, Bulgu-28’de geçen “(.....) için çalıştığımız (.....) paketi üzerinden sunulacak altyapı ve operasyonel hizmetleri içeren processing maliyetlerini ekte bulabilirsiniz” ve “(.....) için Salı akşamı deadline’lı iki teklif çıkacağız. Provision Yazılım teklifini çalışıyor, akşam üzeri bizimle paylaşacaklar. Bizim ekipler altyapı ve opeasyon maliyetlerini çalıştılar. Bu çalışmanın fizibilitesini yapmamız lazım.” ifadelerinden müşteriye bir paket halinde ürün/hizmet sunulduğu, PROVISION ilgili hizmetin yazılım tarafını sağlarken DGPAYS’in altyapı ve operasyon sürecini yürüttüğü,

- Bulgu-8, 10, 12 ve 40’ta yer alan ve PROVISION ile DGPAYS çalışanları arasında gerçekleştirilen yazışmalarda geçen “(.....) için güncellenen maliyetlerle birlikte hosting dahil ve hariç olmak üzere maliyetleri 2 versiyon olmak üzere ekte paylaşıyorum. Provisionpay birim maliyetleri konusunda nihai karar henüz gelmedi, bu kalem için revize gelebilir.”; “Selamlar; (.....) için kredi kartı processing teklifini hazırladık ancak bana biraz yüksek kaldık gibi geliyor. Bugün akşam üzeri vaktiniz var mı? Hep birlikte bir değerlendirsek.” ifadelerinden (.....)’ye sunulacak ürün teklifi için tarafların maliyet ve fiyat çalışması gerçekleştirdiği,

- Bulgu–13, 15, 17 ve 18’de yer alan ve DGPAYS çalışanları arasında geçen “(.....)-Kampanya Ürünü için hazırlamış olduğumuz teklifimiz ekteki gibidir”, ”Provision ekibi de onay verirse bu gün içinde müşteri ile paylaşabiliriz.”, “(.....)ya Kampanya teklifi iletildi mi acaba? Abi onay gelmedi Provision dan” ifadelerinden tarafların ürün teklifinde birlikte çalıştığı,

- Bulgu-16, 20, 21 ve 26’da yer alan ve DGPAYS çalışanları arasında geçen “Selamlar, Provision dan gelen lisans teklif modelini, Dgpays teklif formatına ekledimç Uygundur derseniz müşteri ile paylaşabiliriz”., “Henüz müşteriye teklif olarak iletmedik. Sadece onlarda lisans kiralama modeli olan (provision modeli) teklif var.”, “Provision’ın implementasyon fiyatı (.....) TL yaklaşık tek başına $(.....)’ya denk geldiği için 14/8 de giden ilk teklifte DgpaysIT kurulum maliyetlerinin dikkate alınmadığını düşündüğüm için bu uyarıyı yaptım.” ifadelerinden (.....) fiyat teklifi üzerinde ortak çalışıldığı,

- Bulgu 39’da geçen ve PROVISION’dan DGPAYS’ e iletilen (.....)’e özel olarak hazırlanmış teklifimizi ektedir. Ürünlerimize ilişkin lisans ücretleri kurumların ölçeklerine göre belirlenmekte olup, (.....) bu ölçek içerisinde lisans ücreti en düşük olan “Ödeme Kuruluşu & Dijital Banka” sınıfıda değerlendirilmişti r.” ifade lerinde n PROVISION’ın müşteriye sunulacak paket bakımından kendi yazılım ürünlerine ilişkin olarak lisans ve kurulum ücretini değerlendirerek DGPAYS’e bir teklif tutarı ile ttiği,

- Bulgu - 41’de geçen ve PROVISION yetkilileri arasında gerçekleşen yazışmada yer alan “DgPays’in Provision ile birleşme süreci (.....) projesi öncesinde tamamen tarafların farklı ve ortak stratejik sebepleri sebebiyle başlamıştır. Bunun bir neticesi olarak sözleşme şartları ve etik sebeplerle Provision’ın DgPays bilgisi d ışında üçüncü bir firma ile böyle bir işbirliği yapma ihtimali bulunmadığı ve projenin tekliflendirilmesi, finanse edilmesi ve yürütülmesi konularında DgPays ile beraber hareket ettiğimiz herkesin malumudur.” ifadesinden (.....) dönüşüm projesinde ortak hareket edildiği,

- Bulgu-37, 47 ve 48’den DGPAYS ve PROVISION’ın (.....) isimli müşterilerine yönelik hazırlık toplantısı yaptığı ve müşteriye ürün tanıtımı gerçekleştirdiği; Bulgu-44’ten (.....)ya birlikte ürün tanıtımı yapıldığı, yine Bulgu-11, 25, 32, 42 ve 45’ten (.....) ile (.....) isimli ortak ürünün tanıtımı için birlikte toplantı yapıldığı; Bulgu-22’den (.....) ile yapılacak toplantıya ortak katılım sağlandığı, Bulgu-2’den taraflarca (.....)’a kredi kartı ve bankacılık paketi hakkında bilgilendirme yapılacağı

anlaşılmaktadır.

(126) Bu kapsamda ilk olarak DGPAYS ve PROVISION’ın faaliyet alanları arasındaki ilişkiden

bahsetmek faydalı olacaktır. Bildirim Formu’nda DGPAYS ve PROVISION’ın faaliyet

alanlarının aynı değer zincirinde ancak farklı aşamalara ve teknik gereksinimlere hitap

eden tamamlayıcı nitelikte olduğu belirtilmektedir. Nitekim DGPAYS’in, finansal

teknolojiler ve ödeme sistemleri kapsamında hem yazılım geliştirme hem de müşteri

adına yürütülen operasyonel süreçlerin gerçek zamanlı yönetimini üstlenen entegre bir

hizmet sağlayıcısı olarak kapsamlı ve uçtan uca bir altyapı hizmeti sunduğu

bilinmektedir. Buna karşılık PROVISION, POS/üye işyeri yönetimi, SoftPOS ve dijital

cüzdan uygulamaları gibi belirli teknik bileşenlere odaklanan, yalnızca yazılım

lisanslama ve bakım/teknik destek hizmeti veren bir tedarikçi olup operasyonel süreç

yürütmemekte ve müşteri verilerine erişmemektedir. Bu doğrultuda DGPAYS

operasyonel süreçleri sahada uygularken PROVISION’ın yazılım bileşenlerini bu

süreçlere entegre eden konumda bulunmasının, ortak müşterilere sunulan çözümlerin

bütünleşik şekilde çalışmasını ve dolayısıyla taraflar arasındaki teknik uyumluluk,

entegrasyon planlaması ve ürün bileşenlerinin koordinasyonu amacıyla iletişim

kurulmasını gerektirebileceği düşünülmektedir.

(127) Başvuru sahibi tarafından ilgili yazışmalara ilişkin olarak sunulan cevabi yazıda;

- (.....) ile ilgili yazışmaların yürütülen kartlı ödeme sistemleri (.....) kurulum projesi kapsamında, DGPAYS’in standart yazılım entegrasyonu ve sertifikasyon süreçlerini yerine getirebilmesi amacıyla, PROVISION’ın yalnızca iş ortağı olarak görev aldığı iş bölümü çerçevesinde yapılan operasyonel-teknik iletişimden ibaret olduğu, proje planlarında yer alan faaliyetlerin tamamının network (ağ) ve test ortamlarının kurulumu, temel entegrasyon servisleri, fraud (sahtecilik önleme) ve kampanya entegrasyonları ile BKM/Mastercard/Visa sertifikasyon süreçlerine ilişkin yazılım devreye alma adımlarından oluştuğu, dolayısıyla söz konusu projenin tamamen farklı teşebbüslerin sunduğu farklı hizmetlerin bir araya getirilerek müşteriye sunulmasından ibaret olduğu, bu türden iş birliklerine DGPAYS ve PROVISION’ın faaliyet gösterdiği kartlara yönelik altyapı hizmetleri, POS’lara yönelik altyapı hizmetleri ve ATM’lere yönelik altyapı hizmetleri pazarında sıklıkla rastlandığı,

- (.....) ile ilgili yazışmaların iş ortaklığı kapsamında gerçekleştirildiği, e-posta ekinde yer alan belgelerin ise yazılım mimarisine dair genel seviye teknik bilgilerden ve kart yönetim sisteminin arayüz kullanımı, işlem loglarının görüntülenmesi, PIN/CVV sıfırlama işlemleri, kart teslimat durumunun takibi gibi hususların teknik işleyişine ilişkin salt operasyonel kullanım yönergelerinden oluştuğu ve herhangi bir müşteri ilişkisi, fiyatlama politikası, satış stratejisi veya pazar konumlandırmasına yönelik olmadığı,

- (.....) ile ilgili yazışmaların tarafların proje kapsamındaki görev paylaşımı doğrultusunda altyapı bileşenleri, veri tabanı konfigürasyonu, test ortamları ve sistem kaynak planlamasına dair teknik hususların değerlendirilmesine yönelik olduğu, “Provision” ifadesinin yazışmada yer almasının ilgili teknik modülün

(örneğin kart üretim, otorizasyon veya işlem yönetimi gibi) PROVISION tarafından sağlanması nedeniyle olduğu,

- (.....) ile ilgili yazışmaların DGPAYS ve PROVISION’ın müşteriye yönelik yürüttüğü ödeme altyapısı projesine ve kredi kartı çözümüne ilişkin teknik ve finansal bileşenlerin değerlendirilmesi ile maliyet kalemlerini içerdiği, söz konusu kalem DGPAYS’in kendi içsel maliyetine de etki ettiğinden bu maliyeti teklifinde kullanacağı, öte yandan DGPAYS ile PROVISION’ın kendi maliyetlerini kendilerinin belirlediği, (.....)’ye sunulan teklif ve maliyet dokümanlarında DGPAYS’in çekirdek kart/ process işlemleri ile PROVISION’a ait lisans ve uyarlama (implementasyon (uygulama)/customization (özelleştirme)) kalemlerinin ayrı satırlar hâlinde ve ortak havuz/tek kasa yapısı olmaksızın konumlandırıldığı, barındırma, güvenlik, altyapı, lisans, geliştirme ve operasyon maliyetlerine dair teknik yazışmaların ise bir ticari bütünleşme veya kontrol devri değil, proje bazlı olağan teknik-operasyonel bilgi alışverişi niteliğinde olduğu,

- (.....) ile ilgili yazışmaların DGPAYS ve PROVISION’ın sanal POS çözümüne ilişkin mevcut teknik iş ortaklığına ve projede kullanılacak modüllerin ve teknik gerekliliklerin değerlendirilmesine yönelik olduğu, müşterinin talep ettiği operasyonel kapsamın netleştirilmesi ve teknik süreçlerin anlatılması gibi konular için gerekli ekiplerin toplantıya yönlendirilmesi amacını taşıdığı, tarafların görüşmelere birlikte katılımının gerekli olduğu, görüşme içeriğinin ürün mimarisi ve entegrasyon sırasının modüler olarak belirlenmesinden ibaret olduğu ve bu hususun ortak fiyatlama/tek kasa yapısını dışladığı, devralma işlemine ilişkin herhangi bir entegrasyon hazırlığı, işlem öncesi koordinasyon veya rekabete duyarlı bilgi değişimi niteliği taşımadığı,

- (.....) ile ilgili yazışmaların DGPAYS ve PROVISION’ın çözümde kullanılabilecek modüllere ilişkin teknik maliyetlerin iletilmesi, lisans ve uyarlama bedellerinin iç fizibilite amacıyla paylaşılması, müşteriye sunulan teknik hizmet paketlerinin açıklanması ve projenin bileşenlerinin hangi üçüncü taraf altyapılarını gerektirdiğinin ticari/operasyonel düzeyde belirtilmesi, DGPAYS’in kart yönetimi- processing (işleme) hizmetlerine, sertifikasyon/operasyon yükümlülüklerine ve ücret kalemlerine ilişkin bağımsız müşteri teklifinin sunulması ve operasyon adımlarına dair iç maliyet kontrolünün yapılması gibi tamamen projeye özgü teknik-operasyonel içerikleri kapsamaktan ibaret olduğu ve bir yönlendirme, ortak fiyatlama, kontrol devri veya devralma öncesi entegrasyon niteliği taşımadığı; DGPAYS’in sağlayacağı kart/operasyon hizmetlerine ilişkin iş adımları ve maliyet kurgusunu ortaya koyduğu, PROVISION’ın implementasyon maliyetine dair ifadenin yalnızca DGPAYS’in kendi iç maliyet tablosunun doğruluğunu kontrol etmeye yönelik içsel bir uyarı niteliğinde olduğu ve PROVISION’a iletilmediği,

- (.....) ile ilgili yazışmaların; DGPAYS ve PROVISION’ın sunduğu tamamlayıcı iş ortaklığı kapsamındaki hizmetlere ilişkin olup PROVISION’a ait modülün projeye dâhil edilmesi durumunda lisans, uyarlama, takvim, teknik gereklilik ve faturalama süreçlerinin doğrulanmasına yönelik rutin tedarikçi teyidi niteliğinde ve üçüncü taraf modülünün proje özelindeki şartlarının kesinleştirilmesine yönelik olduğu; lisanslama, bakım, konfigürasyon, üçüncü parti entegrasyon maliyetleri ve sunucu gereksinimleri gibi hususların tamamen teknik/operasyonel hizmet bileşenlerinin müşteriye açıklanmasına ilişkin olduğu, PROVISION çalışanlarının bilgide olmasının iş ortaklığının gereği ile teklif zamanlaması, iç onay ve doküman hazırlığı kapsamında DGPAYS’in iç operasyonel koordinasyonuna ilişkin olduğu ve herhangi bir fiyat belirleme, strateji uyumu, kontrol devri,

rekabete duyarlı bilgi paylaşımı veya PROVISION ile işlem öncesi koordinasyon içermediği,

- (.....) ile ilgili yazışmaların toplantıya hangi kişilerin katılacağını belirleyen DGPAYS’in iç iletişimi olduğu ve DGPAYS ile PROVISION’ın toplantıya birlikte katılmasının müşteriye sunulan tamamlayıcı teknik hizmetlerin doğru aktarılması için gerekli olduğu; ekte yer alan ifadelerin ise DGPAYS’in (.....)’ye sunduğu hizmet kapsamının olağan teknik bileşenleri olduğu ve PROVISION’ın DGPAYS tarafından yönlendirildiği veya taraflar arasında işlem öncesi koordinasyon bulunduğu anlamına gelmediği,

- (.....) ile ilgili yazışmaların DGPAYS ve PROVISION’ın iş ortaklığı kapsamında sunduğu tamamlayıcı modüler hizmetlere ilişkin olduğu, iletişim kolaylığı için açılan grupta yalnızca müşteri projelerinin konuşulduğu, “satın alma hayırlı olsun” ifadesinin ise (.....)’te imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi kapsamında pazarlık sürecinin tamamlanmasına yönelik olduğu ve işlemin kapandığı anlamına gelmediği,

- (.....) ile ilgili yazışmaların DGPAYS ile (.....) arasındaki “Acquiring & Sanal POS” sözleşmesine ilişkin olduğu, e-postada PROVISION’ın herhangi bir taraf, ürün, maliyet veya teknik unsur olarak yer almadığı, “acquiring” ifadesinin geçmesi nedeniyle belgelerin işlemle ilişkilendirildiği düşünülse de, yazışmaların tamamen DGPAYS’in kendi iç maliyet, fizibilite, fiyatlandırma ve ürün değerlendirme süreçlerine yönelik olup PROVISION’ın yönlendirmesi, katılımı veya devralma öncesi bir koordinasyon içermediği, Kasım 2024’e uzanan tarihlerin de bu yazışmaların devralma sözleşmesinden önceye ait bağımsız ticari faaliyetler olduğunu gösterdiği, ayrıca DGPAYS ekibi içinde mevcut (.....) tabanlı sanal POS çözümü ile devralma sonrası bünyeye katılacak PROVISION sanal POS çözümünün yalnızca teknik verimlilik açısından karşılaştırıldığı değerlendirmenin, DGPAYS’in kendi ürün portföyünü yönetmeye yönelik olağan bir iç ürün değerlendirmesi olduğu ve ortak fiyatlama, kontrol devri, entegrasyon hazırlığı veya işlem öncesi koordinasyon niteliği taşımadığı ve PROVISION ile yürütülen devralma işlemine yönelik herhangi bir bağı veya rekabete hassas bilgi paylaşımına işaret etmediği,

- (.....) ile ilgili yazışmaların Android POS uygulamasına (.....)’un SDK (Yazılım Geliştirme Kiti, Software Development Kit) bileşenlerinin entegrasyonuna ilişkin teknik planlamayı içerdiği, PROVISION projede taraf olmadığı hâlde yalnızca teknik uzmanlığı nedeniyle çalışanının (.....) bilgide yer aldığı, bu bilgilendirmenin devam eden SDK/SoftPOS/EMV entegrasyon süreçlerinin sağlıklı ilerlemesi için yapıldığı, herhangi bir yönlendirme, ticari katkı, strateji uyumu veya işlem öncesi koordinasyon niteliği taşımadığı, ayrıca (.....)’ın yazışmalarda yer almasının devralma sonrası üç yıllık istihdam sürekliliğini öngören SPA (Hisse Alım Sözleşmesi) hükmüyle de uyumlu ve teknik operasyonların kesintisiz yürütülmesi amacına yönelik olduğu ve kontrol devri veya koordinasyon göstergesi olmadığı,

- (.....) projesi ile ilgili yazışmaların potansiyel bir müşteriye yönelik olduğu, DGPAYS ve PROVISION’ın tamamlayıcı iş ortaklığı kapsamında PROVISION’dan maliyet bilgisi talep edilmesi ve DGPAYS’in kendi maliyet hesabını da ayrıca yapması nedeniyle olağan bir iş ortaklığı çerçevesindeki iç yazışma niteliği taşıdığı,

- Satış fırsatlarına ilişkin yazışmaların DGPAYS’in kendi iç CRM (Müşteri İlişkileri Yönetimi, Customer Relationship Management) sistemindeki rutin satış fırsatı takibinden ibaret olduğu, PROVISION’ın kredi kartı modülünün DGPAYS çözümlerine entegre kullanılabilmesi sebebiyle tarafların ortak müşteri ziyaretleri

veya teknik sunumlar yapmasının olağan olduğu, bu durumun ön entegrasyon

niteliği taşımadığı,

- İş süreçleri kapsamındaki diğer yazışmaların DGPAYS çalışanları arasında

geçen ve müşteri toplantısı sırasında yapılmış olabilecek ve DGPAYS’in kendi

ürünlerine ilişkin iç teknik değerlendirmeleri içeren rutin konuşmalardan; kart

çıkarma (issuing), üye işyeri yönetimi (acquiring) modüllerinin performansı,

geliştirme ihtiyaçları ve farklı sağlayıcıların teknik stabilitesi gibi ürün

mühendisliği odaklı yorumlardan ibaret olduğu ve herhangi bir koordinasyon,

yönlendirme veya birleşme-devralma bağlantısının bulunmadığı, ayrıca diğer

bulguya konu bir e-postanın ise PROVISION tarafından gönderilen bir iletide

DGPAYS Yönetim Kurulu Başkanı’nın sehven bilgiye eklenmesinden ibaret

olduğu, yazışmaya hiçbir yanıt verilmemesinin bu eklemenin sehven olduğunu

gösterdiği ve herhangi bir yönlendirme, talimat veya fiyatlandırma sürecine ilişkin

bir etki yaratmadığı

ifade edilmektedir.

(128) Yukarıdaki hususlar incelendiğinde, DGPAYS ile PROVISION arasındaki yazılım ürünlerine yönelik iletişimin, aynı ürünü birlikte üretmekten ziyade, müşteri çözümünün farklı teknik bileşenlerine katkı veren tamamlayıcı iş ortaklığı niteliğinde olduğu görülmektedir. Bu bakımdan söz konusu iletişimlerin iki bağımsız hizmet sağlayıcısının aynı müşteriye sunulan teknik entegrasyon sürecindeki iş birliği koordinasyonunu yansıttığı ve proje yönetimi kapsamında olağan kabul edilebilecek iletişimler olduğu değerlendirilmektedir.

(129) Bulgu - 41’de yer alan ve PROVISION yetkilileri arasında gerçekleşen yazışmada ifade edilen “Provision’ın DgPays bilgisi dışında üçüncü bir firma ile böyle bir işbirliği yapma ihtimali bulunmadığı ve projenin tekliflendirilmesi, finanse edilmesi ve yürütülmesi konularında DgPays ile beraber hareket ettiğimiz herkesin malumudur.” açıklamasının tek seferlik bir beyan niteliğinde olduğu, diğer bulgularda bu yönde bir irade veya uygulamaya işaret eden herhangi bir unsurun yer almadığı ve söz konusu beyanın başka bulgular tarafından desteklenmediği görülmektedir. Bu nedenle söz konusu ifadenin, fiili kontrolün devralınması açısından bağlayıc ı veya belirleyici bir unsur teşkil etmediği değerlendirilmektedir.

(130) İlaveten (.....)’ya ilişkin şikâyet başvurusunda yer alan hususlara yönelik bulgular (Bulgu-1, 23, 27) göz önünde bulundurulduğunda, (.....)’ya ilişkin yazışmaların DGPAYS’in iç yazışması niteliği taşıdığı, acquiring hizmetinin müşteriye DGPAYS’in kendi bünyesinden sunulduğu, ilgili yazışmalarda PROVISION’a dair herhangi bir unsurun bulunmadığı ve PROVISION yetkililerinin yazışmalarda yer almadığı görülmektedir. Ayrıca yerinde inceleme esnasında, DGPAYS bünyesinde acquiring hizmeti özelinde ayrı bir birimin olduğu görülmüş ve teşebbüs tarafından iletilen cevabi yazıda ilgili hizmetin devralma sürecinden önce 2019 yılından itibaren teşebbüs bünyesinde sunulmaya devam ettiği ve ilk müşterilerinin (.....) olduğu belirtilmiştir. Tüm bu hususlar bir arada değerlendirildiğinde, şikâyete konu DGPAYS’in daha önceki süreçte acquiring hizmeti sunmadığı ve Kurul izni alınmamış olmasına rağmen, PROVISION’ın sunduğu acquiring altyapı hizmetinin satış ve pazarlama sürecini yürütmeye başladığı yönündeki iddiaların gerçeği yansıtmadığı anlaşılmaktadır.

I.3.3. Devralma İşlemine Yönelik Yazışmaların Değerlendirilmesi

(131) Yerinde inceleme kapsamında elde edilen bulgulardan Bulgu-4’te geçen “Bugün dgpays ofisinde gerçekleştirdiğimiz toplantıda çizdiğimiz ekiplerin içerisine Provision bünyesinde çalışan sadece yazılımcı arkadaşları dağıttım.” ve Bulgu-6’da yer alan

“merhaba, nasılsınız? Dün (.....) sizin tarafın maaşları ile bizim tarafın maaşlarının oransal bir karşılaştırmasını yapacağınızı söyledi. Bu çalışmayı acaba ne zaman paylaşabilirler” ifadeleri birlikte değerlendirildiğinde, işlem taraflarının çalışanlara ve ücret politikasına ilişkin hususlarda genel nitelikte bir bilgi paylaşımında bulundukları görülmektedir.

(132) Taraflarca sunulan cevabi yazıda, söz konusu yazışmalara ilişkin olarak;

- Ödeme sistemleri sektöründe teknik entegrasyon süreçlerinin aylar süren çok

aşamalı hazırlıklar gerektirdiği ve bu nedenle iş ortaklarının teknik ekiplerinin

konumlandırılması ile entegrasyon planlamasının işlemin doğasından

kaynaklanan olağan bir ön hazırlık niteliği taşıdığı.

- Entegrasyonun hazırlık aşamasına ilişkin olarak teknik ve operasyonel hususlara

yönelik bilgi talep edilmesinin, devralma sonrası teknik uyumluluğun

sağlanmasına yönelik meşru bir ön entegrasyon çalışması olduğu; bu

yazışmaların kontrol devri, talimat verme veya rekabete hassas bilgi paylaşımı

niteliği taşımadığı,

- DGPAYS’in maaş karşılaştırması talebinin, tarafların personel maliyetlerini ve

operasyonel iş yüklerini değerlendirmeye yönelik basit bir maliyet çalışması

olduğu ve rekabete hassas bilgi değişimi içermediği

ifade edilmektedir.

(133) Bu çerçevede taraflarca sunulan açıklamalar ve söz konusu yazışmaların içeriği birlikte değerlendirildiğinde; iletilen belgelerin devralma sürecine ilişkin teknik uyumlaştırma ve operasyonel hazırlık kapsamında yürütülen olağan nitelikte iletişimler olduğu, kontrol devri, ticari strateji uyumu, rekabete hassas bilgi paylaşımı veya fiili bir birleşme etkisi yaratacak herhangi bir unsur içermediği anlaşılmaktadır. Bu itibarla, söz konusu yazışmaların devralma süreçlerinde görülebilecek nitelikte olağan iletişimler olduğu ve bu nedenle rekabete aykırı bir duruma işaret etmediği değerlendirilmektedir.

(134) İlaveten, Bulgu-43’te yer alan ve taraflar arasında gerçekleşen görüşmelere yansıyan “Rekabet başvuru sürecinin halen devam ettiği dikkate alındığında, işlemin tamamlanmasının birkaç ay daha sürebileceği öngörülmektedir. Bu sebeple, eğer sizin için de uygunsa, Taraflar’ın bu süreyi (.....) tarihine dek uzattığına ilişkin bir ek protokol imzalanmasını önermekteyiz.” ifadelerinden, tarafların Kurum nezdindeki bildirim ve izin sürecini takip ettikleri, ayrıca Kurul izninin alınması için gerekli süre öngörülerek sözleşme hükümlerini bu yönde tadil ettikleri anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, tarafların Kurul onayı alınmaksızın işlemi sonuçlandırma yönünde bir irade sergilemediği sonucuna varılmıştır.

İ. SONUÇ

(135) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

- Provision Bilgi İşlem Sanayi ve Ticaret AŞ'nin tek kontrolünün Dgpaysit Bilişim Teknolojileri AŞ aracılığıyla Dgpays Bilişim Hizmetleri AŞ tarafından devralınması işlemi kapsamında; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna,

- Bununla birlikte, dosya konusu işlemin Rekabet Kurulunun izni olmaksızın gerçekleştirilmemesi nedeniyle, idari para cezası uygulanmasına yer olmadığına, bu doğrultuda şikâyetin reddine

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.