EQT AB’ye bağlı kuruluşlar tarafından kontrol edilen, yönetilen ve danışmanlık verilen EQT X tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Barış BİRCAN,Furkan Sefa DEMİRSOY, Zeynep Özge AĞRI, C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: EQT Fund Management S.à.r.l.

Temsilciler i: Av. M. Togan TURAN, Av. Selma TOMA;

Av. Lara AKÇA, Mete ERDOĞAN

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak

34485 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: EQT AB’ye bağlı kuruluşlar tarafından kontrol edilen, yönetilen ve danışmanlık verilen EQT X tarafından Alvogen Malta (Out-Licensing) Holding Ltd.nin tek kontrolünün devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 25.07.2025 tarih ve 71254 sayı ile giren ve eksiklikleri 31.07.2025 tarihli ve 71529 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.08.2025 tarih ve 2025 - 3 - 0 52 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, EQT AB’ye bağlı kuruluşlar tarafından kontrol edilen, yönetilen ve danışmanlık verilen bir yatırım fonu olan EQT X’in; Alvogen Malta (Out-Licensing) Holding Ltd.’nin (ALVOGEN) tek kontrolünü Artemis Lux Holdco I S.à r.l. [1] (ARTEMİS) aracılığıyla devralması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlemin temelini ARTEMİS ve Adalvo Lux Holdings S.à r.l. (ADALVO LUX) arasında 18.07.2025 tarihinde imzalanan alım ve satım sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır.

(6) Bildirime konu işleme izin verilmesi halinde, ALVOGEN’in belirli hissedarları işlem kapsamında elde edeceği gelirleri yeniden yatırıma çevirecek veya rollover [2] yöntemi ile EQT X’e devredecektir. Bu yeniden yatırımın ardından, ARTEMİS vasıtasıyla EQT X’in ALVOGEN'in hisselerinin yaklaşık %(.....)’ına sahip olması beklenmektedir. İşlem sonucunda ALVOGEN’in iştirakleri Adalvo Limited (ADALVO), Adalvo UK Limited,

[1] ARTEMİS, bildirime konu işlem için kurulmuş özel amaçlı (special purpose vehicle) bir şirkettir. Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un 9. paragrafı uyarınca devralma aracı olarak kurulan şirketler ilgili teşebbüs olarak değerlendirilmemektedir.

[2] Rollover, finansal piyasalarda bulunan kontratlardaki işlemlerin sürekliliğini sağlamak için kullanılan bir yöntemdir. Mevcut sözleşmedeki açık pozisyonun Forex piyasasında bir sonraki döneme taşınması işlemi rollover (öteleme - vade yenileme) olarak tanımlanmaktadır.

Alvogen Spain S.L., Alvogen Austria GmbH, Adalvo India Private Limited, Adalvo Competence Centre STL ve Adalvo EOOD nihai olarak EQT AB kontrolüne geçecektir.

(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma olarak kabul edilmektedir.

(8) Bildirime konu işlem öncesinde Aztiq Group tarafından kontrol edilen ADALVO LUX’un tamamına sahip olduğu ALVOGEN’in çoğunluk hissesine işlem sonrasında EQT AB’nin kontrol ettiği ARTEMİS sahip olacaktır. Bu bilgi doğrultusunda, bildirilen işlem sonrasında ALVOGEN’in tek kontrolü Aztiq Group’tan nihai olarak EQT AB’ye geçeceğinden ve kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır.

(9) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesindeki eşiklerin aşıldığı tespit edilmiştir. Bu nedenle, bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmaktadır.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. Bu doğrultuda EQT AB ile ALVOGEN’in faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunup bulunmadığı incelenmiştir.

(11) Devralan teşebbüs konumundaki EQT AB, küresel bir yatırım kuruluşudur. EQT AB, kontrol ettiği bazı portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Söz konusu şirketler ve faaliyet alanları şu şekildedir:

(12) Devre konu ALVOGEN ise ve jenerik ve biyobenzer ilaçların B2B (business-to- business) sağlayıcısıdır. Diğer bir ifade ile ALVOGEN kurumsal müşterilere ilaçlar özelinde lisans alınması, lisans verilmesi ve bitmiş doz ilaç tedariki hizmeti sunmaktadır.

(13) ALVOGEN’in portföyünde kadın sağlığı, kardiyovasküler sistem, diyabet, CNS, derma, onkoloji, enfektoloji, solunum ve alerji, üroloji, osteoporoz ve nadir hastalıklara yönelik ürünler bulunmaktadır. Kendi üretim tesisi bulunmayan ALVOGEN, tüm üretimini dünya genelinde çeşitli fason üretim kuruluşlarına ve sözleşmeli geliştirme ve üretim organizasyonlarına (CDMO) yaptırmaktadır. ALVOGEN; ilaç portföyüne Anafranil, Foradil, Nitroderm ve Zaditen isimli ilaçları eklemek için Kuruma ayrı bir başvuruda bulunmuştur. Anılan ilaçlardan Foradil astım ve KOAH tedavisinde, Anafranil obsesif kompulsif bozukluk tedavisinde, Zaditen astım ve ürtiker tedavisinde, Nitroderm ise damar daralması tedavisinde kullanılmaktadır. Söz konusu ilaçlardan Zaditen ve Foradil/Foradil Combi Fix’in Türkiye’de satışı bulunmakta, Nitroderm ise Türkiye’de satışa sunulmamaktadır. Anafranil isimli ürünün ise Türkiye pazarına erişiminin üçüncü bir taraf aracılığıyla sağlandığı ifade edilmiştir. Söz konusu ilaçların ALVOGEN tarafından devralınmasına 14.08.2025 tarihli ve 25-31/721-429 sayılı Kurul kararı ile izin verilmiştir.

(14) Bildirim Formu’nda yer verilen bilgilere göre, devralan taraf EQT AB’nin iştiraklerinden hiçbiri, devre konu ALVOGEN’in faaliyet gösterdiği jenerik ve biyobenzer ilaçlara yönelik lisans alınması, lisans verilmesi ve bitmiş doz ilaç tedariki alanında faaliyet göstermemekte, ALVOGEN sahip olduğu portföy ile yatay örtüşme doğuracak herhangi bir ilaca sahip bulunmamaktadır. Bu bakımdan ilgili işlem özelinde Türkiye’de yatay etkilenen bir pazarın söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir.

(15) ALVOGEN ve EQT AB’nin iştiraklerinin faaliyetleri incelendiğinde, taraflar arasında muhtemel bir dikey ilişki doğabileceği görülmektedir. Devralan EQT AB’nin iştiraklerinden biri olan (.....), bir CDMO’dur. ALVOGEN’in kendi üretim tesislerinin olmadığı ve ürünlerinin üretimini CDMO’lara yaptırdığı göz önüne alındığında, (.....)’ın ALVOGEN’in bazı ürünlerini üretebileceği anlaşılmaktadır. Bildirim Formu’nda konuya ilişkin yapılan açıklamada (.....)’ın Türkiye'de herhangi bir üretim kapasitesi veya varlığı bulunmadığı, bu nedenle Türkiye için herhangi bir fiili veya potansiyel dikey ilişkinin doğmadığı ifade edilmiştir. Bu bilgiler kapsamında, ilgili işlem özelinde Türkiye’de dikey bir etkilenen pazarın meydana gelmediği değerlendirilmiştir.

(16) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda başta hâkim durum

yaratılması ya da bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.