Aumovio Germany’nin fren güçlendiricisi iş kolu üzerinde, Aumovio Germany ile Huayu Automotive Systems Co.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Yavuz GÜNER, Gülşen EREN PEKGÖZ,

Atahan YALÇINKAYA

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Aumovio SE

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN,

Av. Oğulcan HALEBAK

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Aumovio Germany’nin fren güçlendiricisi iş kolu üzerinde, Aumovio Germany ile Huayu Automotive Systems Co. Ltd tarafından kontrol edilen bir ortak girişim aracılığıyla ortak kontrol kurulması işlemine izin verilmesi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.10.2025 tarih ve 74813 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 21.11.2025 tarih ve 76930 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.12.2025 tarih ve 2025-6-064/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde Aumovio Germany’nin (AUG) Fren Güçlendiricisi İş Kolu (İŞ KOLU) üzerinde, AUG ve Huayu Automotive Systems Co. Ltd. (HASCO) tarafından kontrol edilen Shanghai Automotive Brake Systems Co., Ltd (SABS), Continental Brake Systems Co., Ltd. (CBSC) ve Continental HASCO Brake Systems Co., Ltd. (CHBSC) (ORTAK GİRİŞİM GRUBU) [1] aracılığıyla [2] ortak kontrol kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ 1 SABS, CBSC ve CHBSC teşebbüslerinin üçü birden ORTAK GİRİŞİM GRUBU olarak anılacaktır. 2 Bildirim Formu’nda SABS, CBSC ve CHBSC’nin birlikte tek bir iş kolunu oluşturdukları ve tam işlevsel bir ortak girişim niteliğinde oldukları ve bildirime konu devralma işlemi kapsamında SABS’nin müşteri ilişkileri ve yönetimi, CBSC’nin satış ve genel merkez işlevleri üstleneceği, CHBSC’nin ise bildirime konu devralma işleminde doğrudan yer almadığı ifade edilmektedir.

kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.

(6) Mevcut durumda ORTAK GİRİŞİM GRUBU’nda yer alan şirketlerin her birinin hâlihazırda AUG ve HASCO’nun ortak kontrolü altında faaliyet gösterdiği ve bu şirketlerin aynı organizasyon yapısı içerisinde bulunduğu belirtilmiştir. Her bir şirket bakımından ayrı ayrı ifade etmek gerekirse;

- SABS’ın pay sahipliğinin %(.....)unun AUG, %(.....)inin ise HASCO’da

bulunduğu ve bu çerçevede Yönetim Kurulu üyelerinin (.....)ünün HASCO,

(.....)sinin ise AUG tarafından belirlendiği,

- CBSC’nin pay sahipliğinin %(.....)inin AUG, %(.....)unun ise HASCO’da

bulunduğu ve bu çerçevede şirketin Yönetim Kurulu üyelerinin (.....)ünü

AUG’un, (.....)sini ise HASCO’nun belirlediği,

- CHBSC’nin pay sahipliğinin ise %(.....) AUG ve %(.....) HASCO’ya ait olmak

üzere teşebbüsler tarafından paylaşıldığı ve bu çerçevede her iki pay sahibinin

de Yönetim Kurulu üyelerinin (.....)sini belirlediği

aktarılmıştır. Bu kapsamda, SABS ve CHBSC tarafından üretilen fren sistemi ve parçalarının satışı ve pazarlamasını CBSC’nin yaptığı, dolayısıyla şirketlerin faaliyetlerinin birbirini tamamlayıcı nitelikte olduğu bildirilmiştir. Bu doğrultuda SABS ve CBSC’nin ticari davranışlarının karşılıklı bağımlılık içerdiği dikkate alındığında, şirketlerin pay sahiplikleri arasındaki farklılıkların ORTAK GİRİŞİM GRUBU üzerinde ortak kontrol kurulması bakımından elverişli olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, SABS ve CBSC’de %(.....)lik pay sahiplerinin bulunması ve Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi bakımından taraflardan birinin sayıca üstün durumda olmasına karşın, birtakım önemli yönetim işlerinin yürütülmesi için en az (.....) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyunun bulunması gerektiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla önemli Yönetim Kurulu kararlarının alınabilmesi, her iki pay sahibinin de olumlu oyunu gerektirmektedir. Başka bir anlatımla, stratejik kararların alınabilmesi bakımından AUG ve HASCO’nun birlikte hareket etmediği durumlarda kilitlenme olasılığı söz konusu olacaktır. Bu çerçevede ORTAK GİRİŞİM GRUBU’nun AUG ve HASCO tarafından ortak şekilde kontrol edildiği anlaşılmaktadır.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında ortak girişim için aranan bir diğer unsur ise ilgili teşebbüsün bağımsız bir iktisadi varlık niteliği teşkil etmesidir. Bu kriter ile ifade edilen temel amaç, ortak girişimin, kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanabilmesini sağlamaktır. Bir ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilebilmesi için;

- Bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olunması,

- Ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet gösterme,

- Satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olunmaması,

- Kalıcı olarak faaliyet gösterme

niteliklerini taşıması gerekmektedir.

(8) Başvuruda ORTAK GİRİŞİM GRUBU’nun piyasada faaliyet göstermek için gerekli finansman, varlık [3] ve personel başta olmak üzere yeterli kaynaklara sahip olduğu ve işlem sonrasında da bu niteliklerinin süreceği ifade edilmiştir. Yine, işlem konusu İŞ KOLU’nun; işlem tarafları olan AUMOVIO veya SAIC’e herhangi bir tedarik faaliyetinin hâlihazırda bulunmadığı, bu itibarla ORTAK GİRİŞİM GRUBU’nun faaliyetlerinin işlem taraflarının faaliyetlerinden ayrıştığı aktarılmıştır. Son olarak, işlem taraflarının, ORTAK GİRİŞİM GRUBU altında faaliyet gösteren SABS ile (.....) yıl, CBSC ile (.....) yıl ve CHBSC ile (.....) yıl süresince ortak girişim anlaşmalarının akdedildiği, dolayısıyla ORTAK GİRİŞİM GRUBU’nun kalıcı şekilde faaliyet göstereceği belirtilmiştir. Bu çerçevede ORTAK GİRİŞİM GRUBU’nun bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıdığı anlaşılmaktadır.

(9) Tüm bu bilgiler ışığında, ORTAK GİRİŞİM GRUBU 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde tam işlevsel bir ortak girişim olarak değerlendirilmiştir.

(10) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 17. paragrafında, “Tebliğ’in 5. maddesinde kontrolün, bir veya daha fazla teşebbüsün tamamına ya da bir kısmına ilişkin olabileceği dile getirilmektedir. Bu bakımdan teşebbüsün tamamı, bir iştiraki veya sahip olduğu varlıkların bir kısmı devralmanın konusu olabilir. Varlıklar üzerinde kontrolün devralınması, ancak söz konusu varlıklar bir teşebbüsün kendisine pazar cirosu atfedilebilen bir bölümünü teşkil ediyorsa Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma olarak kabul edilebilir.” açıklaması yer almaktadır. Paragrafın devamında ise ciro atfedilebilir bir işin devri için yeterli olduğu takdirde, bir işletmenin müşteri çevresinin devrinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma olarak kabul edilebileceği belirtilmektedir. Başvuruda yer alan bilgilerden, İŞ KOLU’nun müşteri portföyünün AUG’un faaliyetlerinin ciro atfedilebilir bir bölümünü oluşturduğu ve bildirime konu işlem sonrasında İŞ KOLU üzerinde ORTAK GİRİŞİM GRUBU aracılığıyla AUG ve HASCO’nun ortak kontrol sahipliğinin hâsıl olacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla devre konu İŞ KOLU’nun kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olarak değerlendirilmiştir. Öte yandan tarafların cirosu 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir.

(11) Başvuruda işlem taraflarından SAIC’in, motorlu araç ve bileşenleri, mobilite hizmetleri, finans, uluslararası operasyonlar ve yenilikçi teknolojiler alanlarında faaliyet göstermekte olduğu, HASCO aracılığıyla otomotiv endüstrisindeki OEM’lere ileri teknolojiler, ürünler ve hizmetler sağladığı bildirilmektedir. Bu kapsamda SAIC bağlanabilirlik (connectivity) bakımından akıllı sürüş destek sistemleri, akıllı kabinler, akıllı aydınlatma, bilgi ve eğlence sistemleri; elektrifikasyon bakımından e-sürüş sistemleri, tahrik motorları, güç elektroniği kutuları, elektrikli klima, termal yönetim sistemleri, batarya yönetim sistemleri, batarya tepsileri, elektrikli klima kompresörleri ve elektronik direksiyon makinelerine yönelik Ar-Ge faaliyetleri; hafif teknolojiler bakımından ise alüminyum gövdeler, şasi yapı parçaları, TPO bagaj kapağı ve 3 Bildirim Formu’nda SABS ve CHBSC’nin ORTAK GİRİŞİM GRUBU’nun faaliyetlerinde kullanılmak üzere bağımsız üretim tesislerinin bulunduğu belirtilmiştir.

başkaca ürünlerin imalatı ile iştigal etmektedir. HASCO’nun başta Çin olmak üzere ABD, Almanya, Tayland, Rusya, Avustralya, Çekya, Slovakya, Hindistan, Meksika, Kanada, Güney Afrika, Japonya, İspanya, İtalya, Brezilya, İrlanda, Malezya, Endonezya gibi ülkelerde üretim merkezleri bulunmaktadır. Ayrıca SAIC’in Türkiye’de bir iştiraki bulunmamakta, yalnızca 2024 yılında tedarikçiler aracılığıyla Çin’den Türkiye’ye MG markalı otomobiller ile otomobil koltukları için şanzıman parçaları ihraç ettiği bilinmektedir.

(12) Diğer işlem tarafı AUMOVIO ise mimari ve ağ çözümleri, otonom mobilite, güvenlik ve hareket ile kullanıcı deneyimi iş alanlarında faaliyet gösteren küresel bir otomotiv tedarikçisi olarak faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda otomotiv grubu segmentine yönelik olarak güvenlik, fren, şasi, hareket ve hareket kontrol sistemleri için teknolojiler, ayrıca destekli ve otomatik sürüş çözümleri, ekran ve işletim teknolojileri, araç içi ses ve kamera çözümleri, filo operatörleri ve ticari araç üreticilerinin mobilite hizmetleriyle ilişkili akıllı bilgi ve iletişim teknolojileri, araç bağlanabilirliği, mimarisi ve elektroniği ile yüksek performanslı bilgisayarlar ve yazılım çözümleri sunmaktadır. Diğer yandan AUMOVIO, Türkiye’de doğrudan faaliyet göstermemekle birlikte yerel ortakları aracılığıyla müşterilerine takograflar, hız sensörleri ve ticari araçlar için sürücü enstrümantasyonu, telematik kontrol üniteleri, fren sistemleri, sensör kümeleri ve gövde kontrol modülleri gibi ürünler tedarik etmekte olup müşterileri arasında Renault, Ford ve Volkswagen gibi üreticiler ile distribütörler yer almaktadır. AUMOVIO, devre konu İŞ KOLU aracılığıyla binek ve hafif ticari araçlarda kullanılmak üzere fren güçlendiricilerinin geliştirilmesi, tasarlanması, üretilmesi ve satılması bakımından Türkiye’de Renault ve Dacia’ya, Çin ve Çekya’da üretilen parçaların tedarikini yapmaktadır. Başvuruda AUMOVIO’nun kontrolünde bulunan AUG’un fren sistemi ile parçalarının üretimi ve dağıtımı faaliyetlerinin yalnızca OEM satış kanalına yönelik kısmının devre konu olduğu, dolayısıyla bağımsız satış sonrası pazarına (IAM) yönelik faaliyetlerin AUG bünyesinde bulundurulacağı, ORTAK GİRİŞİM GRUBU’nun ise IAM satış kanalına yönelik herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ve planlanan işlem sonrasında da bulunmayacağı belirtilmiştir.

(13) İŞ KOLU’nu devralması planlanan ORTAK GİRİŞİM GRUBU’nun otomotiv endüstrisi için fren kaliperleri, fren güçlendiricileri, fren hortumları ve kampana frenlerin üretimi ile OEM satış kanalına dağıtımı etrafında faaliyet gösterdiği görülmektedir. Bu çerçevede, İŞ KOLU’nu devreden AUG’un fren sistemleri ve parçalarına yönelik çözümlerinin yalnızca IAM satış kanalı bakımından müşterilere sunulacağı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte OEM ve IAM satış kanallarının farklı ürün pazarlarını teşkil ettiği, bahse konu satış kanallarına yönelik rekabet koşullarının müşteri profili, sipariş miktarları, tedarikçi çeşitliliği ve ürünün özellikleri bakımından ayrıştığı değerlendirilmektedir. Nitekim Kurul’un geçmiş tarihli kararları da otomotiv parçalarının tedarik edildiği satış kanallarının ayrı pazarlar teşkil ettiği yönündedir [4]. Dolayısıyla, IAM satış kanalına yönelik faaliyetlerini sürdürecek olan AUG ile OEM satış kanalına yönelik faaliyetleri devralan ORTAK GİRİŞİM GRUBU’nun 4 Kurul’un 24.07.2008 tarihli ve 08-47/660-254 sayılı, 21.11.2013 tarihli ve 13-64/901-381 sayılı, 01.09.2015 tarihli ve 15-34/511-159 sayılı, 26.10.2017 tarihli ve 17-35/560-244 sayılı, 17.10.2018 tarihli ve 18-39/624-303 sayılı, 13.06.2019 tarihli ve 19-21/312-136 sayılı, 31.10.2019 tarihli ve 19-37/554-227 sayılı, 11.06.2020 tarihli ve 20-28/348-159 kararları.

faaliyetlerinin yatay olarak örtüşmediği değerlendirilmektedir. Yine, HASCO’nun Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmaması, HASCO’yu kontrol eden SAIC’in ise Türkiye’deki faaliyetlerinin MG markalı otomobillerin satışı ile sınırlı olması nedenleriyle bu teşebbüsün faaliyetlerinin Türkiye’deki pazarlarda yatay bir örtüşmeye neden olmayacağı anlaşılmaktadır.

(14) Planlanan işlemin dikey etkilerine bakıldığında ise ORTAK GİRİŞİM GRUBU’nun ana teşebbüsler ile herhangi bir tedarik ilişkisinin bulunmaması nedeniyle söz konusu faaliyetlerin dikey bir örtüşme teşkil etmediği değerlendirilmektedir. Yine, MG markalı otomobillere yönelik satış faaliyetleri bakımından da SAIC’in İŞ KOLU ile herhangi bir ticari ilişkisinin bulunmaması ve söz konusu otomobillerin Türkiye’de üretilmemesi nedenleriyle planlanan işlemin Türkiye’deki herhangi bir ilgili ürün pazarında dikey örtüşme oluşturmadığı değerlendirilmektedir [5].

(15) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi olduğu, bununla birlikte işlem taraflarının faaliyetleri bakımından yatay veya dikey örtüşmenin bulunmadığı dolayısıyla etkilenen pazarın olmadığı, bu sebeple değerlendirmeye konu işlemin herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

5 MG markalı otomobillerin üretiminin Türkiye’de gerçekleştirilebileceği ihtimali bakımından ise mevcut durum itibarıyla Türkiye’de tescil edilen yeni otomobiller içerisinde MG markalı araçların payının 2022 yılında %(.....) (adet); 2023 yılında %(.....) (adet) ve 2024 yılında %(.....) ( adet) oranında seyrettiği dikkate alındığında söz konusu otomobillerin Türkiye’deki toplam araç tescili miktarı içerisinde ihmal edilebilir düzeyde kaldığı görülmektedir.