Reckitt Benckiser Group plc’nin sahip olduğu Essential Home Business iş kolunun tek kontrolünün Advent…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Barış BİRCAN, Zeynep ÇUBUK, Zeynep Özge AĞRI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Lavender Dutch BidCo B.V.

Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN, Av. Sabiha ULUSOY,

Av. Lara AKÇA, Mete ERDOĞAN

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Reckitt Benckiser Group plc’nin sahip olduğu Essential Home Business iş kolunun tek kontrolünün Advent International, L.P. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 01.08.2025 tarih ve 71608 sayı ile giren ve 19.08.2025 tarih ve 72262 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.08.2025 tarihli ve 2025-3-054/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Reckitt Benckiser Group plc’nin (RECKITT) sahip olduğu, aynı iş kolundaki Essential Holdings Limited, E.H. (US) LLC ve E.H. Group Holdings B.V.’in (ESSENTIAL) tek kontrolünün Advent International, L.P. (ADVENT) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlem; özel amaçlı kurulmuş ve faaliyeti olmayan Lavender Dutch TopCo B.V. (LAVENDER)’in tamamına sahip olduğu Lavender Dutch BidCo B.V., Lavender US Holdco 1 Inc. ve Lavender UK Holdco Limited aracılığıyla gerçekleştirilecektir. İşlem ile Reckitt Benckiser Group plc (RECKITT) elden çıkardığı hisselerinin karşılığını tamamen nakit olarak almayacak olup hisselerin bir kısmını LAVENDER’in hisselerinin %(.....)’u ile takas edecektir.

25-32/769-455

(6) Dosya mevcudu bilgilere göre, ESSENTIAL’ın tamamına işlem sonrasında LAVENDER sahip olacaktır. LAVENDER’in %(.....) oranındaki hissesi ADVENT’e aitken RECKITT’in %(.....)’luk bir hissesi bulunmaktadır. RECKITT LAVENDER’de sahip olacağı bu %(.....)’luk hisse neticesinde ESSENTIAL’da dolaylı olarak %(.....) oranında hissedar kalmaya devam edecektir. Ancak bu %(.....)’luk oran RECKITT’e herhangi bir kontrol hakkı tanımayacaktır.

(7) Bu bilgiler doğrultusunda, bildirilen işlem sonrasında ESSENTIAL’ın kontrolü ADVENT’e geçecek olup kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı ve bu kapsamda başvuru konusu işlemin izne tâbi olduğu anlaşılmıştır.

(8) ESSENTIAL hava bakımı, yüzey bakımı, çamaşır bakımı ve haşere kontrolü ile ilgili ev temizlik ve hijyen ürünlerinin üretimi, satışı ve dağıtımı ile ilgilenmekte olup, Türkiye’de 2024 yılı itibarıyla distribütörler aracılığı ile (.....), (.....), (.....) ve (.....) markalarının satışını gerçekleştirmektedir.

(9) İşlem taraflarından ADVENT, öz sermaye hisselerinin devralınmasına ve sağlık, sanayi, teknoloji, perakende, tüketici ve eğlence, iş ve finansal hizmetler dahil olmak üzere çeşitli sektörlerde yatırım fonlarının yönetimine odaklanmıştır. Türkiye’de yönetmekte olduğu fonların portföy şirketleri aracılığıyla gelir elde etmektedir. Aşağıda ADVENT’in Türkiye’de gelir eden portföy şirketlerine dair bilgilerin yer aldığı bir tabloya yer verilmiştir.

Tablo 1: ADVENT’in Türkiye’de Faaliyet Gösteren Portföy Şirketleri ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alanı

Savunma, havacılık ve uzay pazarlarında iletişim ve bağlantı ile gelişmiş

(.....)

elektronik sistemler sektörlerinde çeşitli ürünler/hizmetler sağlayıcısıdır.

Yüksek performanslı mühendislik termoplastik polimerleri üreticisi ve

(.....) tedarikçisidir (Eski adıyla DSM ve Lanxess, yüksek performanslı polimer

işkolları).

(.....) Bir ağ güvenliği yazılımı sağlayıcısıdır.

Başta telekomünikasyon, bankacılık ve devlet sektörlerindeki müşteriler için

(.....)

akıllı kartlar ve güvenli kimlik çözümleri sağlayıcısıdır.

(.....) Mide ve kronik hastalıkların tedavisi için ursodeoksikolik asit üreticisidir.

Enerji üretimi ve mekanik tahrik (drive)/gaz koruması için pistonlu gaz motorları

(.....)

üreticisidir.

İşletme müşterilerine satılmak üzere yarı mamul çikolata, fırıncılık ve dondurma

(.....)

(gelato) malzemeleri üreticisidir.

İletişim, dünya gözlemi, radar ve yörüngede hizmet uyduları üretiminde

(.....)

uzmanlaşmış uzay teknolojisi şirketidir.

25-32/769-455

(.....) Tüketicilere bilgi teknolojileri güvenlik yazılımı sağlamaktadır.

Küresel perakendeciler ve markalar için kapsamlı bir veri, analitik ve bilgi

(.....)

(insight) şirketidir.

Yıpranmış saçları güçlendirmeye ve onarmaya odaklanan saç bakım

(.....)

markasıdır.

(.....) E-ticaret yazılım platformu.

(.....) Parfüm/koku üretip satmaktadır.

KDV iadesi, para birimi dönüştürme, ödeme ağ geçidi ve tüccar edinme

(.....)

hizmetleri sağlayıcısıdır. Ayrıca otel mülk yönetimi yazılımı sağlamaktadır.

Tesisler ve fabrikalar için kurumsal varlık yönetimi yazılım çözümleri sunan

(.....)

küresel bir sağlayıcıdır.

(.....) Metakrilat kimyasallarına ilişkin bir küresel tedarikçidir.

Endüstriyel bakım, onarım ve revizyon ürünleri ve hizmetlerinin Avrupa çapında

(.....)

bir distribütörüdür.

Üçüncü taraf ilaç şirketlerine aktif farmasötik bileşenlerin/ara ürünlerin üretimi

(.....) için fason geliştirme ve üretim hizmetleri sunmaya odaklanan biyofarmasötik

şirketidir.

Savunma, güvenlik, kritik algılama ve kontrol ortamları için uygulama

(.....)

mühendisliği çözümleri sunmaktadır.

Bir moda markasıdır.

(.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(10) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, ESSENTIAL’ın ev bakım ürünleri alanında faaliyet gösterdiği, ADVENT’in ise bir sermaye yatırımcısı olduğu, çok sayıda ve farklı alanlarda portföy şirketlerinin bulunduğu, ancak Türkiye’de ev bakım ürünleri alanında faaliyet gösteren herhangi bir portföy şirketinin bulunmadığı, ayrıca ADVENT’in ESSENTIAL’ın faaliyet gösterdiği pazarların alt veya üst pazarlarında da faaliyetinin bulunmadığı dolayısıyla tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşme veya dikey ilişki bulunmadığı görülmektedir.

(11) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.