RHJ International S.A. (RHJI) ve Nissan Motor Co. Ltd. (Nissan)'nin elinde bulunan toplam %98,13 oranında…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Selvi KOCABAY, Canan KARAMANOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Valeo S.A.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. K. Korhan YILDIRIM

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

- Gizlilik talebi bulunmaktadır.

Temsilcisi: Av. Mehmet Togan TURAN

Sun Plaza Bilim Sok. No:5 K:14 34398 Maslak/İstanbul D. TARAFLAR: - Valeo S.A.

43, rue Bayen 75017 Paris FRANSA

- RHJ International S.A.

Avenue Louise 326, 1050, Brüksel, BELÇİKA

- Nissan Motor Co. Ltd.

Takashima 1-chome, Nishi-ku Yokohama-shi,Kanagawa

220-8686 JAPONYA

E. DOSYA KONUSU: RHJ International S.A. (RHJI) ve Nissan Motor Co. Ltd. (Nissan)’nin elinde bulunan toplam %98,13 oranında Niles Co. Ltd. (Niles) hissesinin Valeo S.A. (Valeo) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 23.05.2011 tarih ve 3940 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 23.05.2011 tarih ve 2011-4-121/Öİ-11-385.SK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 30.05.2011 tarih ve REK.0.08.00.00-120.01.05/239 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-33 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

Öte yandan, Kurum kayıtlarına 26.04.2011 tarih ve 3190 sayı ile giren, devralma işlemine itiraz niteliğinde bir başvuru yapılmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının

söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Bildirimde, işlem taraflarının faaliyet alanlarının otomotiv sektörüne yönelik iç kontrol parçalarının tedarikinden oluştuğu belirtilmiştir. İşlemde devredilen taraf olan Niles’ın başlıca faaliyet alanı, otomobiller için iç-dış anahtar üretimi, sensörler ve araba çakmağı, güç çıkışı ve güvenlik kayıt sistemleri gibi diğer ürünlerden oluşmaktadır. Niles’ın Türkiye’ye satış yaptığı tek ürün sinyal çubuğu modülleridir. Devralan konumundaki Valeo ise otomobil ve ağır vasıtalar için çeşitli sistemlerin, elemanların ve parça tasarımlarının üretimi ile ilgilenmektedir. Devralma işlemlerinde yoğunlaşmanın gerçekleşeceği ve olası bir hâkim durum yaratılması veya hâkim durumun güçlendirilmesi halinde rekabetin kısıtlanabileceği ilgili ürün pazarları incelenir. Bu nedenle tarafların faaliyetlerinin kesiştiği, ilgili ürün pazarları olarak tanımlanan etkilenen pazarlardaki rekabet koşulları değerlendirilmelidir. Dosya kapsamında, Niles ve Valeo’nun Türkiye’ye yaptığı satışlar açısından faaliyetlerinin kesiştiği tek ürün pazarı, başka bir deyişle ilgili ürün pazarı “sinyal çubuğu modülleri” pazarıdır. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Sinyal çubuğu modülleri Türkiye’nin herhangi bir bölgesinde benzer şartlarda satılabildiğinden, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Bildirim Konusu İşlem

Bildirime konu işlem ile Niles’ın, RHJI’da bulunan %77,94 oranındaki hissesi ile Nissan’da bulunan %20,19 oranındaki hissesinin ve bu şekilde tam kontrolünün Valeo tarafından devralınması planlanmıştır. Devralma işleminin gerçekleştirilmesi amacıyla, devralan taraf olan Valeo ile devreden taraflar olan RHJI ve Nissan arasında 23.02.2011 tarihinde “Alım ve Satım Anlaşması” imzalanmıştır. Valeo, RHJI ve Nissan’ın sahip olduğu hisseleri satın aldıktan sonra, Niles’ın geriye kalan %1,87 oranındaki hissesine sahip küçük hissedarların elindeki hisseleri, ortaklıktan çıkarma işlemi yoluyla devralacaktır. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukukî Değerlendirme

Söz konusu işlem çerçevesinde, Niles’ın tam kontrolü kalıcı olarak Valeo’ya devredileceğinden, bildirimi yapılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralmadır. Diğer taraftan, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşılmakta olup, işlem izne tabidir.

Diğer taraftan, dosya mevcudu bilgilere göre, pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin, ilgili ürünün OEM, OES ve IAM pazarlarında gerçekleşen satışlarında ve pazarların tümündeki payları aşağıdaki şekildedir:

Tablo: Sinyal Çubuğu Modülleri Pazarında 2010 Yılı Pazar Payları

OEM Pazarı OES Pazarı IAM Pazarı Tüm Pazarlar Teşebbüs Pazar Payı (%) Pazar Payı (%) Pazar Payı (%) Pazar Payı (%) Valeo…………

Niles…………

Toplam 100 100 100 100 Buna göre, işlem sonucunda devralan ve devredilen tarafların 2010 yılında Türkiye’de sinyal çubuğu modülleri pazarında OEM pazarına yapılan satışlarda toplam pazar payı %…, OES pazarına yapılan satışlarda %… ve IAM pazarına yapılan satışlarda ise %…’tür. Tarafların sinyal çubuğu modüllerindeki toplam pazar payı ise %…’dir. Pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin sayısı ve pazar payları da dikkate alındığında, devralma sonucunda, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun meydana gelmeyeceği, bu çerçevede işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

H.4. Devralma İşlemine Yönelik Yapılan İtirazın Değerlendirilmesi

Bildirime konu devralma işleminin değerlendirilmesi aşamasında yapılan bir başvuru ile devralma işlemine itiraz edilmiştir. Yapılan başvuruda, Valeo’nun güç aktarma sistemi, termal sistem, konfor ve sürüş destek sistemleri, görüş sistemleri ile otomotiv parçaları alanlarının tamamında faaliyet gösterdiği, tüm bu ürünlerin aynı müşteriler -özellikle otomotiv üreticileri- tarafından satın alındığı; Valeo’nun bu kadar geniş yelpazede otomotiv ürünleri sunabilen Türkiye’deki tek tedarikçi olduğu, diğer tedarikçilerin ise farklı segmentlerde uzmanlaştıkları ve Valeo kadar geniş bir ürün portföyüne sahip olmadıkları ifade edilmiştir. Başvuruda, devralma işleminin, Valeo’nun hâlihazırda farklı tedarikçilerden otomotiv parçaları alan otomobil üreticilerine daha kapsamlı siparişler aracılığıyla tüm ürün portföyünü bir arada sunmasına olanak sağlayacağı; dolayısıyla bağlama ve paketleme gibi uygulamalara imkân vererek pazarı kapama etkilerine yol açabileceği iddia edilmiştir.

Başvuruda belirtilen, bildirime konu devralma işlemi neticesinde Valeo tarafından gerçekleştirileceği iddia edilen bağlama ve paketleme uygulamalarının pazarı kapatarak rekabeti kısıtlayıcı etki gösterebilmesi için öncelikle Valeo’nun devralma işlemi sonucunda ilgili pazarda hâkim durumda olması gerekmektedir. Yukarıda da bahsedildiği üzere bildirime konu devralma işleminin Türkiye’de yoğunlaşma doğuracağı tek pazar sinyal çubuğu modülleri pazarıdır. Diğer taraftan, yapılan değerlendirme neticesinde işlem sonucunda bahsi geçen pazarda hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı belirlenmiştir. Dolayısıyla Valeo’nun Niles’ı devralması işleminin Valeo tarafından bağlama ve paketleme gibi uygulamalara imkân vererek pazarı kapama etkilerine yol açabileceğine ilişkin başvurunun reddedilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. Bunun yanı sıra, devralma işlemi sonucunda Valeo’nun Türkiye’ye satışını gerçekleştirdiği

ürün portföyü çeşitliliğinde herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Zira devredilen taraf olan Niles’ın Türkiye’ye ihraç ettiği tek ürün olan sinyal çubuğu modüllerinde hâlihazırda Valeo’nun da faaliyeti bulunmaktadır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

1- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,

2- Devir işlemi ile ilgili 26.04.2011 tarihinde 3190 sayı ile Kurum kayıtlarına giren başvuruya ilişkin olarak 4054 sayılı Kanun kapsamında herhangi bir işlem yapılmasına gerek olmadığına

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.