Atos Origin S.A. tarafından Siemens AG'nin, Siemens IT Solutions and Services GmbH tarafından yürütülen bilgi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç.Dr. Mustafa ATEŞ, Doç.Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat

ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Evrim Özgül KAZAK, Özgür Can ÖZBEK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Atos Origin S.A.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,

Av. A. Buğra AYDIN

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR: - Atos Origin S.A.

River Quest, 80 Quai Voltaire- 95870 Bezons/FRANSA

- Siemens AG

Wittelsbacherplatz 2 80333 Münih/ALMANYA

E. DOSYA KONUSU: Atos Origin S.A. tarafından Siemens AG’nin, Siemens IT Solutions and Services GmbH tarafından yürütülen bilgi teknolojileri hizmetleri faaliyetlerinin (Türkiye’de devredilecek varlıklar da dahil olmak üzere) tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.4.2011 tarih ve 2884 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 16.5.2011 tarihli ve 3825 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 23.05.2011 tarih ve 2011-2-194/Öİ-11-374.EÖK sayılı Ön İnceleme Raporu, 24.05.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/324 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-33 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlemin, 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu; söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanunun 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla ilgili işleme izin verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşlemin Kapsamı

Atos Origin S.A. (Atos) ve Siemens AG (Siemens) arasında Siemens’in bilgi teknolojileri (BT) hizmetlerini sunan kısmının Atos’a devri konusunda bir “Çerçeve Anlaşma” imzalanmıştır. Bu anlaşmaya göre işlem sonucunda Atos, Siemens IT Solutions and

Services GmbH tarafından yürütülen bilgi teknolojileri hizmetleri faaliyetlerinin (SIS İşi) %(…..) sahip olurken, Siemens, Atos’un sermaye hissesinin %(…..) beş yıllık bir bloke taahhüt ile elinde bulunduracaktır. İşlemin Türkiye pazarına yansıması incelendiğinde ise diğer Avrupa ülkelerine nazaran Siemens’in BT hizmetlerinin Türkiye’deki iştirakleri ile tamamen bütünleştirilmiş olmasından kaynaklanan bir farklılık olduğu görülmektedir. İşlerin örgütlenmesindeki bu farklılık sebebiyle Atos ve Siemens arasında Türkiye’deki BT hizmetleri faaliyetlerinin devre konu olmayacak diğer faaliyetlerinden ayrılmasını sağlayacak ayrı bir sözleşme imzalanacak ve Atos, Türkiye’de devredilecek tüm varlıkları (Türk SIS İşi) devralacaktır.

H.2. Taraflar

H.2.1. Devralan Taraf: Atos

Fransa merkezli Atos, danışmanlık, sistem entegrasyonu ve gözetimli işlemler (tasarım, kurma ve işletim) gibi çeşitli BT hizmeti sağlamaktadır. Teşebbüs, özellikle kamu sektörü ve hizmetleri, telekom ve medya, finansal hizmetler, ileri teknoloji üretimi, tüketici ürünleri ve perakende satımı gibi sektörlerde faaliyet gösteren müşterilere odaklanmıştır.

Atos’un Türkiye’de Atos Origin Bilişim Danışmanlık ve Müşteri Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Atos Türkiye) unvanlı tamamına sahip olduğu bir iştiraki bulunmaktadır. H.2.2. Devreden Taraf: Siemens

Almanya merkezli Siemens, sanayi, enerji ve sağlık hizmetleri sektörlerinde faaliyet gösteren bir şirketler grubudur. Siemens sunduğu diğer hizmetlere ilaveten müşterilerine ve iştiraklerine geniş kapsamlı BT hizmetleri, endüstriye özgü BT çözümleri, BT danışmanlık hizmetleri ve sistem entegrasyonu hizmetleri sağlamaktadır. Türkiye’de Siemens’in BT çözümleri ve hizmetleri Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Siemens Türkiye) ile yürütülmektedir.

H.2.3. Devredilen Taraf: SIS İşi

Devre konu SIS İşi, Siemens’in sadece BT hizmeti faaliyetiyle ilişkili olmayan iştiraklerinin BT hizmetleri içeren faaliyetlerini diğerlerinden ayırması ve bunları ayrı tüzel kişiliğe sahip SIS Holding’e ya da SIS Holding tarafından tamamına sahip olunan münhasıran BT hizmeti yürüten iştiraklere devretmesi sonucu oluşacak iş kolunun genel adıdır.

H.3. Pazar Tanımları

H.3.1. İlgili Ürün Pazarı

Dosya konusu işlem taraflarının faaliyetleri genel olarak BT hizmetleri olarak adlandırılmaktadır. BT hizmetleri pazarı çeşitli Avrupa Komisyonu (Komisyon)

1

kararlarında şu alt bölümlere ayrılmıştır: (i) Donanım bakımı ve destek (ii) Yazılım desteği (iii) Danışmanlık (iv) Geliştirme ve entegrasyon (v) BT yönetimi (vi) Süreç yönetimi. Bir başka deyişle genel olarak BT hizmetleri olarak adlandırılan “ürün” bu altı faaliyetten oluşmaktadır. Dosyada yer alan bilgilere göre, işlemin tarafları dünya çapında danışmanlık, geliştirme ve entegrasyon, BT yönetimi ve süreç yönetimi alanlarında faaliyet göstermektedir. Tarafların Türkiye faaliyetleri değerlendirildiğinde ise Atos Türkiye yalnızca geliştirme ve entegrasyon alanında iş yapmaktayken, Siemens Türkiye’nin BT yönetimi, geliştirme ve entegrasyon ile danışmanlık hizmeti verdiği 1

Gartner Dataquest araştırma şirketi tarafından yapılan kategorilendirme ışığında bölümler belirlenmiştir.

görülmektedir. Bu çerçevede mevcut işlemi takiben yaşanacak yoğunlaşma BT hizmetleri pazarının alt bölümlerinden geliştirme ve entegrasyon alanıyla sınırlı olacaktır. Rekabet Kurulu’nun BT hizmetlerini konu alan önceki kararlarında ilgili ürün pazarı BT

2

hizmetleri pazarı şeklinde geniş tanımlanmıştır. Mevcut işlem bakımından da ilgili ürün pazarı olarak BT hizmetleri pazarı tespit edilmiş ancak işlemin herhangi bir rekabetçi endişe doğurup doğurmadığını belirlemek bakımından “geliştirme ve entegrasyon” alt pazarı bakımından da değerlendirme yapılmıştır.

H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

Devralma işlemi açısından, ilgili ürün pazarında, ülkenin herhangi bir bölgesindeki rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.4. Değerlendirme

H.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme

Bildirim konusu işlem sonucunda Atos’un, SIS işinin kontrolünü tek başına devralması nedeniyle söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma niteliğindedir.

H.4.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgilere göre 2010 yılında Atos dünya çapında (…..) TL ciro elde etmiştir. İşlemin diğer tarafı Siemens ise BT çözümleri ve hizmetleri işi vasıtasıyla Türkiye’de (…..) TL ciro elde etmiştir. Taraflardan birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi, diğerinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi aşması nedeniyle bildirim konusu işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

H.4.3. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca, bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütününde yahut belli bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak birleşme ve devralma işlemleri hukuka aykırı bulunmuş ve yasaklanmıştır.

Dosya konusu işlem sonucunda rekabetçi açıdan endişe doğabilecek en dar tanımlanmış pazar olan geliştirme ve entegrasyon pazarının toplam büyüklüğü 2008 yılı için 335 milyon TL, 2009 yılı için 345 milyon TL, 2010 yılı için 332 milyon TL olarak

3

bildirilmiştir. Bu pazarda işlem taraflarının toplam ciroları ve buna ilişkin elde ettikleri pazar payları ise aşağıda sunulmaktadır:

Geliştirme ve Entegrasyon Pazarı (2008)

2

Kurul önceki kararlarında teknolojik gelişmeler vasıtasıyla alt pazarlarda bütünleşme olması, kullanıcıların bu hizmetleri tek bir noktadan talep etmesi, arz ikamesinin varlığı ve düşük pazar engelleri gibi noktalara dikkat çekerek pazarı geniş tanımlama tercihinde bulunmuştur.

3

Veriler Gartner’ın pazar çalışmalarına dayandırılmıştır.

Geliştirme ve Entegrasyon Pazarı (2009)

Geliştirme ve Entegrasyon Pazarı (2010)

Tablolardan görüleceği üzere geliştirme ve entegrasyon pazarında tarafların toplam

pazar payları 2008-2010 arasında sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olmuştur.

Taraflarca pazar paylarında yaşanan düşüşün başlıca sebebi olarak bazı sözleşme

benzeri işlerin alınamaması gösterilmiştir. Ayrıca 2009 ve 2010 yıllarında pazara yeni

oyuncuların girmesi, bu şirketlerden SAP ve Teradata gibi bazılarının pazar paylarını

arttırması ve klasik BT hizmetleri sağlayıcısı olmayan birtakım teşebbüslerce de pazarın

bir bölümünün elde edilmesi gibi sebepler tarafların 2008 yılına kıyasla pazar paylarında

%(…..)’lik bir düşüşe sebep olmuştur. Dolayısıyla, tarafların toplam pazar paylarının

%(…..) seviyesinde olması ve pazar paylarında düşüş yaşanması ışığında, geliştirme ve

entegrasyon pazarında işlem sonucunda bir hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir

hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı anlaşılmıştır.

Önceki Rekabet Kurulu kararlarına paralel olarak mevcut dosya kapsamında da ilgili

ürün pazarı olarak belirlenen BT hizmetleri pazarında tarafların pazar payları ise

aşağıda sunulmaktadır:

BT Hizmetleri Pazarı (2008)

BT Hizmetleri Pazarı (2009)

Communications

Ericsson (…..) (…..)

4

Dosyada yer alan bilgilere göre, iştirak birkaç yıl önce Gores Group LLC şirketine devredilmiş olup artık

Siemens Group’un bir parçası değildir.

BT Hizmetleri Pazarı (2010)

4, 5 ve 6 numaralı tablolardan da görüleceği üzere BT hizmetleri pazarında tarafların toplam pazar payları 2008 yılındaki %(…..) düzeyinden 2009 yılında %(…..)’ye, 2010 yılında da %(…..)’a düşmüş ve geliştirme ve entegrasyon pazarındakine benzer bir seyir izlemiştir. Bu itibarla, BT hizmetleri pazarında da işlem sonucunda bir hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.