Soma B Termik Santrali ve Soma B Termik Santrali tarafından kullanılan taşınmazların “varlık satışı” yöntemi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER: Selen Yersu ŞAHİN, Hakan EREK, İbrahim KUŞCU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Özelleştirme İdaresi Başkanlığı

Ziya Gökalp Cad. No:80 06600 Kurtuluş/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: Soma B Termik Santrali ve Soma B Termik Santrali tarafından kullanılan taşınmazların “varlık satışı” yöntemi ile bir bütün olarak özelleştirilmesi kapsamında, bahse konu varlıkların Konya Şeker Sanayi ve Ticaret A.Ş. veya Kalyon İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye devri işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Özelleştirme Yüksek Kurulunun (ÖYK) 07.08.2014 tarih ve 2014/75 sayılı kararı ile;

- Soma Elektrik Üretim A.Ş.’ye (SEAŞ) ait Soma B Termik Santrali’nin (SOMA B),

Tunçbilek Termik Santrali’nin (TUNÇBİLEK), Orhaneli Termik Santrali’nin

(ORHANELİ) ve Bursa Linyit İşletmeleri (BLİ) tarafından kullanılan taşınmazların

"Varlık Satışı" yöntemi ile özelleştirilmesine,

- 79528 ve 73021 No.lu Ruhsatlar ve bu ruhsatların kapsadığı maden sahalarının

"İşletme Hakkının Verilmesi" yöntemi ile özelleştirilmesine,

- TUNÇBİLEK, ORHANELİ, BLİ ve ilgili maden sahalarının bir bütün olarak ihale

edilmesine,

- SOMA B’nin ise ayrıca ihale edilmesine

karar verilmiştir.

(3) Özelleştirme İdaresi Başkanlığının (ÖİB) 22.12.2014 tarihinde Rekabet Kurumu kayıtlarına giren yazısında, ORHANELİ, TUNÇBİLEK ve BLİ tarafından kullanılan taşınmazların “Varlık Satışı” yöntemi ile; 79528 ve 73021 no’lu Maden Ruhsatları ve bu ruhsatların kapsadığı maden sahalarının “İşletme Hakkının Verilmesi” yöntemiyle bir bütün halinde özelleştirilmesine ilişkin nihai pazarlık görüşmelerinin 17.12.2014 tarihinde yapıldığı belirtilerek, ÖYK’nın onayına sunulmak üzere belirlenen teklif sahiplerine ilişkin bildirim yapılmış ve Kurulumuzun 08.01.2015 tarih ve 15-02/2-1 sayılı kararı ile anılan bildirime konu işleme izin verilmiştir.

(4) ÖİB’nin, Kurum kayıtlarına bu kez 16.01.2015 tarihinde giren yazısında; ÖYK’nın 07.08.2014 tarih ve 2014/75 sayılı kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınan SEAŞ’a ait diğer santral olan Soma B ve SOMA B tarafından kullanılan taşınmazların “Varlık Satışı” yöntemiyle bir bütün halinde özelleştirilmesine ilişkin nihai pazarlık görüşmelerinin 13.01.2015 tarihinde yapıldığı belirtilerek, ÖYK’nın onayına sunulmak üzere aşağıda belirlenen teklif sahiplerine ilişkin bildirim yapılmıştır:

- Konya Şeker Sanayi ve Ticaret A.Ş. (KONYA ŞEKER)

- Kalyon İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (KALYON)

(5) Bunun üzerine eksiklikleri en son 29.01.2015 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.02.2015 tarih ve 2014-1-78(2)/ÖN sayılı Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(6) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; teklif sahipleri olan KONYA ŞEKER ve KALYON’a ait dosya mevcudu bilgi ve belgelerin değerlendirilmesi sonucunda; 2013/2 sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” kapsamında Rekabet Kurulu iznine tabi olan, muhtemel alıcılara yapılacak devir işlemine izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Bildirim Konusu İşlem

(7) Bildirime konu olan SOMA B, ÖYK’nın yukarıda yer verilen kararı ile özelleştirme programına alınmış ve bu kapsamda SOMA B’nin “Varlık Satışı” yöntemiyle bir bütün halinde özelleştirilmesine karar verilmiştir.

G.2. Devredilen Varlık: SOMA B Termik Santrali

(8) SOMA B, Elektrik Üretim A.Ş.’nin (EÜAŞ) bağlı ortaklığı olan SEAŞ uhdesinde faaliyet göstermektedir. SOMA B, 165 MW gücünde 6 üniteden müteşekkil olup toplam 990 MW’lık kurulu güce ve 6.435.000 MWh üretim kapasitesine sahiptir. Temel yakıt olarak linyit kömürü kullanan santral, linyit kömürünü Ege Linyit İşletmeleri’nden temin etmektedir. Santralin 2013 yılındaki üretim miktarı 3.087.847.854 kWh olarak gerçekleşmiş ve (…..)TL ciro elde edilmiştir.

Adı (2014, MW) (2013, GWh)

Pay (%) Pay (%)

SOMA B 990 3.087 1,42 1,28 (…..) Türkiye [1] 69.516,4 240.154

G.3. Teklif Sahipleri

G.3.1. Konya Şeker Sanayi ve Ticaret A.Ş. (KONYA ŞEKER)

(9) KONYA ŞEKER, Konya, Eskişehir, Akşehir, Ilgın ve Civarı Pancar Ekicileri İstihsal Kooperatifleri, Konya Sınai Kalkınma A.Ş. ve Türkiye Şeker Fabrikaları A.Ş.’nin ortaklıkları ile 10.000.000 TL sermaye ile 1952 yılında kurulmuş olan bir şirkettir. 2013 yılı cirosu (…..)TL. olan KONYA ŞEKER, şeker üretimi faaliyeti dışında bankacılık, gıda, gübre, kömür üretimi ve enerji alanlarında da faaliyet göstermektedir.

(10) KONYA ŞEKER, enerji alanındaki faaliyetlerini, 13 Ağustos 2013’te EÜAŞ’dan devraldığı Kangal Termik Santral Elektrik Üretim A.Ş. (KANGAL) ve 2013 Ocak ayında işletmeye açtığı Çobanyıldızı Elektrik Üretim A.Ş. (ÇOBANYILDIZI) iştirakleri ile yürütmektedir. ÇOBANYILDIZI, (…..) MW kurulu gücü ile 2013 yılında (…..)MWh elektrik üretimi gerçekleştirmiştir. (…..) MW kurulu güce sahip KANGAL’da ise KONYA ŞEKER tarafından devralındığı 14.08.2013 tarihi sonrasında (…..) MWh elektrik üretimi gerçekleştirilmiştir. Söz konusu tesisler ile KONYA ŞEKER’in Türkiye kurulu gücü içerisinde (…..)paya sahip olduğu görülmektedir.

G.3.2. Kalyon İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (KALYON)

(11) KALYON, 1974 yılında Gaziantep’te kurulmuş bir şirkettir. Başta üniversite, hastane, konut, okul, karayolu, köprü, tünel, arıtma tesisi, isale hatları, atık su tünelleri, endüstriyel tesis olmak üzere çeşitli inşaat projeleri yürütmektedir. Enerji sektöründe ise; elektrik üretimi ve doğal gaz dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir. Bunlara ek olarak, KALYON’un Katar, Rusya, Libya, Birleşik Arap Emirlikleri, Suudi Arabistan ve Irak gibi ülkelerde de faaliyetleri bulunmaktadır. KALYON’un 2013 yılı cirosu (…..)TL olarak gerçekleşmiştir.

1 2014 yılı Türkiye brüt elektrik tüketimi 246.356,6 GWh olarak gerçekleşmiştir.

(12) KALYON hâlihazırda iki adet hidroelektrik santrali ile elektrik üretimi yapmaktadır. Bu santrallerin toplam kurulu gücü (…..)MW ve 2013 yılı toplam elektrik üretimi (…..)kWh’tır. KALYON’un ayrıca, inşaatı devam eden ve (…..)MW kurulu güce sahip olması planlanan bir hidrolik santrali bulunmaktadır.

(13) KALYON, elektrik üretiminin yanında toptan satış alanında faaliyet göstermek üzere Kalen Elektrik Toptan Satış ve Ticaret A.Ş. adına 2014 yılında elektrik toptan satış lisansı almıştır. Ayrıca, İnegöl Gaz Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığıyla şehir içi doğal gaz dağıtımı alanında faaliyette bulunan KALYON, 2013 yılında (…..) m 3 evsel, (…..)m 3 sanayi ve (…..)m [3] serbest tüketicilere olmak üzere toplam (…..)m [3] doğal gaz satışı gerçekleştirmiştir.

G.4. İlgili Pazarlar

(14) Dosya konusu işleme ilişkin, en dar ilgili pazar tanımlarının dahi rekabetçi analizin sonuçlarına etki etmeyecek olmasından hareketle, dosya özelinde elektrik üretimi ve toptan satışına dair nihai bir pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir.

H. DEĞERLENDİRME

(15) Bildirime konu işlem öncelikle izne tabi olma açısından değerlendirilmiş, ardından işleme ilişkin rekabetçi hususlar yatay yoğunlaşma başlığı altında incelenmiştir. Bununla birlikte, teklif sahiplerinin elektrik dağıtım alanında faaliyet göstermedikleri dikkate alındığında, dikey bütünleşme bakımından değerlendirme yapılmasına gerek görülmemiştir.

H.1. Eşikler Bakımından Değerlendirme

(16) SOMA B’nin 2014 yılındaki toplam cirosunun (…..)TL olduğu dikkate alındığında, 2013/2 sayılı Tebliğ’de öngörülen 30.000.000 TL eşiğin aşılması nedeniyle işlemin Kurulumuz izne tabi olduğu görülmektedir.

H.2. Yatay Yoğunlaşmaya İlişkin Değerlendirme

(17) Birleşme ve devralmalar açısından rakip teşebbüsler arası işlemleri niteleyen yatay yoğunlaşma sonucunda oluşan yapının hâkim durum yaratması ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendirmesi rekabetçi açıdan birtakım riskler doğurabilecektir. Nitekim bu durum 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında yasaklanmıştır.

(18) Türkiye elektrik üretimine ilişkin olarak kurulu gücün ve üretimin kuruluşlara ve yakıt cinslerine göre dağılımına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir:

Tablo 2: Türkiye Elektrik Kurulu Gücünün Üretici Kuruluşlara Göre Dağılımı

Kuruluşlar Kurulu Güç (MW) Katkı (%) Üretim (GWh) Katkı (%)

EÜAŞ 20.833,2 30,0 66.156,1 27,6 EÜAŞ'A Bağlı Ortaklık 1.034,0 1,5

13.961,7

Santralları 5,8

Tablo 3: Türkiye Elektrik Üretiminin Yakıt Cinslerine Göre Dağılımı (2013)

Yakıt Cinsleri Üretim (GWh) Katkı (%)

Kömür 63.786,1 26,6

2 Yap İşlet Santralleri, Yap İşlet Devret Santralleri, Serbest Üretim Şirketleri ve İşletme Hakkı Devredilen Santrallerin üretim toplamı.

(19) Bu pazar yapısı çerçevesinde, devre konu SOMA B ile devralan taraflar bakımından mevcut elektrik üretim miktarları, pazar payı ve ciro bilgilerine aşağıda yer verilmiştir: Tablo 4: SOMA B ile Teklif Sahiplerinin 2013 Yılı Pazar Payları

Kurulu Türkiye Elektrik

Kurulu Güç

Taraflar Üretim (MWh) Güç Pazar Tüketimi içindeki

(MW)

Payı (%) Pay (%)

KONYA ŞEKER (…..) (…..) [3] (…..) (…..)

ŞEKER)

TOPLAM (SOMA B- KALYON) (…..) (…..) (…..) (…..)

(20) Elektrik üretim ve toptan satış piyasasında hâkim durum değerlendirmesinde ilgili pazarlarda oluşan pazar payı, hâkim duruma ilişkin pazar gücünün göstergelerinden biri olarak ele alınmaktadır. Yukarıdaki tablolarda yer alan bilgilerden, SOMA B’nin toplam pazar payı verilerine muhtemel alıcı konumundaki KONYA ŞEKER’in ve KALYON’un kurulu güç ve üretim pazar payları eklendiğindeki toplam değerlerin %(…..)’un üzerine çıkmadığı görülmektedir. Yatırım aşamasındaki santrallerin de hesaba katıldığı durumda bugünkü koşulların statik kalması (hızla yeni yatırımlara başlanmaması) halinde tarafların gelecekteki pazar paylarının yine en fazla (…..) civarında olacağı öngörülmektedir. Bu çerçevede, teklif sahiplerinin mevcut pazar payları yanında yatırımların tamamlanması ile elde edilecek pazar payı artışlarının da artan elektrik talebi sonucu yoğunlaşan yatırımlara göre düşük olması gibi hususlar da dikkate alındığında, gelecekteki pazar paylarının bu aşamada ex ante bir pazar gücü endişesi doğurmadığı görülmektedir.

(21) Yatay yoğunlaşma bakımından dikkate değer bir diğer konu, devir sonrası oluşan büyüklüğün Türkiye’deki kömür santralleri içerisindeki yeridir. Devre konu santrallerin sahip oldukları kurulu güç kapasitesi ile üretim miktarının, Türkiye’deki kömür santralleri içindeki yeri aşağıda gösterilmektedir.

Tablo-5: Türkiye’deki termik santrallerin toplam kurulu gücü ve üretim miktarı

Santral Adı Kurulu Soma B/ Brüt Üretim Miktarı Soma B /

Güç (MW) Kömür Santralleri (%) (TWh) (2013) Kömür Santral (%)

Soma B (…..) (…..) (…..) (…..)

Konya Şeker (…..) (…..) (…..) (…..)

Kalyon - - - -

Kömür 14,816 100 63 100

Santralleri 4

(22) Yukarıdaki tablodan anlaşılabileceği üzere, devre konu santralin, kurulu güç ve üretim miktarı bakımından, Türkiye’deki kömür santrallerinin toplam kurulu güç ve üretimi içerisindeki payı %7’nin altında kalmaktadır. İşlem taraflarından yalnız KONYA ŞEKER’in elektrik üretim portföyünde kömür bazlı santraller bulunmakta; devir işlemi sonrasında kurulu güç bakımından sahip olacağı toplam pay %10’u; toplam elektrik üretim miktarı ise %6’yı geçmemektedir. Dolayısıyla, işbu dosya bakımından rekabeti olumsuz etkileyebilecek bir yatay yoğunlaşma riskinden söz edilemeyecektir.

(23) Bununla birlikte elektriğin kendine özgü nitelikleri nedeniyle elektrik piyasasında yatay yoğunlaşma anlamında hâkim durum analizinde pazar paylarının yanı sıra bazı niteliksel ve niceliksel göstergelerin de dikkate alınması gerekebilmektedir. Bu çerçevede, incelemeye konu hususların başında zamansal ya da coğrafi anlamda piyasada oluşan kısıtların rekabetçi yapıya etkisi gelmektedir. İlgili pazara ilişkin bölümde de ele alındığı 3 KONYA ŞEKER’in elektrik üretim miktarı, KANGAL’ın KONYA ŞEKER tarafından devralındığı tarih itibarıyla dikkate alınmıştır.

4 Türkiye’deki kömür santralleri, yakıt tiplerine göre linyit, taşkömürü ve ithal kömür olmak üzere üçe ayrılmaktadır. İlgili santraller birbirinden farklı özelliklere sahip olsalar da, hepsinin baz yükte çalışması sebebi ile tümü tek başlık altında verilmiştir.

üzere elektrik talebinin zamansal anlamda dalgalanması sonucu oluşan yük seviyelerini karşılamak üzere santrallerin devreye girmesinde, bu santrallerin yakıt türleri ve buna bağlı olarak üretim teknolojileri sonucunda farklılaşan kapasite, esneklik ile üretim maliyetleri gibi faktörler belirleyici olmaktadır. Bu durumda her santral her yük seviyesinde çalışamadığından, yük seviyelerine göre rekabetçi şartlar farklılaşabilmektedir. Coğrafi anlamda ise, iletim kısıtları nedeniyle bazı coğrafi bölgelerde elektrik sevkiyatı gerçekleştirilemediği dönemlerde o bölgenin, diğer bölgelerden farklı bir rekabetçi yapı sergilemesi sonucu ortaya çıkan yapı hâkim durum değerlendirmelerinde dikkate alınabilmektedir.

(24) Özellikle üretim alanındaki büyük ölçekli yoğunlaşmalar bakımından, yukarıda ortaya konan çerçevede ayrıntılı incelemeler gerekebilecek olmakla birlikte, dosya özelinde muhtemel alıcıların ve özelleştirmeye konu teşebbüsün daha dar ilgili pazar tanımlarında dahi rekabetçi yapı bakımından sakınca oluşturacak bir pazar gücüne ulaşmadığı; bu nedenle bildirim konusu işlem ile yatay yoğunlaşma bakımından herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ

(25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

a) Soma Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait Soma B Termik Santrali ve Soma B Termik Santrali tarafından kullanılan taşınmazların “varlık satışı” yöntemiyle bir bütün halinde özelleştirilmesi kapsamında, bahse konu varlıkların teklif sahiplerinden;

- Konya Şeker Sanayi ve Ticaret A.Ş. veya

- Kalyon İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.

tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2013/2 sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna;

b) Adı geçen teklif sahiplerinden herhangi biri tarafından gerçekleştirilecek muhtemel devralma işlemi sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığına

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.