Star Medya Yayıncılık A.Ş., Star Medya Ajans A.Ş., Star Matbaacılık San. ve Tic.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : Nilgün KOCADAĞ, Tuba YEŞİL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Murat SANCAK,

Temsilcileri: Av. Esin TANERİ, Av. Özge TUNCEL

iTower Bomonti Merkez Mah. Akar Cad. No: 3 K: 27 34381

Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Star Medya Yayıncılık A.Ş., Star Medya Ajans A.Ş., Star Matbaacılık San. ve Tic. A.Ş., Dinamik Radyo Televizyon A.Ş’nin %(…..) oranında hisselerinin Murat SANCAK tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 22.10.2014 tarihinde giren yazı üzerine tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.10.2014 tarih ve 2014-2-51/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Star Medya Yayıncılık A.Ş. (Star Yayıncılık ), Star Medya Ajans A.Ş. (Star Ajans), Star Matbaacılık A.Ş. (Star Matbaacılık) ve Dinamik Radyo Televizyon A.Ş. (Dinamik Radyo)’nin (…..) oranında hisselerinin Fettah TAMİNCE tarafından Murat SANCAK’a devredilmesine ilişkindir. Dosyadaki bilgilerden, devir öncesinde Ethem SANCAK ve Fettah TAMİNCE tarafından kontrol edilmekte olan söz konusu şirketlerin, devir işlemi sonrasında Ethem SANCAK ve Murat SANCAK tarafından kontrol edileceği anlaşılmıştır. Bu çerçevede, devre konu şirketlerin kontrol yapılarında kalıcı değişiklik meydana gelecek olmasından dolayı anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin 1. fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir.

(5) Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un Ortak Girişimi Kontrol Eden Hissedarların Değişmesi başlıklı 15. Paragrafında; “Ortak girişim şirketinde, bir ya da daha fazla hissedarın, yeni hissedar olarak ya da mevcut hisselerin bir kısmını devralarak ortak kontrole sonradan dâhil olduğu durumlarda, kontrolde gerçekleşen yapısal değişiklik nedeniyle, işlem sonrasında ortak kontrole sahip olacak tüm eski ve yeni hissedarlar ile ortak girişim şirketinin kendisi ilgili teşebbüs olarak değerlendirilir.” hükmü yer almaktadır. Bu kapsamda, dosya konusu devralma işleminin izne tabi olup olmadığına ilişkin yapılacak değerlendirmede, işlem sonrasında Star Yayıncılık, Star Ajans, Star Matbaacılık ve Dinamik Radyo’nun ortak kontrolüne sahip olacak Murat SANCAK ve devre konu

14-43/785-348

şirketlerin ciroları dikkate alınmıştır. Bu çerçevede, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının (a) ve (b) bentlerindeki eşikleri aşması nedeniyle ilgili işlem izne tabi bir devralma işlemi niteliğindedir.

(6) Medya sektörüne ilişkin geçmiş tarihli Rekabet Kurulu kararları dikkate alındığında, ulusal televizyon yayıncılığı pazarı, günlük gazete yayıncılığı pazarı, dergi yayıncılığı pazarı ve radyo yayıncılığı pazarı gibi pazar tanımlarının yapıldığı görülmektedir. Bununla birlikte, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafı kapsamında, mevcut dosya çerçevesinde belirli bir pazar tanımı yapılmayıp, sektöre ilişkin geçmiş tarihli kararlarda yer verilen pazar tanımları ve devre konu şirketlerin faaliyet gösterdiği televizyon yayıncılığı, radyo yayıncılığı, gazete yayıncılığı ve dergi yayıncılığı gibi alanlar dikkate alınarak, devralma işlemi değerlendirilmiştir.

(7) Dosya mevcudu bilgilerde, Murat SANCAK’ın devir işlemi öncesinde, devre konu teşebbüslere ilişkin sektörlerde herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı belirtilmektedir. Buna karşın; devri planlanan şirketlerin bildirime konu işlem öncesinde olduğu gibi işlem sonrasında da (…..) oranında hissedarı olması öngörülen Ethem SANCAK’ın anılan teşebbüslere ilişkin pazarlarda faaliyet gösteren ve halihazırda (…..) hissesi ile kontrolüne sahip olduğu şirketlerde [1] yönetim kurulu başkanı ve Murat SANCAK’ın da yönetim kurulu üyesi bulunduğu ifade edilmiştir.

(8) Diğer yandan dosyadaki bilgilerde, devre konu şirketlerin 26.08.2014 tarihli Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanan ana sözleşmeleri tadil eden ve şirketin işleri ve idaresinin genel kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 (bir) üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütüleceğini hükme bağlayan 7. maddesine uyarınca, bildirme konu işleme izin verilmesi akabinde Ethem SANCAK ve Murat SANCAK’ın devre konu şirketlerdeki yönetim kurulunu (bir başkan ve bir üye olmak üzere) oluşturacağı; ancak mevcut durumda söz konusu şirketler açısından Ethem SANCAK’ın mutlak bir kontrol yetkisine sahip olmadığı gibi devrin gerçekleşmesi halinde de Ethem SANCAK ve Murat SANCAK’ın anılan şirketleri birlikte kontrol edecekleri belirtilmiştir.

(9) Diğer bir husus, devri planlanan şirketlerin yarı yarıya ortak kontrolüne sahip olması öngörülen Ethem SANCAK ve Murat SANCAK arasında amca/yeğen ilişkisi nev’inden bir ailesel bağın bulunuyor olmasıdır. Sancak ailesinin bir ferdi olan ve yakın tarihten bu yana amcasının kontrol ettiği şirketlerde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan Murat SANCAK’ın söz konusu ailesel bağdan kaynaklanması muhtemel çıkar birliği nedeniyle Ethem SANCAK ile birlikte ekonomik bir bütünlük olarak değerlendirilip değerlendirilemeyeceği hususu ortaya çıkmakla birlikte, her iki olasılık dahilinde de mevcut dosya özelindeki neticenin değişmeyeceği tespit edilmiş ve değerlendirme de dikkate alınmamıştır. Bu bağlamda, mevcut dosya kapsamında etkilenen pazarın bulunmadığı, dolayısıyla işlem neticesinde herhangi bir rekabetçi endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve 1 Bahsi geçen şirketler; Es Mali Yatırım ve Danışmanlık A.Ş bünyesinde bulunan T Medya Yatırım, Atlas Yayıncılık, Alem Radyo, Bilişim Radyo, Sakarya Kent, T Medya Magazin, T Medya Televizyon, Karova Medya, T Medya Pazarlama, T Medya Baskı ve Ad Grup’tur.

14-43/785-348

böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.