Armada Bilgisayar Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.'nin %57,94 oranında hissesinin Aptec Holdings Limited…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : Nur Seda KÖKTÜRK, Cemile YÜKSEK, Ali ŞENGÜL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Aptec Holdings Limited

Temsilcisi: Av. Hakkı Can YILDIZ

Levent Cad. Yeni Sülün Sok. No:1 1.Levent Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Armada Bilgisayar Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.'nin %57,94 oranında hissesinin Aptec Holdings Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.10.2014 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 30.10.2014 tarih ve 2014-2-49/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu devralma sonucunda, Armada Bilgisayar Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (ARMADA) %57,94 oranında hissesi ve kontrolü Aptec Holdings Limited’e (APTEC HOLDINGS) geçeceğinden, anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle ilgili işlem izne tabi bir devralma işlemi niteliğindedir. Devir öncesinde ARMADA’nın hisselerinin; %22,53’üne Mustafa Sulhi GÜVEN, %14’üne Ahmet Ziyaeddin TÜRKEŞ, %11,6’sına Alvi MAZON, %5,21’ine Ahmet Umur SERTER, %4,61’ine Fatma Ece SERTER sahip olup, %42,05’i ise halka açıktır.

(5) APTEC HOLDINGS’in ana şirketi olan Ingram Micro, Inc. (INGRAM), 35 ülkede satış ve dağıtım merkezleri aracılığıyla her türlü bilişim teknolojileri ürünleri (bilgisayar, sunucu, bellek, sanallaştırma, güvenlik, bilgisayar ağı, endüstriyel taşınabilir terminal, barkod okuyucuları ile mobil ve orijinal donanım malzemeleri), cep telefonu ve tüketici elektroniği ürünlerinin dağıtımını ve pazarlamasını yapmaktadır.

(6) INGRAM, Türkiye’de APTEC TÜRKİYE ve SOFTCOM aracılığıyla faaliyet göstermektedir. SOFTCOM tarafından Türkiye pazarına satışı yapılan ürünler alan adları, paylaşmalı website hosting hizmeti, sanal özel sunucular, Microsoft Exchange E-mail ve Microsoft SharePoint servisleridir. Dosyadaki bilgilere göre INGRAM’ın, Almanya'da bulunan iştiraki Ingram MicroDistribution GmbH üzerinden de Türkiye'ye satışı bulunmakta ve sınırlı sayıdaki müşteriye satış yapmaktadır. Söz konusu faaliyetin sınırlı düzeyde olması nedeniyle pazar payı hesaplamasında bu rakam dikkate alınmamıştır.

14-43/784-347

(7) APTEC TÜRKİYE ise yazılım ve katma değerli ürünlerin dağıtımda yoğunlaşmıştır. Devre konu ARMADA, bilişim teknolojileri ürünlerinin toptan dağıtımı faaliyetinde bulunmaktadır. Buna göre, ilgili teşebbüslerin faaliyetleri bilişim ürünlerinin toptan satışı/dağıtımı pazarında örtüşmektedir. Bilişim teknolojilerini oluşturan ürünler birbirleriyle ikame edilebilir olmadığından her bir ürün için ayrı pazar tanımlanması muhtemel olmakla birlikte, Rekabet Kurulunun önceki kararlarında da yer verildiği üzere, bilişim ürünlerinin toptan satış ve dağıtımını yapan teşebbüslerin bütün ürünleri dağıtabilmeleri, değişik ürün gruplarının dağıtımının ayrı bir uzmanlık gerektirmemesi, bilakis ürün yelpazesinin geniş olmasının dağıtıcı firmalara bazı avantajlar sağlaması nedenleriyle planlanan devralma işlemi için ürün bazında ayrıştırmaya gidilmeksizin etkilenen pazar “bilişim teknolojileri ürünlerinin toptan satışı/dağıtımı” olarak belirlenmiştir.

(8) Etkilenen pazarda (mobil-cep telefonu hariç) tarafların pazar paylarına bakıldığında; işlem öncesinde, APTEC TÜRKİYE’nin (…..); ARMADA’nın ise (…..) pazar payına sahip olduğu, bildirim konusu işlem neticesinde söz konusu teşebbüslerin pazar payları toplamının (…..)’ya ulaşacağı görülmektedir. Mobil-cep telefonu dahil edildiğinde ise tarafların pazar payı toplamı ancak (…..) olacaktır.

(9) Mobil-cep telefonu ürünleri hariç pazarda tarafların ve rakiplerin pazar payı incelendiğinde sıralamanın; INDEKS, PENTA, ARENA, METRO ELEKTRONİK, ARMADA şeklinde olduğu ve ayrıca sıralamadaki ilk üç teşebbüsün pazar payı toplamının tüm pazarın (…..)’inden fazlasını oluşturduğu görülmektedir. Mobil-cep telefonu ürünlerinin dahil edildiği durumda ise ARMADA’nın oldukça düşük pazar payına sahip olduğu ve bu sebeple sıralamanın üst kısımlarında yer almadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, mobil ürünlerin kapsam dışına çıkarıldığı en riskli durumda dahi işlem tarafı teşebbüslerin pazar payları toplamının (…..) olacağı dikkate alındığında, öngörülen işlem sonrasında pazar yapısında önemli bir değişikliğin meydana gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2