Competition Board Decision
SUEZ S.A.’nın tek kontrolünün Veolia Environnement S.A. tarafından devralınması işlemi.
5 pages · 11.403 characters
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
View the official decision at the Competition AuthorityPage 1
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
| Dosya Sayısı | : 2021-2-053 | (Devralma) |
| Karar Sayısı | : 21-51/705-349 | |
| Karar Tarihi | : 21.10.2021 |
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan: Birol KÜLE
Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK
B. RAPORTÖRLER: Ali ARIÖZ, Osman Can AYDOĞDU, Fatma ABAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Veolia Environnement S.A.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ,
Av. S. Buğrahan KÖROĞLU, Av. Efe OKER
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: SUEZ S.A.’nın tek kontrolünün Veolia Environnement S.A. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.08.2021 tarih, 20574 sayı ile giren ve eksiklikleri 13.10.2021 tarih, 22049 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.10.2021 tarih ve 2021-2-053/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, SUEZ S.A.’nın (SUEZ) tek kontrolünün Veolia Environnement S.A. (VEOLIA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim kapsamında sunulan bilgilere göre; VEOLIA ve ENGIE S.A. (ENGIE) arasında 05.10.2020’de imzalanmış olan hisse satın alma sözleşmesi uyarınca VEOLIA, SUEZ hisselerinin ve oy haklarının %(…..)’unu yaklaşık (…..) milyar Euro karşılığında satın almıştır [1]. 06.10.2020’de ise VEOLIA, SUEZ’in kalan hisseleri ve oy haklarını satın almak için halka açık teklif yapma niyetinde olduğunu bildirmiş, SUEZ’in tedavüldeki tüm hisseler için sunduğu halka açık teklif, Finansal Piyasalar Kurumu (Autorité des Marchés Financiers-AMF) tarafından onaylanmış ve kabul dönemi 29.07.2021 tarihi itibarıyla açılmıştır [2].
(6) Mevcut durumda SUEZ’in herhangi bir hissedarının teşebbüs üzerinde kontrol hakkı bulunmamaktadır. Bildirim konusu işlem ile birlikte, VEOLIA halka açık teklif yöntemiyle SUEZ hisselerinin ve oy haklarının %(…..)’sinden fazlasını devralarak teşebbüs üzerinde tek kontrole sahip olacaktır.
[1] İlgili işlem kontrol değişikliğine neden olmadığından bildirim yapılmadığı ve bu zamana kadar VEOLIA’nın elde ettiği oy hakkını kullanmadığı belirtilmektedir.
2 Fransız devralma düzenlemeleri ve AMF Genel Yönetmeliği'nin 231-13. maddesi uyarınca, halka açık teklif, AMF'ye sunulduğu 29.06.2021 tarihinde gayri kabili rücu hale gelerek kesinleşmiştir. Bununla birlikte halka açık teklifin tamamlanması Avrupa Komisyonu’nun, 20.01.2004 tarih ve 139/2004 sayılı AT Tüzüğü madde 6.1.b uyarınca birleşme-devralma işlemine izin verilmesi önkoşuluna tabidir.
Page 2
(7) Anılan işlem ile devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana
geleceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi
olduğu anlaşılmıştır.
(8) Avrupa Ekonomik Alanı dikkate alındığında, tarafların “Su Teknolojilerine Yönelik
Mühendislik, Tedarik ve İnşaat Hizmetleri”, “Su Arıtma Kimyasalların Tedariki”, “Geri
Dönüştürülmüş Plastik ve Kâğıt Ticareti” pazarlarındaki faaliyetleri arasında yatay
örtüşme bulunduğu anlaşılmaktadır [3]. Söz konusu pazarlarda işlem taraflarının ve bazı
rakiplerinin konumuna ilişkin olarak aşağıdaki tablo hazırlanmıştır:
Tablo 1: İşlem Taraflarının ve Bazı Rakiplerinin Avrupa Ekonomik Alanındaki Yatay Etkilenen
Pazarlardaki Konumları
-Su Teknolojilerine Yönelik Mühendislik, Tedarik ve İnşaat Hizmetleri Pazarı-
Teşebbüs Adı 2019 Pazar Payı (Değer, ~, %) 2020 Pazar Payı (Değer, ~, %) VEOLIA (…..) (…..)
| SUEZ | (…..) | (…..) |
| Saur SAS | (…..) | (…..) |
| NCC Grup | (…..) | (…..) |
| Source Energy Global | (…..) | (…..) |
| Acciona S.A. | (…..) | (…..) |
| Diğer | < 89 | < 90 |
-Su Arıtma Kimyasalların Tedariki Pazarı-
Teşebbüs Adı 2019 Pazar Payı (Değer, ~, %) 2020 Pazar Payı (Değer, ~, %) VEOLIA (…..) (…..) SUEZ (…..) (…..) Nalco Holding Company (…..) (…..) Solenis International
| L.P. | (…..) | (…..) |
| BWT AG | (…..) | (…..) |
Kurita Water Industries
| Ltd. | (…..) | (…..) |
| Diğer | < 72 | < 72 |
-Geri Dönüştürülmüş Plastik ve Kâğıt Ticareti Pazarı-
Teşebbüs Adı 2019 Pazar Payı (Değer, ~, %) 2020 Pazar Payı (Değer, ~, %) VEOLIA (…..) (…..) SUEZ (…..) (…..) Collecta Rohstoff GmbH
(…..) (…..) & Co. KG
America ChungNam
| B.V. | (…..) | (…..) |
| VIPA Grup | (…..) | (…..) |
Win Fibre (UK)
| Company Limited | (…..) | (…..) |
| Diğer | (…..) | (…..) |
Kaynak: Cevabi Yazı
(9) Tablo 1 incelendiğinde, tarafların Avrupa Ekonomik Alanı bakımından her bir etkilenen
pazar özelinde önemli derecede rekabetçi baskı altında bulunduğu ve 2020 yılı esas
alındığında ilk iki pazar bakımından pazar payı toplamlarının %(…..); geri
3 Bildirilen işlem Kanada, Çin, Kolombiya, Ekvator, Rusya, Güney Kore, Suudi Arabistan, Tayvan ve
Amerika Birleşik Devletleri rekabet otoritelerinden koşulsuz izin almış olup ayrıca Avrupa Birliği, Arjantin,
Avustralya, Brezilya, Şili, Hindistan, Fas, Türkiye, Birleşik Arap Emirlikleri ve Birleşik Krallık rekabet
otoritelerinin iznine tabidir. İlaveten işleme yönelik olarak (…..).
Page 3
dönüştürülmüş plastik ve kâğıt pazarı bakımından ise pazar payları toplamının %(…..) olduğu görülmektedir.
(10) Öte yandan, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri bakımından herhangi bir dikey örtüşmenin bulunmadığı görülmekte; “su arıtımı için ekipman ve teknolojik çözümlerin tedariki”, “su arıtma kimyasallarının tedariki”, “geri dönüştürülmüş plastik ticareti” ve “geri dönüştürülmüş kâğıt ticareti” pazarlarında ise tarafların faaliyetleri arasında yatay örtüşmenin mevcut olduğu anlaşılmaktadır. İşlem taraflarının ve rakiplerinin su arıtımı için ekipman ve teknolojik çözümlerin tedariki ve su arıtma kimyasallarının tedariki pazarları bakımından Türkiye’deki konumlarına yönelik aşağıdaki tablolar hazırlanmıştır:
Tablo 2: İşlem Taraflarının ve Rakiplerinin Su Arıtımı İçin Ekipman ve Teknolojik Çözümlerin Tedariki Pazarındaki Satış Değeri Cinsinden Pazar Payları (~, %)
Teşebbüs Adı 2019 Pazar Payı 2020 Pazar Payı [4]
VEOLIA [5] (…..) (…..)
| SUEZ | (…..) | (…..) |
| Akkim Kimya San. ve Tic. A.Ş. | (…..) | (…..) |
| ESLI Endüstriyel Ürünler Paz. San. ve Tic. Ltd. Şti. | (…..) | (…..) |
| Arbiogaz Çevre Tek. İnş. San. ve Tic. A.Ş. | (…..) | (…..) |
| Deniz Su ve Atık Su Arıtım İnş. Tic. ve San. A.Ş. | (…..) | (…..) |
| Kalyon Grup | (…..) | (…..) |
| Arıtım Müh. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti. | (…..) | (…..) |
| Kuzu Grup | (…..) | (…..) |
| Xylem Inc. | (…..) | (…..) |
| Vatek Çevre Tek. A.Ş. | (…..) | (…..) |
| Diğer | < 40 | < 33 |
Kaynak: Cevabi Yazılar
Tablo 3: İşlem Taraflarının ve Rakiplerinin Su Arıtma Kimyasallarının Tedariki Pazarındaki Satış Değeri Cinsinden Pazar Payları (~, %)
Teşebbüs Adı 2019 Pazar Payı 2020 Pazar Payı [6]
VEOLIA (…..) (…..)
| SUEZ | (…..) | (…..) |
| Deren Kimya San. ve Tic. A.Ş. | (…..) | (…..) |
| Nalco Holding Company | (…..) | (…..) |
| Info Group End. Dan. San. ve Tic. A.Ş. | (…..) | (…..) |
| Akkim Kimya San. ve Tic. A.Ş. | (…..) | (…..) |
| Bimaks Kimya Gıda Dış Tic. Ltd. Şti. | (…..) | (…..) |
| Diğer | < 30 | < 31 |
Kaynak: Cevabi Yazılar
4 İşlem tarafları, rakiplerin pazar paylarına ilişkin verilerin tamamıyla tahmini değerler olduğunu ve 2020 yılı pazar paylarına ilişkin olarak sunulan verilerin büyük ölçüde 2019 yılındaki verilerle benzerlik göstereceğini öngördüklerini belirtmektedir. Dolayısıyla 2020 yılındaki pazar paylarına ilişkin bilgi sunumunda 2019 yılı verileri esas alınmıştır.
5 VEOLIA’nın su arıtımı için ekipman ve teknolojik çözümlerin tedariki pazarındaki 2018 yılı pazar payı yaklaşık %(…..) olarak bildirilmiştir.
6 İşlem tarafları, rakiplerin pazar paylarına ilişkin verilerin tamamıyla tahmini değerler olduğunu ve 2020 yılı pazar paylarına ilişkin verilerin büyük ölçüde 2019 yılındaki verilerle benzerlik göstereceğini öngördüklerini belirtmektedir.
7 SUEZ’in su arıtma kimyasallarının tedariki pazarındaki 2018 yılı pazar payı yaklaşık %(…..) olarak belirtilmiştir.
Page 4
(11) Tablo 2’den su arıtımı için ekipman ve teknolojik çözümlerin tedariki pazarında birçok oyuncunun faal olduğu ve bildirime konu işlemin gerçekleşmesiyle birleşik şirketin 2020 yılı pazar payının yaklaşık %(…..) olacağı görülmektedir. Tablo 3’ün incelenmesinden ise su arıtma kimyasallarının tedariki pazarında bildirime konu işlemin gerçekleşmesiyle birleşik şirketin 2020 yılı pazar payının yaklaşık %(…..) olacağı, ilgili pazarda payı %(…..)’dan fazla iki teşebbüsün bulunduğu ve pazar liderinin pazar payının ise birleşik teşebbüsün pazar payının yaklaşık üç katı olduğu anlaşılmaktadır.
(12) Öte yandan işlem tarafları, Türkiye’de geri dönüştürülmüş kâğıt ticareti ve geri dönüştürülmüş plastik ticareti pazarları bakımından faaliyetlerinin ve gelirlerinin son derece sınırlı olmasından mütevellit tahmini pazar büyüklüğü ve pazar paylarına ilişkin olarak veri sunamadıklarını belirtmektedir [8].
(13) Bunun yanında, tarafların anılan pazarlardaki 2019 ve 2020 yılı satış miktarlarına ilişkin tahminleri ve Değerlendirilebilir Atık Malzemeler Sanayicileri Derneği’nden (TÜDAM) elde edilen pazar büyüklüğü verisi şu şekildedir:
Tablo 4: İşlem Taraflarının Geri Dönüştürülmüş Kâğıt Ticareti ve Geri Dönüştürülmüş Plastik Ticareti Pazarlarındaki Satış Miktarları ve Pazar Büyüklükleri [9] (~, ton)
-Geri Dönüştürülmüş Kâğıt Ticareti-
Teşebbüs Adı 2019 Miktar 2020 Miktar
VEOLIA (…..) (…..)
| SUEZ | (…..) | (…..) |
| TOPLAM | (…..) | (…..) |
| Pazar Büyüklüğü | (…..) | (…..) |
-Geri Dönüştürülmüş Plastik Ticareti-
Teşebbüs Adı 2019 Miktar 2020 Miktar
VEOLIA (…..) (…..)
| SUEZ | (…..) | (…..) |
| TOPLAM | (…..) | (…..) |
| Pazar Büyüklüğü | (…..) | (…..) |
Kaynak: Cevabi Yazılar
(14) Yukarıda yer alan veriler incelendiğinde, tarafların her iki pazardaki toplam pazar paylarının %(…..)’in altında olduğu görüldüğünden ilgili pazarlardaki faaliyetlerinin minimal düzeyde olduğu değerlendirilmektedir. Bunun yanında Kurulun Kâğıt ve Kâğıt Ambalaj kararında [10] 2017 yılı itibarıyla geniş anlamda kâğıt sanayinde yaklaşık 2.600 oyuncunun faaliyet gösterdiği ve piyasanın çok sayıda teşebbüsten müteşekkil olduğu vurgulanmaktadır [11]. Yine Kurulun Kastaş/Hamburger kararında [12] sektörde eş büyüklükte pazar payına sahip birçok teşebbüsün bulunduğu belirtilmektedir [13].
(15) Tüm bunlara ek olarak, 13.09.2021 tarihinde Kuruma bildirilen SUEZ’in bazı varlıklarının ve iştiraklerinin [14] ortak kontrolünün Sonate adlı bir konsorsiyum tarafından 8 Dosya kapsamındaki cevabi yazısında taraf, Bildirim Formunda anılan pazarlara ilişkin olarak sunduğu verilerin, geri dönüştürülmüş malzemelerin ticaretinden ziyade geri dönüşüm faaliyetleri için toplam pazarı kapsadığını tespit ettiğini ve bu yönüyle Bildirim Formunda sunulan verilerin sehven sunulduğunu belirtmektedir.
9 TÜDAM tarafından Türkiye’de geri dönüşüm için toplanan hurda kâğıt ve plastik pazarlarının tahmini büyüklükleri sunulmuştur.
10 22.11.2018 tarih ve 18-44/695-340 sayılı Kurul kararı.
11 A.g.k. para. 33-34.
12 28.11.2017 tarih ve 17-39/626-273 sayılı Kurul kararı.
13 A.g.k. para. 20.
14 Bu iştirakler arasında, Türkiye’de tehlikesiz atıkların toplanmasında ve özellikle demirli ve demirsiz metal atıkların geri kazanımında faaliyet gösteren Metalimpex Geri Dönüşüm ve Taşımacılık San. Tic.
Page 5
devralınması işlemi neticesinde taraflar, söz konusu sınırlı düzeydeki yatay örtüşmenin de işleme izin verilmesi hâlinde ortadan kalkacağını belirtmektedir [15]. Bu bilgiler çerçevesinde tarafların geri dönüştürülmüş kâğıt ticareti ve geri dönüştürülmüş plastik ticareti pazarları bakımından da toplam pazar paylarının görece düşük seviyede kalması nedeniyle, bildirime konu devralma işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
A.Ş. ile geri dönüştürülmüş atık ticaretinde faaliyet gösteren Suez RV Trading France şirketlerinin bulunduğu belirtilmektedir.
[15] Bkz. https://www.rekabet.gov.tr/tr/BildirilenBirlesmeDevralma/Detay/bff91134-5f15-ec11-8138-00505 694b4c6, Erişim Tarihi: 30.09.2021.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.
Mare Manastır Rüzgâr Enerji Santralı Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Dares Datça Rüzgâr Enerji Santralı Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı şirketlerin tek kontrolünün hâlihazırda şirketlerde ortak kontrole sahip DEMİRER AİLESİ tarafından devralınması işlemi.
Adnan Polat Enerji Yatırımı A.Ş.’nin ortak kontrolünün Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi A.Ş. Temiz Enerji Girişim Sermayesi Yatırım Fonu tarafından devralınması işlemi.
Enerjisa Müşteri Çözümleri A.Ş. ve Galatasaray Spor Kulübü Derneği arasında imzalanan ve anahtar teslim güneş enerji santralinin (GES) projelendirilmesini, kurulumunu, bakım işlerini vs. konu eden Enerji Performans Sözleşmesi temelli anlaşmaya menfi tespit verilmesi talebi.
1. Menfi tespit/muafiyet bildiriminin ilk yapıldığı 17.08.2018 tarihi ile 20-21/281-135 sayılı Kurul kararının alındığı 30.04.2020 tarihi arasında geçen süre zarfında Mey İçki San. ve Tic. A.Ş.’nin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırı ve yasak olan sözleşmeler imzaladığı, 2. Mey İçki San. ve Tic. A.Ş. ve bu firma ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan Mey Alkollü İçecekler San. ve Tic. A.Ş. ile Sarper Damıtımcılık A.Ş.’nin ve Beylerbeyi İçecek A.Ş.’nin aralarında anlaşarak 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği, 3. Mey İçki San. ve Tic. A.Ş.’nin şarap pazarındaki davranışları aracılığıyla rakı pazarındaki durumunu güçlendirdiği iddiaları.
K1 Group S.A.S.U’nun tek kontrolünün Lune BidCo SAS aracılığıyla Apollo Management, L.P tarafından devralınması işlemi.
26.11.2020 tarihli ve 20-51/713-Mİ sayılı ve 18.02.2021 tarihli ve 21-08/115-Mİ sayılı Kurul kararları ile Kurul gündeminde incelemeye alınan Atak Taksi Elektronik İç ve Dış Ticaret Ltd. Şti., Tetaş Elektronik Ltd. Şti. ve Alberen Elektronik İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’nin Bursa ilinde faaliyet gösteren bayileri konumunda olan Erden Takograf Taksimetre, Isıtma, Soğutma Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., Mekik Elektronik San. Tic. Ltd. Şti. ve Vatan Otomotiv ile Gaziantep ilinde faaliyet gösteren bayileri konumunda olan FSM Korkmazlar Uluslararası Nakliyat Otomotiv Pet. Tar. San. Ve Tic. Ltd. Şti ve Bozoğlu Elektronik’in eylemleri hakkında önaraştırma yapılmasına gerek olup olmadığı.
Rekabet Kurulunun 22.10.2020 tarihli ve 20-47/642-M sayılı kararı ile Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. ile iştiraki Şişecam Çevre Sistemleri A.Ş.’nin cam geri dönüşümü sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin faaliyetlerini zorlaştırdığı iddiasına yönelik başlattığı önaraştırma kapsamında anılan taraflarca sunulan taahhütlerin bağlayıcı hale getirilerek önaraştırmanın sonlandırılması.
Otomotiv Sanayii Derneği tarafından kamuya sunulan bilgilerin kapsamının genişletilmesine yönelik menfi tespit/bireysel muafiyet verilmesi talebi.
CAI International Inc. üzerindeki tek kontrolün Mitsubishi HC Capital Inc. tarafından devralınması işlemi.
RAC Group Limited'in ortak kontrolünün Silver Lake Group, L.L.C.'nin bağlı şirketleri tarafından idare edilen fonlarca devralınması işlemi.
Söke Değirmencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tek kontrolünün Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemi.
Ekol Ofset Matbaacılık Tesisleri Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.’nin tek kontrolünün Vanrom NV tarafından devralınması işlemi.
Assan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ve dolayısıyla iştiraki Ege Assan Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün, Kraft Heinz NoMa B.V. aracılığıyla The Kraft Heinz Company tarafından devralınması işlemi.
TVH Parts Holding N.V’nin holding şirketi olan Catalyst Group N.V’nin %(…..) oranındaki hissesinin D’Ieteren Group SA/N.V. tarafından Quva S.à.r.l.’dan devralınması işlemi.
We provide end-to-end support on competition compliance, investigations and merger control.