TAIF Joint Stock Cornpany'nln tek kontrolünün SİBUR Holding tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Ali Fuat KOÇ, Ömer Mert AKÇİL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - SIBUR Holding

Temsilcisi: Sezin ELÇİN CENGİZ

Ferko Signature Büyükdere Cad. No: 175 Kat:10 34394

Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: TAIF Joint Stock Cornpany'nln tek kontrolünün SİBUR Holding tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.08.2021 tarih ve 20261 sayı ile giren ve eksiklikleri 18.10.2021 tarih ve 22128 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.10.2021 tarih ve 2021-3-048/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, SIBUR Holding’in (SIBUR) TAIF Joint-Stock Company’i (TAIF) devralması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Söz konusu işlemin gerçekleşebilmesi amacıyla taraflar arasında 23.04.2021 tarihinde Çerçeve Sözleşme (Sözleşme) imzalanmış olup, bu kapsamda SIBUR’un TAIF’in kuruluş sermayesindeki %(…..) hissesine tekabül eden (…..) adet hisseyi devralması öngörülmektedir.

G.1. TARAFLAR

G.1.1. Devre Konu: TAİF

(5) Rusya Tataristan Cumhuriyeti’nde yer alan TAIF’in yatırım sektörü ve diğer hizmetlerin yanı sıra benzin ve gaz işleme, kimyasallar ve petrokimyasallar ve elektrik mühendisliği alanında faaliyet gösteren iştirakleri ve bağlı şirketleri bulunmaktadır. 1995 yılında kurulan TAIF, diğer ürünlerin yanı sıra olefinler, etilen oksit, etilen glikol, polimer ve kauçuk üretimi yapmaktadır. TAIF 2020 yılında Türkiye’de iştirakleri aracılığıyla (…..) satışı gerçekleştirmiştir. TAIF hissedarlarının TAIF aracılığıyla olanlar haricinde herhangi bir cirosu veya ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

G.1.2. Devralan: SIBUR

(6) SIBUR, Rusya Federasyonu kanunları uyarınca kurulmuş olan halka açık bir anonim şirkettir. SIBUR, dünya çapında faaliyette bulunan entegre bir petrokimyasallar grubu olup (i) olefinler ve poliolefinler (polipropilen, polietilen, BOPP filmler vb.) ile (ii) plastikler, elastomerler ve ara ürünler (sentetik kauçuklar, EPS, PET, vb.) iş alanlarına

odaklı faaliyet göstermektedir. SIBUR’un petrokimyasallar işletmesi esas olarak benzin ve gaz şirketlerinden satın alınan yan ürünleri kullanan midstream segmenti tarafından üretilen kendi hammaddesini kullanmaktadır.

(7) SIBUR Türkiye’de iştiraki SIBUR International GmbH aracılığıyla satış yapmaktadır. Bununla birlikte SIBUR’un Türkiye’de SIBUR İstanbul Uluslararası Tic. Ltd. Şti. (SIBUR TÜRKİYE) unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. SIBUR TÜRKİYE’nin sermayesinin tamamı SIBUR International GmbH’ye aittir. SIBUR TÜRKİYE, SIBUR International GmbH’nin acentesi olarak faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede, müşterileri ile akdettiği sözleşmeleri SIBUR International GmbH adına imzalamaktadır. SIBUR TÜRKİYE, polipropilen ve polietilen satışı yapmakta ve müşterilerine doğrudan satışlar, süreli sözleşmeler vasıtasıyla distribütörlere satışlar ve tacirlere anında teslim sözleşmeleri vasıtasıyla satışlar gerçekleştirmektedir. Hâlihazırda, SIBUR TÜRKİYE’nin (…..) adet çalışanı bulunmaktadır. SIBUR 2020 yılında Türkiye’de (…..) satışı gerçekleştirmiştir.

G.2. İLGİLİ PAZAR

G.2.1. İlgili Ürün Pazarı

(8) İlgili ürün pazarının tespitinde, birleşme veya devralma konusu olan mal veya hizmetlerle, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmakta ve bunun yanı sıra tespit edilen pazarı etkileyebilecek diğer unsurlar da değerlendirilmektedir.

(9) Bildirim konusu işlem kapsamında tarafların Türkiye’deki faaliyetleri (i) bütil kauçuk; (ii) polibütadien kauçuk; (iii) yüksek yoğunluklu polietilen; (iv) polipropilen reçine ve (v) stiren ürünlerinin satışına ilişkin olarak örtüşmektedir. İlgili ürünlerin her birine ilişkin bilgilere ve pazar tanımlarına aşağıda yer verilmiştir.

G.2.1.1. Bütil Kauçuk Satışı

(10) Bütil kauçuk (aynı zamanda bütil olarak da adlandırılmaktadır) en yaygın kullanılan dördüncü sentetik elastomerdir. Tekrarlanan esnemelere karşı dayanıklılık gösterip esneme sonrasında orijinal şekline dönmesi gibi elastomerik özelliklere sahiptir. Bütil kauçuğun hava geçirgenliği çok düşük olup bu özelliği sayesinde çok çeşitli kauçuk ürünlerinde kullanım için uygundur. Bütil kauçuğun en büyük nihai kullanımı araç lastiklerin iç astarlarının ve iç lastiklerinin üretimidir. Bu sebeple, araç lastiği endüstrisi global bütil kauçuk tüketiminin yaklaşık %70’ini oluşturmaktadır. [1] Bütil kauçuk bunun yanı sıra ilaç şişelerinin, farmasötik ambalajların ve enjeksiyon şişelerinin kapatılması için çeşitli yapıştırıcıların üretimi ve hava yastıklarının, pnömatik yayların, yapıştırıcıların, fiber optik bileşenlerin ve spor top lastiklerinin üretiminde kullanılmaktadır.

(11) Taraflar, bütil kauçuğun çeşitli türleri ve dereceleri mevcut olsa da (halojenize bütil kauçuk da dâhil) ürünün bir emtia olarak kaldığı, genel olarak tüm üreticilerin ürettiği bütil kauçuğun ikame edilebilir olduğu ve tüketicilerin herhangi bir üreticinin ürününe yönelik tercihlerinin bulunmadığını belirtmektedir.

(12) Bütil kauçuk sentetik bir elastomerdir. Bütil kauçuk, kauçuğun özelliklerini ayarlamak için diğer bileşenlerle formüle edilebilen ve birleştirilebilen büyük balyalarda üretilmekte olup nihai ürünün çıkarılması veya şekillendirilmesi için müşteriye konteynerlerde veya paletlerde kolaylıkla nakledilebilmektedir. Tarafların bütil kauçuk satışına ilişkin olarak 1 Case COMP/M.9410, Saudi Aramco/SABIC, 27.02.2020

yatay olarak örtüşen faaliyetleri bakımından ilgili ürün pazarı “bütil kauçuk satışı” olarak tanımlanmıştır.

G.2.1.2. Polibütadien Kauçuk (PBK) Satışı

(13) PBK, yaygın şekilde kullanılan bir sentetik elastomer olup ürünün düşük sürtünme katsayısı ve dayanıklılık özellikleri sebebiyle aşınmaya ve düşük sıcaklıklara karşı direnç, esneklik ve düşük histerezis kaybı gibi çeşitli özellikleri bulunmaktadır. PBK’ya yönelik en büyük talep lastik endüstrisinden gelmektedir. PBK içeren tipik lastik bileşenleri yan duvarları, gövde katları (body piles), dış lastik sırtını ve aşınmış ve güçlendirilmiş lastik bileşenlerini kapsamaktadır. PBK’nın ikinci yaygın kullanımı ise darbe modifikasyon (impact modification) işlemlerindedir. PBK bu amaçla kullanılan en önemli elastomerdir. PBK özellikle polistiren ve yüksek çarpma dirençli polistiren gibi plastiklerin dayanıklılığını (darbeye karşı direnç) artırmak üzere katkı olarak kullanılmaktadır. Tarafların PBK satışına ilişkin yatay olarak örtüşen faaliyetleri bakımından ilgili ürün pazarı “polibütadien kauçuk satışı” olarak belirlenmiştir.

G.2.1.3. Yüksek Yoğunluklu Polietilen (YYPE) Satışı

(14) Polietilen, kristal yapıya sahip düşük maliyetine rağmen yüksek hacimli bir emtia ürünüdür. Monomerlerin birbirleri ile reaksiyona girerek uzun bir polimer zinciri oluşturduğu polimerizasyon süreciyle etilenden elde edilmektedir. Polietilen, çeşitli birçok uygulamada kullanılmakta olup özellikle (i) film ve levha üretimi, (ii) üflemeli ve enjeksiyonlu kalıplama ile (iii) boru ve profil uygulamalarında kullanılmaktadır. Polietilen film ve levha üretimi sürecinde; film kategorisi gıda ambalajları, çöp poşetleri, streç film ve şrink filmleri gibi uygulamalarda kullanılmaktadır. Polietilen, üflemeli ve enjeksiyonlu kalıplama alanında ise süt, meyve suyu, motor yağı ve çamaşır deterjanı vb. şişelerin ambalajlanması (filmler, kaplamalar, torbalar, membranlar dâhil olmak üzere) ve üretiminde kullanılmakla beraber boru ve profil alanında ise ağırlıklı olarak inşaat endüstrisinde kullanılmaktadır. Bunun yanı sıra enjeksiyon yoluyla kalıplanmış polietilen; ev eşyaları, oyuncaklar, gıda konteynerleri ve otomotiv parçaları gibi uygulamalarda kullanılmaktadır. Kullanılan dereceye göre (i) yüksek yoğunluklu polietilen (YYPE), (ii) düşük yoğunluklu polietilen (DYPE) ve (iii) doğrusal düşük yoğunluklu polietilen (DDYPE) olmak üzere üç çeşit polietilen bulunmaktadır.

(15) Yüksek yoğunluğu sebebiyle iyi bir kimyasal dirence sahip olan ve gazlar ile buharlara karşı düşük geçirgenliğe sahip sert bir ürün olan YYPE, polietilenin diğer derecelerine göre daha kristallidir. YYPE, en yaygın kullanılan plastiklerden biri olup ağırlıklı olarak gider borularının, sert kapların, oyuncakların ve üfleme yoluyla kaplanmış büyük ürünlerin (örneğin çöp konteynerleri, otomotiv yakıt tankları, büyük borular) üretiminde kullanılmaktadır. YYPE aynı zamanda enjeksiyon yoluyla kalıplanmış maddelerin üretiminde de kullanılmaktadır. Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri polietilenlerin YYPE segmentine ilişkin yatay olarak örtüşmektedir. Öte yandan DYPE, nispeten daha zayıf moleküller arası kuvvetlere sahip olup esnekliği sebebiyle çatlamaya karşı dirençli ve dayanıklıdır. DYPE, yaygın olarak araba tamponları, oyuncaklar, spor malzemeleri, esnek bahçe hortumları, market poşetleri, plastik ambalaj, sızdırmazlık malzemeleri, yapıştırıcılar, filmler ve kaplama uygulamaları gibi daha yumuşak ve esnek plastik ürünlerin üretiminde kullanılmaktadır.

(16) DDYPE ise DYPE’ye benzer bir yapı sergilemektedir. Gerilebilir bir yapıya sahip olan ve esneyebilen DDYPE, yüksek darbe ve delinme hasarına karşı oldukça dayanıklıdır. Bununla birlikte formül bileşenleri ayarlanarak özellikleri değiştirilebilmektedir. DDYPE çoğunlukla kapaklarda, film veya paketleme uygulamalarında ve enjeksiyon veya döner kalıplanmış ürünlerde, membranlarda ve borularda kullanılmaktadır. Tarafların

polietilenin alt segmenti olan YYPE’ye ilişkin yatay olarak örtüşen faaliyetleri bakımından ilgili ürün pazarı “yüksek yoğunluklu polietilen satışı” olarak tanımlanmıştır. G.2.1.4. Polipropilen Reçine Satışı

(17) Polipropilen reçineler propilenden elde edilen termoplastik polimerlerdir. Polipropilen reçinelerin özellikleri polietilenin özelliklerine benzemekte olup polipropilen reçineler daha sert ve ısıya dayanıklıdır. Polipropilenin ticari plastikler arasında en düşük yoğunluğa sahip olması ve hafif bir yapıda olması nedeniyle polipropilen reçineler; sertlik, esneklik, hafiflik ve ısıya dayanıklılık gerektiren muhtelif plastik ürünlere kaplanmakta veya ekstrüde edilmektedir. Polipropilen reçineler; yeniden kullanılabilir kaplar, kırtasiye malzemeleri, kapaklı şişeler, laboratuvar malzemeleri, ambalajlama (yoğurt kapları ve cips poşetleri de dâhil) ve otomotiv tamponları da dâhil olmak üzere plastik uygulamalarda kullanılmaktadır. Polipropilen reçineler ayrıca polipropilen bileşenlerin üretimi için de kullanılmakta olup geleneksel plastik uygulamalarına ek olarak halılar, döşemeler ve giysiler gibi elyaf uygulamalarında da kullanılmaktadır.

(18) Polipropilen reçinelerin başlıca nihai kullanıcıları toplam arzın yaklaşık üçte birini tüketen ambalaj endüstrisidir. Ambalaj endüstrisini ekipman üreticileri, ev aletleri, otomotiv endüstrileri ve inşaat malzemeleri takip etmektedir. Tarafların Türkiye’de polipropilen reçine satışına ilişkin yatay olarak örtüşen faaliyetleri bakımından ilgili ürün pazarı “polipropilen reçine satışı” olarak tanımlanmıştır.

G.2.1.5. Stiren Satışı

(19) Berrak, renksiz, sıvı bir ara kimyasal ürün olan stirenin kendi içinde herhangi bir nihai kullanımı bulunmamaktadır. Stiren, polistiren ve EPS boncuk üretiminde temel malzeme olarak ve bir takım plastik ve sentetik kauçuk üretiminde ko-monomer olarak kullanılmaktadır. Stirenin temel kullanımları polistiren ve genleşebilir polistiren olup diğer önemli kullanımlar stiren bütadien kauçuk, akrilnitril-bütadien-stiren kauçuk ve stiren-akrilonitril reçinelerin üretimi içindir. Tarafların stiren satışına ilişkin yatay olarak örtüşen faaliyetleri bakımından ilgili ürün pazarı “stiren satışı” olarak tanımlanmıştır.

(20) Sonuç olarak; tarafların Türkiye’de yatay seviyede faaliyetlerinin örtüştüğü ilgili ürün pazarları; “bütil kauçuk satışı”, “polibütadien kauçuk satışı”, “yüksek yoğunluklu polietilen satışı”, “polipropilen reçine satışı” ve “stiren satışı” olarak tespit edilmiştir. G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

G.2.2.1. Bütil Kauçuk Satışı ve PBK Satışı Bakımından İlgili Coğrafi Pazar

(21) Dosya kapsamında bütil kauçuk ve PBK’nın Türkiye’deki müşterileri ve sektördeki teşebbüs birliklerinden edinilen bilgiler doğrultusunda, bütil kauçuk ve PBK’nın Türkiye’de üretiminin bulunmadığı ve ihtiyaç duyulan tüm bütil kauçuk ve PBK’nın Türkiye’ye ithalat yoluyla temin edildiği anlaşılmıştır. İthalat rejimi bakımından Türkiye’de bütil kauçuk, 400231001000, 400231009000, 400239001000 ve 400239009000 sayılı tarifelere, PBK ise 400220001000 ve 400220009000 sayılı tarifelere tabidir. İthalat rejimine ilişkin 3350 sayılı ve 31 Aralık 2020 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, söz konusu ürünlerden hiçbiri, ithal edildikleri ülkeye bakılmaksızın, herhangi bir gümrük vergisine tabi bulunmamaktadır. Başka bir deyişle, her iki ürün için de uygulanmakta olan gümrük vergisi oranı %0’dır. Bunun yanı sıra taraflar, her iki ürün bakımından da Türkiye pazarına girişte herhangi bir yasal engelin bulunmadığını belirtmiştir.

(22) Aşağıdaki tablolarda bütil kauçuk ve PBK’nın ülke bazlı toplam ithalat miktarlarına yer verilmiştir.

Çin 69 785 20.086

Toplam İthalat Miktarı 17.545.709 17.963.980 17.378.150 Kaynak: Türkiye İstatistik Kurumu

Toplam İthalat Miktarı 48.228.295 48.843.516 47.946.054 Kaynak: Türkiye İstatistik Kurumu

[2] Bütil kauçuk için ilgili veriler 400231001000, 400231009000, 400239001000 ve 400239009000

numaralı Gümrük Tarife İstatistik Pozisyonu (GTİP) kodları ile

https://biruni.tuik.gov.tr/disticaretapp/menu.zul adresinden sorgu yapılarak temin edilmiştir.

[3] PBK için ilgili veriler 400220001000 ve 400220009000 numaralı GTİP kodları ile

https://biruni.tuik.gov.tr/disticaretapp/menu.zul adresinden sorgu yapılarak temin edilmiştir.

(23) Yukarıdaki tablolarda, 2020 yılı için Türkiye’ye en çok bütil kauçuk ithalatı gerçekleştirilen ilk üç ülkenin sırasıyla Birleşik Krallık, Belçika ve Rusya Federasyonu; en çok PBK ithalatı gerçekleştirilen ilk üç ülkenin ise sırasıyla Rusya Federasyonu, Güney Kore ve Suudi Arabistan olduğu görülmektedir. Bunun yanı sıra, bütil kauçuk için dönemsel olarak ABD ve Singapur’un önemli tedarik kaynakları arasında yer aldığı söylenebilir. PBK ürününde ise ithal edilen miktarlar bakımından ABD, Çekya, Almanya, Singapur, Malezya, Tayland, İtalya ve Fransa’nın diğer önemli tedarik kaynakları arasında bulunduğu değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, bütil kauçuk için Avrupa ve Rusya Federasyonu’ndaki tedarikçilerin önem kazandığı, PBK bakımından ise Türkiye’ye dünyanın pek çok bölgesinden önemli miktarda ithalatın gerçekleştirildiği görülmektedir.

(24) Bu aşamada, işlem taraflarının bütil kauçuk ve PBK için Türkiye ve diğer bölgelerde uygulamış oldukları ortalama fiyat verilerine yer verilmesi faydalı görülmüştür. Aşağıdaki Grafik 1-4’te SIBUR ve TAIF’in bütil kauçuk ve PBK için Türkiye ve diğer ülkelerdeki ortalama fiyatlarına yer verilmiştir. 4

Grafik 1: SIBUR’un Bütil Kauçuk İçin Türkiye ve Diğer Ülkelerdeki Rus Rublesi Cinsinden Ton Başına Nihai Satış Fiyatlarının Ortalaması 5

(…..TİCARİ SIR…..)

Grafik 2: SIBUR’un PBK İçin Türkiye ve Diğer Ülkelerdeki Rus Rublesi Cinsinden Ton Başına Nihai Satış Fiyatlarının Ortalaması

(…..TİCARİ SIR…..)

Grafik 3: TAIF’in Bütil Kauçuk İçin Türkiye ve Diğer Ülkelerdeki Amerikan Doları Cinsinden Ton Başına Nihai Satış Fiyatlarının Ortalaması

(…..TİCARİ SIR…..)

Grafik 4: TAIF’in PBK İçin Türkiye ve Diğer Ülkelerdeki Amerikan Doları Cinsinden Ton Başına Nihai Satış Fiyatlarının Ortalaması

(…..TİCARİ SIR…..)

(25) Yukarıdaki grafiklerde, genel itibarıyla SIBUR ve TAIF’in Türkiye ve diğer ülkelerde uygulamış oldukları ortalama fiyatların paralel olduğu ve birbirine yakın seyrettiği görülmektedir. Öte yandan, TAIF’in bütil kauçuk için Türkiye’de uygulamış olduğu fiyatlarda dönemsel olarak farklılıklar bulunmakla birlikte Türkiye ve diğer ülkeler arasındaki bu farklılığın son dönemde azalmakta olduğu ve Türkiye ve diğer ülkelerdeki fiyatların birbirine yakınsadığı değerlendirilmiştir. Dolayısıyla, bütil kauçuk 4 İlgili grafikler, taraflarca sunulan veriler doğrultusunda hazırlanmıştır.

5 (…..)

ve PBK için taraflarca Türkiye ve küresel ölçekte gerçekleştirilen fiyatlamanın birbirlerinden önemli ölçüde farklılaşmadığı ve bu sebeple taraflar açısından söz konusu ürünler için pazarın küresel bir nitelik arz ettiği anlaşılmıştır.

(26) Bütil kauçuk ve PBK için ilgili coğrafi pazarın kapsamına ilişkin olarak, pazardaki müşteriler ve teşebbüs birliklerinin görüşlerine başvurulmuştur. (…..) tarafından verilen bilgilerde, bütil kauçuk ve PBK fiyatlarının küresel seviyedeki rekabet koşullarında belirlendiği, farklı üreticilerin ürünlerinin kaliteleri arasında kayda değer bir farklılığın bulunmadığı ve müşterilerin alternatif kaynaklar arasında kolayca tercih yapabildiği ifade edilmiştir. (…..) tarafından verilen bilgilerde, nakliye maliyetleri ve teslimat süreleri açısından Avrupa ve Rusya’daki üreticilerin belirgin bir avantajının bulunduğu, yüksek gemi navlun maliyetleri göz önünde bulundurulduğunda, Covid-19 pandemisi süresince müşteriler ile aynı kıtada bulunan üreticilerden elde edilen ürünlerin daha avantajlı bir konuma geçtiği belirtilmiştir. Ürün kalitesi bakımından ise (…..) tarafından, farklı ülkelerden ithal edilen bütil kauçuk ve PBK’nın birbirlerine alternatif arz kaynağı oluşturduğu hususu ifade edilmiştir. Bunun yanı sıra (…..) tarafından, bütil kauçuk bakımından küresel ölçekte faaliyette bulunan üreticilerin fiyatlarının ortalama olarak birbirini takip ettiği, özellikle Rusya, Hindistan ve ABD’deki fiyatların birbiri ile yakın seyrettiği belirtilmiştir.

(27) (…..) tarafından verilen bilgilerde ise, bütil kauçuk ve PBK’nın Avrupa, ABD, Rusya ve Güney Kore’den ithal edildiği ve fiyatların bazı durumlarda %5-10 arasında farklılık gösterebildiği ifade edilerek Rusya’dan temin edilen ürünlerin navlun maliyeti açısından daha avantajlı olduğu, ancak Rusya’daki fiyatların yüksek olması durumunda alternatif olarak Güney Kore’den PBK ithal edildiği belirtilmiştir. Buna paralel olarak, (…..) tarafından, bütil kauçuk ve PBK için taşıma maliyetleri açısından Türkiye’de en çok Rus üreticilerin tercih edildiği, ancak Rusya’daki fiyatların yüksek olduğu dönemlerde alternatif pazarlara yönelmenin mümkün olduğu, bu bağlamda en önemli alternatif kaynak olarak Güney Kore’nin tercih edildiği ifade edilmiştir.

(28) (…..) tarafından, farklı ülkelerden ithal edilen bütil kauçuğun fiyatları bölgesel olarak birbirinden farklılaşsa da genellikle birbirinden uzak olmadığı ve dönemsel fiyat değişikliklerinin yaşanabildiği belirtilmiştir. (…..) tarafından verilen bilgilerde, farklı bir alternatif kaynak bulunmaması sebebiyle Rusya’dan temin edilen ürünlerin fiyat açısından daha avantajlı olduğu, PBK için ise Suudi Arabistan ve Güney Kore gibi alternatif temin kaynaklarının bulunduğu, ancak Rus üreticilerin Türkiye pazarı açısından daha avantajlı olduğu değerlendirilmiştir. (…..) tarafından verilen bilgilerde, Covid-19 pandemisinin sektöre olan etkilerinden bahsedilmiştir. Bu çerçevede, pandemi sürecinin bütil kauçuk ve PBK sektöründeki arz-talep, lojistik, bulunabilirlik ve üretim dengelerini değiştirdiği ve artan talep doğrultusunda üreticilerin arz-talep dengesini henüz sağlayamadığı belirtilmiştir. Bu sebeple, Avrupa bölgesine yakın coğrafyada bulunan bir ülke için tedarikçi veya tedarik coğrafyasını değiştirmesinin mevcut koşullarda zorlaştığı ifade edilmiştir. Dolayısıyla, (…..)’ın tedarik süresi ve maliyetler açısından Uzak Doğu ve Hindistan gibi bölgelerden alım yapmayı mevcut durumda tercih etmediği ve Avrupa ve Rusya’nın lojistik maliyetler açısından daha avantajlı olduğu ifade edilmiştir. Bununla birlikte, Türkiye’ye Rusya, Avrupa, Uzak Doğu ve Hindistan gibi farklı bölgelerden ithalat gerçekleştirildiği ifade edilmiştir.

(29) Türkiye’de üretimin bulunmaması sebebiyle ihtiyaç duyulan tüm bütil kauçuk ve PBK’nın ithalat yoluyla farklı bölge/ülkelerden temin edildiği ve yasal olarak ithalatın önünde herhangi bir engelin bulunmadığı ve Türkiye’ye ithalatın gerçekleştirildiği ülkeler arasında gümrük vergisi bakımından herhangi bir farklılaşmanın bulunmadığı

değerlendirildiğinde, söz konusu ürünler bakımından coğrafi pazarın Türkiye’den daha geniş olarak tespit edilmesi mümkündür.

(30) Sonuç olarak, Türkiye’de üretimin bulunmaması sebebiyle ihtiyaç duyulan tüm bütil kauçuk ve PBK’nın ithalat yoluyla farklı ülkeler ve/veya bölgelerden temin edilmesi ve ithalatın önünde herhangi bir yasal engelin söz konusu olmaması, belirli bir ülke/bölgenin Türkiye’deki ithalat miktarı açısından önemli bir üstünlüğünün bulunmaması ve genel itibarıyla pazardaki oyuncuların söz konusu ürünlere ilişkin olarak fiyatların küresel ölçekte belirlendiği, alternatif temin kaynaklarının bulunduğu ve kalite açısından ithal edilen bölgeler arasında farklılıkların bulunmadığı hususları dikkate alındığında, “bütil kauçuk satışı” ve “polibütadien kauçuk satışı” pazarlarının küresel bir nitelik arz ettiği ve yapılan analizlerde dünya pazarının da göz önünde bulundurulmasının uygun olacağı değerlendirilmiştir. Bu bağlamda, bildirim konusu işlem bakımından “bütil kauçuk satışı” ve “polibütadien kauçuk satışı” pazarları için coğrafi pazar “küresel” olarak tanımlanmıştır.

G.2.2.2. YYPE Satışı Bakımından İlgili Coğrafi Pazar

(31) Taraflar, polietilen ticaretinin yaygın olarak yapılması ve toplam küresel üretimin yarısına yakın bir kısmının ihracatçı ülkenin dışında tüketilmesinden bahisle polietilen ve alt segmentleri için coğrafi pazar kapsamının küresel olduğunu belirtmiştir. Ek olarak, nakliye kolaylıkları ve polietilenin değerine kıyasla nispeten düşük nakliye masrafları sebepleriyle polietilen ve alt segmentlerinin küresel ticaretinin kolaylaştığı ifade edilmiştir.

(32) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un (Kılavuz) 20. paragrafında “Ancak inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir.” hükmü yer almaktadır. Bu kapsamda ilgili dosya kapsamında ulaşılacak nihai sonucu etkilemeyeceğinden “yüksek yoğunluklu polietilen satışı” ilgili ürün pazarı için coğrafi pazarın sınırlarının net bir şekilde tanımlanmasına gerek görülmemiştir.

G.2.2.3. Polipropilen Reçine Satışı Bakımından İlgili Coğrafi Pazar

(33) Taraflar polipropilen reçineler (ve muhtemel alt segmentlerinin) pazarının kapsam olarak küresel olduğunu, zira küresel olarak herhangi bir ticari engel bulunmadığını ifade etmiştir. Bununla birlikte polipropilen reçinelerin toplu veya paket halinde kolaylıkla taşınabildiği ve nakliye maliyetlerinin ürünün toplam maliyetinin %5’inden azını oluşturduğu ifade edilmiştir. Kılavuz’un 20. paragrafı dikkate alınmak suretiyle “polipropilen reçine satışı” ilgili ürün pazarı için coğrafi pazarın sınırlarının net bir şekilde tanımlanmasına gerek görülmemiştir.

G.2.2.4. Stiren Satışı Bakımından İlgili Coğrafi Pazar

(34) Taraflar, stiren üretimi ve satışına yönelik herhangi bir ticari engel bulunmadığı ve dünya genelinde oluşan fiyatların, stiren ham maddelerinin (etilen ve benzen) endüstri kaynaklarınca yayınlanan cari fiyatlar doğrultusunda belirlenmesinden bahisle coğrafi pazarın küresel olduğunu ifade etmiştir. Kılavuz’un 20. paragrafındaki hüküm doğrultusunda ilgili dosya kapsamında ulaşılacak nihai sonucu etkilemeyeceğinden “stiren satışı” ilgili ürün pazarı için coğrafi pazarın sınırlarının net bir şekilde tanımlanmasına gerek görülmemiştir.

G.2.3. Etkilenen Pazarlar ve Tarafların Pazar Payları

(35) Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(36) Aşağıdaki tablolarda, dosya kapsamında etkilenen pazarlara ve tarafların bu pazarlardaki satış miktarı bazında paylarına yer verilmiştir. 6

Tablo 3: Tarafların Etkilenen Pazarlardaki Payları (2018 Yılı Satış Miktarı, %,Türkiye)

Pazar Payı

Etkilenen Pazar

SIBUR TAIF Toplam

Bütil Kauçuk Satışı (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Cevabi Yazılar

Tablo 4: Tarafların Etkilenen Pazarlardaki Payları (2019 Yılı Satış Miktarı, %,Türkiye)

Pazar Payı

Etkilenen Pazar

SIBUR TAIF Toplam

Bütil Kauçuk Satışı (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Cevabi Yazılar

Tablo 5: Tarafların Etkilenen Pazarlardaki Payları (2020 Yılı Satış Miktarı, %,Türkiye)

Pazar Payı

Etkilenen Pazar

SIBUR TAIF Toplam

Bütil Kauçuk Satışı (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Cevabi Yazılar

G.3. DEĞERLENDİRME

G.3.1. İşlemin Niteliği

(37) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasına göre; “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

6 Tablolarda tarafların bütil kauçuk satışı ve PBK satışı pazarlarındaki paylarına ilişkin sunulan veriler, tarafların ilgili pazarlarda gerçekleştirdiği satışların, söz konusu pazarlar ve ilgili yıllar için Türkiye İstatistik Kurumu’ndan sağlanan ithalat verilerine oranlanması ile bulunmuştur.

7 Taraflar, 2018 ve 2019 yılı için polipropilen reçine ürününe ait pazar payı verilerinin mevcut olmadığını belirtmektedir.

(38) Sözleşme kapsamında SIBUR’un TAIF’in kuruluş sermayesindeki %(…..) hissesine tekabül eden (…..) adet hisseyi devralması öngörülmektedir. Ayrıca, Sözleşme uyarınca belirli durumlarda SIBUR, TAIF’teki kalan hisseleri TAIF hissedarlarından devralma hakkına ve TAIF hissedarları da söz konusu hisseleri satma hakkına sahip olacaktır. Dolayısıyla planlanan işlemin gerçekleştirilmesiyle birlikte TAIF’in tek kontrolü SIBUR’a devredilecektir. Bu kapsamda; başvuru konusu işlem, TAIF’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana getirecek olması nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. Taraflarının ciroları Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen eşikleri aştığından, bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.

G.3.2. 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi Kapsamındaki Değerlendirme

(39) Mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeler, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da açıklanmaktadır. Söz konusu kılavuzda yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı etkiler ile koordinasyon doğurucu etkiler olarak ikiye ayrılmıştır. Bu çerçevede, tek taraflı etkiler; teşebbüsler üzerindeki rekabetçi baskının ortadan kalkması sonucunda hâkim durum yaratılması veya güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasını ifade etmektedir. Birleşen teşebbüslerin pazar payının yüksek olması, birleşme taraflarının yakın rakip olması, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olması, birleşmenin pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan kaldırması, rakiplerin fiyat artışları karşısında üretim veya kapasitelerini arttırmasının mümkün olmaması gibi durumlarda; tek taraflı etkiler yoluyla rekabeti sınırlama ihtimali yükselmektedir.

(40) Mevcut dosya özelinde, devralan SIBUR ve devre konu TAIF’in faaliyetleri arasında; bütil kauçuk satışı, PBK satışı, YYPE satışı, polipropilen reçine satışı ve stiren satışı olarak tanımlanan ilgili ürün pazarlarında yatay örtüşme bulunduğundan, söz konusu pazarların etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(41) Aşağıdaki tabloda YYPE satışı, polipropilen reçine satışı ve stiren satışı pazarları özelinde Türkiye’deki başlıca rakiplerin ve tarafların pazar paylarına yer verilmiştir.

Pazarlarına İlişkin Satış Miktarı Bazlı Pazar Payları

Tahmini Pazar Payları (%)

Ürün Pazarı

Kaynak: Cevabi Yazı

(42) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere birleşik teşebbüsün YYPE satışı, polipropilen reçine satışı ve stiren satışı pazarlarında sahip olacağı pazar paylarının oldukça sınırlı bir seviyede kaldığı (2020 yılında YYPE satışı için %(…..); polipropilen reçine satışı için %(…..); stiren satışı için %(…..)) anlaşılmıştır. Bununla birlikte, YYPE satışı pazarında LyondellBasell Industries N.V. (%(…..)) ve Petkim Petrokimya Holding A.Ş. (%(…..)); polipropilen reçine satışı pazarında Saudi Arabian Oil Company (%(…..)) ve Egyptian Petrochemicals Holding Co. (%(…..)) gibi rekabetçi baskı uygulayabilecek önemli rakiplerin bulunmaktadır. Stiren satışı pazarında ise Repsol S.A. (%(…..)) ve Saudi Arabian Oil Company (%(…..)) gibi oldukça güçlü rakipler faaliyet göstermektedir.

(43) Sonuç olarak yukarıda anılan pazarlar bakımdan tarafların pazar payının sınırlı bir seviyede kalması ve söz konusu pazarlarda rekabetçi baskı uygulayabilecek önemli rakiplerin faaliyet göstermesi sebebiyle bildirim konusu işlemin YYPE satışı, polipropilen reçine satışı ve stiren satışı pazarları açısından herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı değerlendirilmiştir.

(44) Bununla birlikte Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18. paragrafında; birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmektedir.

(45) Yukarıda ver verilen etkilenen pazarlardan YYPE satışı, polipropilen reçine satışı ve stiren satışı pazarlarında, işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte bir yoğunlaşmanın meydana geldiğinden bahsedilemeyecektir.

(46) Devralma işleminin yatay etkilerinin incelenmesi kapsamında birleşik teşebbüsün pazar payları toplamının %20 eşiğini aşarak 2020 yılı için sırasıyla %(…..) ve %(…..) seviyelerine ulaştığı bütil kauçuk satışı ve PBK satışı pazarlarına özgü rekabetçi analizlere aşağıda yer verilmiştir.

(47) Türkiye’de bütil kauçuk satışı ve PBK satışı pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Miktarı Bazlı Pazar Payları

Tahmini Pazar Payları (%)

Ürün Pazarı

The Goodyear Tire&Rubber

(…..) (…..) (…..) Company

Kaynak: Cevabi Yazı

(48) Tablo 7’de görüldüğü üzere, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi durumunda birleşik

teşebbüsün bütil kauçuk satışı PBK satışı pazarlarındaki Türkiye pazar payının 2020

yılı için sırasıyla %(…..) ve %(…..) olacaktır. Bütil kauçuk pazarındaki en yakın

rakiplerin ise Exxon Mobil Corporation (%(…..)) ve Saudi Arabian Oil Company

(%(…..)); PBK satışı pazarındaki en yakın rakiplerin ise Kumho Petrochemical

(%(…..)) ve Synthos S.A. (%(…..)) olacağı görülmektedir. Dolayısıyla bildirim konusu

işlem kapsamında birleşik teşebbüsün Türkiye’de bütil kauçuk ve PBK pazarlarında

lider bir konuma geleceği anlaşılmaktadır.

(49) Öte yandan, bütil kauçuk satışı ve PBK satışı pazarları bakımından coğrafi pazar

kapsamının “küresel” olduğu değerlendirilmiştir. Uluslararası pazardaki rekabet

koşullarının ve küresel rekabet baskısının bir kriter olarak mevcut dosya özelinde

dikkate alınması gerekmektedir. Aşağıdaki tablolarda bütil kauçuk satışı ve PBK satışı

pazarlarında küresel seviyede faaliyette bulunan teşebbüslerin pazar paylarına yer

verilmiştir.

Tablo 8: Küresel Seviyede Bütil Kauçuk Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin 2020 Yılına İlişkin

Satış Miktarı Bazındaki Pazar Payları

Teşebbüs Pazar Payı (%)

SIBUR (…..)

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 9: Küresel Seviyede PBK Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin 2020 Yılına İlişkin Satış Miktarı Bazındaki Pazar Payları

Teşebbüs Pazar Payı (%)

SIBUR (…..)

The Goodyear Tire & Rubber Company United

(…..)

States

Kaynak: Cevabi Yazı

(50) Yukarıdaki tablolarda da görüldüğü üzere, devralan SIBUR, küresel ölçekte oldukça düşük bir pazar payına (2020 yılı satış miktarı bakımından %(…..)) sahiptir ve bildirim konusu işlem sonrasında birleşik teşebbüs küresel pazarda satış miktarı bakımından %(…..)’luk bir pazar payına sahip olacaktır. Bunun yanında küresel pazarda işlem tarafları; Exxon Mobil Corporation, Saudi Aramco, Sinopec ve JSR gibi hem Türkiye’de hem dünya çapında faaliyet gösteren birçok tedarikçi ile rekabet etmeyi sürdürecektir. Sözü geçen rakiplerden Exxon Mobil Corporation’un (%(…..)) ve Saudi Aramco’nun (%(…..)) birleşik teşebbüs üzerinde küresel boyutta rekabetçi baskı oluşturabilecek önemli rakipler olduğu değerlendirilmiştir.

(51) Küresel seviyedeki PBK pazarında ise birleşik teşebbüsün %(…..)’lük bir pazar payına sahip olacağı görülmektedir. Bununla birlikte, Saudi Aramco (%(…..)), Sinopec (%(…..)) ve Kumho Petrochemical (%(…..)) gibi rakiplerin, birleşik teşebbüs karşısında önemli rekabetçi unsurlar oldukları anlaşılmaktadır.

(52) Öte yandan, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 66. paragrafında, pazara girişler yeterince kolay ise, bu pazardaki birleşme işlemlerinin rekabeti sınırlayıcı etkiler doğurma riskinin az olacağı, dolayısıyla, girişlerin analiz edilmesinin rekabet değerlendirmesinin en önemli unsurlarından biri olduğu ve piyasaya girişlerin birleşme işlemine taraf olan teşebbüsler üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilmeleri için gerçekleşmelerinin muhtemel, zamanında ve yeterli düzeyde olması gerektiği ifade edilmektedir.

(53) Bütil kauçuk ve PBK pazarları, ülkemizde tamamen ithalata dayalı olarak varlığını sürdüren pazarlar olma özelliği taşımaktadır. 31.12.2020 tarih ve 3350 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, söz konusu ürünlerden hiçbiri, ithal edildikleri ülkeye bakılmaksızın, herhangi bir gümrük vergisine tabi bulunmamaktadır. Bunun yanı sıra taraflarca sağlanan bilgilere göre, bütil kauçuk ve PBK üretmek için gerekli olan hammaddelerin genellikle bütünleşik yapıdaki şirketlerin ilgili tesis ağlarından tedarik edildiği, bütil kauçuk ve PBK’daki ticaret akışlarının dünya çapında olduğu ve kıtalar arasında önemli derecede ithalat ve ihracat işlemlerinin gerçekleştirildiği, her iki ürünün de ağırlıklı olarak Kuzey Amerika, Avrupa ve Asya’da (çoğunlukla Çin ve Japonya) üretildiği ve söz konusu pazarların güçlü küresel oyuncular ile karakterize edildiği anlaşılmaktadır. Ek olarak, tedarikçilerin global tedarik ağlarına sahip olduğu ve taşıma maliyetlerinin düşük olduğu (genellikle satış fiyatının çok düşük bir yüzdesi), taşınması tehlikeli malzemeler olmamaları sebebiyle bütil kauçuk ve PBK’nın genellikle kamyonlarda, demiryolu vagonlarında ve standart yük konteynerlerinde taşındığı belirtilmiştir. Bu çerçevede, sözü geçen küresel rakiplerin, müşterilere global olarak kendi üretim tesislerinden ürün tedarikinde bulunmakta olduğu ve Türkiye’de yerel bir üretime ihtiyaç duyulmadığı ifade edilmiştir.

(54) Yapılan değerlendirmeler doğrultusunda, bütil kauçuk ve PBK pazarında küresel boyutta faaliyette bulunan oyuncuların herhangi bir hukuki engele ve yüksek maliyetlere katlanmaksızın Türkiye’ye ürün tedarik edebileceği anlaşılmıştır.

(55) Yukarıda yer verilen kriterlerin yanı sıra, giriş engelleri ayrıca yerleşik teşebbüslerin büyük miktarlarda bir atıl kapasiteyi kısa bir sürede kullanıma sokma kabiliyetine sahip olmadıkları durumlarda ya da müşterilerin yeni bir sağlayıcıya geçtiklerinde önemli bir maliyete katlanmak zorunda kaldıkları durumlarda da söz konusu olabilecektir. Bu bağlamda, işlem tarafları ve rakiplere ilişkin kapasite bilgilerine aşağıda yer verilmiştir. Tablo 10: Küresel Seviyede Bütil Kauçuk Satışı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Kapasite Oranları (2020)

Teşebbüs Kapasite (kt) [8] Kapasite Kullanım Oranı (%)

SIBUR (…..) (…..)

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 11: Küresel Seviyede PBK Satışı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Kapasite Oranları (2020)

Teşebbüs Kapasite (kt) Kapasite Kullanım Oranı (%)

SIBUR (…..) (…..)

Kaynak: Cevabi Yazı

(56) Sunulan bilgi ve belgelerden anlaşıldığı üzere; bütil kauçuk üretimi bakımından küresel seviyede atıl kapasite bulunmaktadır. Bu durumun, söz konusu pazarda teorik bir fiyat artışının yaşanması ve müşterilerin tedarikçi değiştirmeleri durumunda, buna imkân verebilecek atıl kapasitenin pazarda mevcut olduğuna işaret ettiği değerlendirilmiştir. Bununla birlikte, Exxon Mobil Corporation ve Saudi Arabian Oil Company gibi rakiplerin, önemli miktardaki kapasiteleri (sırasıyla (…..) kt ve (…..) kt) ve düşük kapasite kullanım oranları ile birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı oluşturabileceği değerlendirilmiştir.

(57) Küresel seviyedeki PBK üretimine bakıldığında ise SIBUR ve TAIF’in rakiplerine kıyasla daha yüksek bir kapasite kullanım oranı ile faaliyet sürdürdüğü anlaşılmıştır. Bunun yanı sıra, Saudi Arabian Oil Company, SINOPEC ve KUMHO gibi rakiplerin birleşik teşebbüsün toplam kapasite miktarı ((…..) kt) üzerinde kapasite miktarlarına sahip olduğu görülmüştür. Dolayısıyla, müşterilerin yeni bir sağlayıcıya geçtiklerinde önemli bir maliyete katlanmak zorunda kalmadıkları da dikkate alındığında, PBK ürünü bakımından teorik bir fiyat artışının yaşanması durumunda, küresel ölçekte faaliyet gösteren söz konusu rakiplerin, birleşik teşebbüs karşısında önemli rakipler olduğu değerlendirilmiştir.

(58) Yukarıdaki açıklamalar bir bütün olarak değerlendirildiğinde, Türkiye’de tamamen ithalata dayalı olarak varlığını sürdüren ve yerel bir üretim bulunmayan bütil kauçuk 8 Kiloton

satışı ve PBK satışı pazarları bakımından, küresel seviyede faaliyet gösteren oyuncuların Türkiye pazarına giriş koşullarında herhangi bir rekabetçi endişeye yer olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(59) Öte yandan, bildirim konusu işlemin Türkiye’deki rekabetçi etkilerinin daha net bir şekilde ortaya konulabilmesini teminen, bütil kauçuk satışı ve PBK satışı pazarlarında Türkiye’de dengeleyici alıcı gücünün olup olmadığının incelenmesi faydalı görülmüştür.

(60) Taraflar, tüm büyük bütil kauçuk ve PBK müşterilerinin (örnek olarak araç lastiği üreticileri) oldukça fiyat odaklı olduğunu ve genellikle birkaç tedarikçi ile alım sözleşmesi yaptığını belirtmiştir. Bununla birlikte, fiyat ve alım miktarlarının genellikle müşteriler ve tedarikçiler arasında doğrudan müzakere edildiği ifade edilmektedir.

(61) Taraflarca Türkiye’de satılan tüm bütil kauçuk ve PBK, tarafların Türkiye dışında yer alan üretim tesislerinden tedarik edilmektedir. Bu çerçevede SIBUR bölgede yer alan kendi satış ekiplerini kullanmaktadır. Satışlar hem kontrata dayalı (genellikle yıllık) hem de peşin (spot) olarak yapılmaktadır. Müşteriler doğrudan tedarikçilerden ürün tedarikinde bulunan büyük tüketiciler olma eğiliminde olduğu için distribütörler sınırlı bir rol oynamaktadır. TAIF açısından ise, TAIF’in doğrudan müşterileri Türkiye dışında yer almakta olup bu müşteriler alıcı (consignee) olarak adlandırılan, Türkiye’deki müşterilere ürünleri göndermektedir. Dolayısıyla TAIF, müşterileri ile Türkiye’de yer alan alıcılar arasındaki ticari ilişkinin bir tarafı değildir.

(62) Dengeleyici alıcı gücünün tespitinde, büyük müşterilerin alımlarının teşebbüslerin toplam satışları içerisindeki payının temel ölçüt olarak kullanılmaktadır. Condat/Henkel kararında [9] alıcı gücünün varlığını değerlendirmek için somut bir ölçek tanımlanmıştır. Bu çerçevede, bir teşebbüsün en büyük beş müşterisinin bir pazardaki satışlarının %40'ından fazlasını oluşturduğu durumlarda alım gücünün varlığından söz edilebilmektedir.

(63) SIBUR’un yanı sıra TAIF’in [10] 2018, 2019 ve 2020 yıllarında değer ve miktar bazında Türkiye’de satış yapan müşterilerine yaptığı satışların paylarına aşağıda yer verilmiştir. Tablo 12: SIBUR’un Türkiye’deki Müşterilerine Yaptığı Bütil Kauçuk Satışlarının Oranları (%)

Teşebbüs 2018 2019 2020

Değer Miktar Değer Miktar Değer Miktar

Kaynak: Cevabi Yazı

9 04.07.2007 tarih ve 07-56/659-229 sayılı karar.

10 TAIF Türkiye’deki müşterilerine doğrudan ürün satışı gerçekleştirmediği için yurt dışından Türkiye’ye satış yapan müşterileri baz alınmıştır.

Tablo 13: SIBUR’un Türkiye’deki Müşterilerine Yaptığı PBK Satışlarının Oranları (%)

Teşebbüs 2018 2019 2020

Değer Miktar Değer Miktar Değer Miktar

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 14: TAIF’in Türkiye’ye Satış Yapan Müşterilerine Yaptığı Bütil Kauçuk Satışlarının Oranları (%)

Teşebbüs 2018 2019 2020

Değer Miktar Değer Miktar Değer Miktar

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 15: TAIF’in Türkiye’ye Satış Yapan Müşterilerine Yaptığı PBK Satışlarının Oranları (%)

Teşebbüs 2018 2019 2020

Değer Miktar Değer Miktar Değer Miktar

Prometeon TYR Group

Kaynak: Cevabi Yazı

(64) Yukarıdaki tablolarda, bütil kauçuk bakımından değer ve miktar bazında en büyük iki

müşteriye yapılan satışların toplam satışlar içerisindeki payının 2020 yılında SIBUR

için sırasıyla %(…..) ve %(…..) olduğu görülmektedir. PBK bakımından ise 2020

yılında SIBUR’un Türkiye’deki en büyük beş müşterisine yapmış olduğu satışların,

toplam satışları içerisindeki payının değer ve miktar bazında sırasıyla %(…..) ve

%(…..)’i bulduğu anlaşılmakta olup, anılan oranların %40’ın oldukça üzerinde bir paya

işaret ettiği görülmektedir. Dolayısıyla, SIBUR’un Türkiye’deki müşterileri bakımından

alıcı gücünün varlığından söz etmenin mümkün olduğu değerlendirilmiştir.

(65) TAIF açısından bakıldığında ise TAIF’in Türkiye’ye bütil kauçuk satışı gerçekleştiren

yurt dışındaki müşterilerine yapmış olduğu toplam satışlar içerisinde, 2020 yılında ilk

üç müşterisine gerçekleştirilen satışların değer ve miktar bazlı oranlarının sırasıyla

%(…..) ve %(…..) olduğu görülmektedir. PBK bakımından ise 2020 yılında TAIF’in

Türkiye’ye satış gerçekleştiren müşterilerine yapmış olduğu satışlar içerisinde, en

büyük dört müşterisinin, değer ve miktar bazında sırasıyla %(…..) ve %(…..) paya

sahip olduğu anlaşılmaktadır. Her ne kadar alıcı gücünün tespitinde nihai tüketiciye

yapılan satışların baz alınmasının daha doğru bir yaklaşım olacağı değerlendirilse de

mevcut paylar incelendiğinde, TAIF’in Türkiye’ye satış yapan müşterilerinin, TAIF üzerinde bir alıcı gücüne sahip olduğu değerlendirilebilecektir.

(66) Netice itibarıyla; pazarın tamamen ithalata dayalı olmasına bağlı olarak pazarda küresel çapta faaliyet gösteren büyük teşebbüslerin bulunması ve söz konusu oyuncuların Türkiye pazarına giriş engelinin bulunmaması, küresel seviyede faaliyette bulunan önemli rakiplerin atıl kapasiteye sahip olması ve pazarda güçlü alıcıların bulunması çerçevesinde; dosya konusu işlem neticesinde bütil kauçuk satışı ve PBK satışı pazarlarında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmiştir.

H. SONUÇ

(67) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.