Tapjoy Inc.’in tek kontrolünün nihai olarak ironSource Inc. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Selin DURSUN, Uğur Bilgehan BURHAN C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - ironSource Inc.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU

Çitlembik Sokak No.12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Tapjoy Inc.’in tek kontrolünün nihai olarak ironSource Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.10.2021 tarih ve 22323 sayı ile intikal eden ve 19.11.2021 tarih ve 23036 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.12.2021 tarih ve 2021-1-042/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Kurum kayıtlarına 22.10.2021 tarih ve 22323 sayı ile intikal eden başvuruda Tapjoy Inc’in (TAPJOY) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün nihai olarak ironSource Inc. (IRONSOURCE) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlem TAPJOY’un hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün nihai olarak IRONSOURCE tarafından devralınmasına ilişkindir. TAPJOY bildirime konu işlem öncesinde herhangi bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmemektedir. İşlem kapsamında, IRONSOURCE tarafından yalnızca işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulan IRONSOURCE Sonic 2021 Inc., TAPJOY ile TAPJOY’un maddi ve gayri maddi bütün varlıklarıyla birlikte tüm görev ve sorumluluklarını yeni bir tüzel kişiliğe aktarmak yoluyla birleşecektir.

(6) İşlem neticesinde devre konu TAPJOY’un kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden dosya konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında bir devralmadır. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.

(7) IRONSOURCE’un mobil uygulamalara yönelik parasallaştırma çözümleri hizmetleri kapsamında sunduğu aracılık hizmetleri ile TAPJOY’un Türkiye’deki mobil mecralara yönelik çevrim içi reklamcılık çözümleri ve parasallaştırma çözümleri hizmetleri arasında dikey örtüşme olabileceği değerlendirilmektedir. Bu noktada tarafların aracılığın parasallaştırma çözümlerinin sadece bir özelliği olması nedeniyle bildirilen

işlem kapsamında ayrı bir dikey ilişkili pazara yol açmadığını beyan ettikleri belirtilmelidir.

(8) 2018-2021 yılları arasında taraflar aracılık hizmetleri kapsamında (…..). Bu doğrultuda cevabi yazıda tarafların aracılık hizmetleri kapsamında son üç yıldaki pazar paylarının %(…..) olduğu bilgisi sunulmuştur. TAPJOY’un mobil mecralara yönelik çevrimiçi reklamcılık hizmetleri pazarında Türkiye’deki pazar payının ise son üç yıl içerisinde %(…..)’in oldukça altında kaldığı belirtilmiştir. Ayrıca TAPJOY’un aracılık platformu kapsamında sağladığı reklamcılık hizmetlerinin, parasallaştırma çözümleri kapsamında sağladığı toplam reklamcılık hizmetlerinin %(…..)’ine tekabül ettiği beyan edilmektedir.

(9) Küresel çapta ise IRONSOURCE’un aracılık hizmetlerinin Google Play Store ve Apple App Store’daki aracılık hizmeti kullanan uygulamaların %(…..)’undan azı tarafından kullanıldığı, ayrıca mobil mecralara yönelik çevrim içi reklamcılık çözümleri pazarında TAPJOY’un pazar payının son üç yıl için %(…..)’in altında, IRONSOURCE’un pazar payının ise %(…..)’in altında olduğunun tahmin edildiği ifade edilmiştir.

(10) Taraflar bildirim formunda, rekabet halinde olan çeşitli reklam ağları aracılığıyla reklam alanlarını mümkün olan en iyi şekilde doldurmak isteyen yayıncılara hizmet sağlamanın IRONSOURCE’un yararına olduğunu [1], dolayısıyla IRONSOURCE’un, TAPJOY’un rakiplerine aracılık platformunu kapatmaya yönelik herhangi bir güdüsünün bulunmadığını, ayrıca ilgili faaliyet alanında Google, Twitter, AppLovin Max, Unity, Digital Turbine ve Fyber gibi pek çok önemli teşebbüsün olduğunu beyan etmektedir.

(11) Bu bağlamda tarafların faaliyetleri arasındaki dikey örtüşmenin; dikey örtüşmenin mevcut olduğu pazarların kendine özgü özellikleri ve tarafların hem üst hem de alt pazarda paylarının oldukça düşük olması sebebiyle rekabeti olumsuz etkileyebilecek bir yoğunlaşmaya sebebiyet vermeyeceği değerlendirilmektedir.

(12) Bildirime konu işlem yatay yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde, bildirim formunda belirtildiği üzere; devralan IRONSOURCE ve devre konu TAPJOY’un “mobil uygulama yayıncıları için parasallaştırma hizmetleri” ve “mobil mecralara yönelik çevrim içi reklamcılık çözümleri” faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunduğu görülmektedir. Aşağıda söz konusu faaliyet alanlarındaki yatay örtüşmeler için ayrı ayrı yoğunlaşma değerlendirmelerine yer verilmektedir.

(13) Bildirim formunda taraflar; mobil uygulama ekonomisinin oldukça büyük ve gelişmekte olan bir pazar olduğunu, yayıncıların farklı uygulama parasallaştırma çözümü stratejilerini ikame edilebilir gelir kaynağı olarak gördüğünü, bu kapsamda yayıncıların parasallaştırma çözümü olarak IRONSOURCE ve TAPJOY tarafından sunulan reklamcılık hizmetlerini seçebileceği gibi ücretli üyelik, uygulama içi satın alma gibi diğer stratejileri de seçebileceğini beyan etmektedir. Taraflar, kullanıcıların çeşitli parasallaştırma stratejilerinin aynı anda tercih edilmesine yönelik tahammüllerinin sınırlı olması nedeniyle uygulamada diğer parasallaştırma stratejilerinin kullanımı arttıkça reklamcılık bazlı parasallaştırma stratejisinin azaldığını ifade etmektedir. Bu kapsamda parasallaştırma stratejilerinin tümünün tek bir pazar olarak değerlendirilmesi halinde tarafların küresel çapta 2020 yılında 244 milyar ABD Doları değerinde olan bir pazarda, aynı yıl içinde (…..) ABD Doları gelir elde ettiğini ve söz konusu tutarın pazarın (…..)’inden azına tekabül ettiğini belirtmiştir.

1 IRONSOURCE sunduğu aracılık hizmeti kapsamında müşterilerinden (diğer parasallaştırma çözümleri sağlayıcıları) hizmet bedeli tahsil etmektedir.

(14) Öte yandan bildirim formunda; sadece uygulama içi reklamcılıktan oluşan parasallaştırma modeli çerçevesinde (tüm ücretli parasallaştırma modelleri dışlansa) daha dar bir pazar tanımı belirlense dahi, tarafların ilgili pazarda çok sayıda ciddi rakiple karşı karşıya olan küçük oyuncular olduğu, pazarda Google ve Facebook gibi ciddi rakiplerinin bulunduğu, bu iki ciddi oyuncunun ardından Unity Ads, Applovin, Vungle, Digital Turbine, Amazon ve Apple gibi güçlü rakiplerin olduğu ifade edilmektedir. Taraflar pazarın olabilecek en dar tanımıyla sadece mobil oyunlar için parasallaştırma çözümleri olarak tanımlanması ve elde ettikleri tüm gelirlerin bu pazara atfedilmesi halinde dahi bütünleşik pazar paylarının küresel çapta %(…..)’ten az olacağını beyan etmektedir.

(15) Aşağıdaki tabloda tarafların mobil uygulama yayıncıları için parasallaştırma çözümleri hizmetleri kapsamında Türkiye pazarındaki tahmini pazar paylarına yer verilmektedir.

Hizmetleri Kapsamında Türkiye Pazarındaki Tahmini Pazar Payları

TOPLAM

(16) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) “…pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdir. Yatay Kılavuzun 18. paragrafında “birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” ifadesi yer almaktadır. Yukarıdaki tablo incelendiğinde, işlem sonrasında tarafların sahip olacağı bütünleşik pazar paylarının yatay örtüşmenin bulunduğu mobil uygulama yayıncıları için parasallaştırma hizmetleri pazarında Yatay Kılavuz’da belirlenen eşiğin altında olacağı görülmektedir. Bu bağlamda 2020 yılı itibarıyla devre konu TAPJOY mobil uygulama yayıncıları için parasallaştırma hizmetleri pazarı bakımından Türkiye’de (…..)’lik bir pazar payına sahipken, devralan IRONSOURCE (…..)’lik bir pazar payını elinde bulundurmaktadır. Bu kapsamda tüm olası pazar tanımları altında (ilgili coğrafi pazarın küresel veya Türkiye olarak belirlenmesi halinde) tarafların toplam pazar payı %20’nin altında kalmaktadır.

(17) Bildirim formunda taraflar reklam verenlerin uygulama içi reklamcılığın daha az çekici hale gelmesi halinde serbestçe diğer çevrim içi reklamcılık formlarına geçmeyi tercih edebildiğini, bu bağlamda pazarın çevrim içi reklamcılık pazarı olarak tanımlanabileceğini, böyle bir durumda tarafların ilgili pazarda küresel çapta ihmal edilebilir düzeyde küçük bir pazar payına sahip olacağını ve pazarda Google ve Facebook gibi kayda değer rakiplerinin bulunduğunu ifade etmektedir.

(18) Taraflar dünya genelinde 2020 yılı boyunca çevrim içi reklamcılık harcamalarının 378 milyar ABD Dolarını aştığını, bu kapsamda IRONSOURCE ve TAPJOY’un küresel çapta pazar paylarının sırasıyla (…..) ve (…..)’den az olduğunu tahmin ettiklerini ifade etmektedir. Ayrıca taraflar, Türkiye’deki çevrim içi reklamcılık harcamalarının 2 milyar ABD Doları seviyesinde olduğunu tahmin ettiklerini, bu kapsamda IRONSOURCE’un Türkiye’deki pazar payının (…..)’tan, TAPJOY’un ise (…..)’ten az olduğunu belirtmiştir.

(19) Öte yandan pazarın mobil uygulamalara yönelik çevrim içi reklamcılık pazarı olarak tanımlanması durumunda ise devre konu TAPJOY’un Türkiye’deki pazar payının

(…..)’in, devralan IRONSOURCE’un ise pazar payının (…..)’in altında kaldığı beyan edilmiştir. Bu bağlamda yatay örtüşmenin bulunduğu mobil mecralara yönelik çevrim içi reklamcılık çözümleri hizmetleri pazarında tüm olası pazar tanımları altında (ilgili coğrafi pazarın küresel veya Türkiye olarak belirlenmesi halinde ve ilgili pazarın çevrim içi reklamcılık pazarı veya mobil mecralara yönelik çevrim içi reklamcılık pazarı olarak belirlenmesi halinde) tarafların sahip olacağı bütünleşik pazar payları %20’nin altında kalmaktadır.

(20) Sonuç olarak, gerek yatay gerekse dikey örtüşmenin olduğu pazarlar bakımından tarafların pazar paylarının düşük olduğu ve söz konusu pazarlarda faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüsün bulunduğu dikkate alınarak bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.