Connect Ads DMCC üzerindeki tek kontrolün nihai olarak Aleph Group, Inc. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2021-1-034 (Devralma)

Karar Sayısı: 21-57/786-387

Karar Tarihi: 25.11.2021

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: E. Ebru ÖZTÜRK, Büşra ÖZCAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR : - A15 Holding Netherlands B.V.

- Aleph Group, Inc.

- Httpool Holdings UK Limited

Temsilcileri: Sezin Elçin CENGİZ, Lidya ERCAN

Ferro Signature Büyükdere Cad. No:175 Kat:10 34394

Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Connect Ads DMCC üzerindeki tek kontrolün nihai olarak Aleph Group, Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 30.09.2021 tarih ve 21613 sayı ile giren ve eksiklikleri 09.11.2021 tarih ve 22774 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 19.11.2021 tarih ve 2021-1-034/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Connect Ads DMCC (CONNECT ADS) üzerindeki tek kontrolün, nihai olarak Aleph Group Inc.(ALEPH) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlem kapsamında ilgili teşebbüsler arasında 05.07.2021 tarihinde Alım ve Satım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) imzalanmıştır. SÖZLEŞME 29.09.2021 tarihinde, Katılım, Tadil ve Yeniden Beyan Senedi ile tadil edilmiştir. İşlem öncesinde CONNECT ADS’in ihraç edilmiş sermayesinin (…..) yasal hak sahibi ve sermayeden yararlanma hakkı sahibi A15 Holding Netherlands B.V. iken, bildirilen işlem neticesinde ALEPH, CONNECT ADS’in ihraç edilmiş sermayesinin %(…..)’ini doğrudan, %(…..)’ini ise iştiraki olan Httpool Holdings UK Limited (HTTPOOL) vasıtasıyla dolaylı şekilde devralacak ve CONNECT ADS üzerinde tek kontrol elde edecektir.

(6) Bildirime konu işlem sonucu, devre konu CONNECT ADS üzerindeki tek kontrol, dolaylı olarak nihai şekilde ALEPH tarafından devralınacaktır. Bu bakımdan işlem neticesinde devre konu teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik gerçekleşeceğinden anılan işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralmadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

21-57/786-387

(7) Bildirim Formunda belirtildiği üzere, ALEPH, yakın zaman önce kurulmuş bir holding şirketi olup (…..). ALEPH, IMS Internet Media Services, Inc.’in (IMS) (…..) ve tek kontrolünü elinde bulundurmaktadır. IMS, Latin Amerika’da lider bir dijital iletişim ve pazarlama şirketi olup ticari ittifaklar, yaratıcı çözümler, medya yönetimi ve yatırım hizmetlerinden oluşan ekosistemi aracılığıyla markaların büyümelerine yardımcı olmaktadır. Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, IMS; Twitter, Warner Music, Twitch ve EA Games gibi global platformları münhasıran temsil etmektedir.

(8) IMS, İngiltere’de kurulu ve Avrupa ile Asya’da lider bir dijital pazarlama oyuncusu olan HTTPOOL’un (…..) ve tek kontrolünü elinde bulundurmaktadır. 2000 yılında kurulmuş olan HTTPOOL, Avrupa ve Asya’da lider bir dijital pazarlama oyuncusu olup entegre dijital reklamcılık çözümleri arayışındaki medya kuruluşları için iş ortağı olarak faaliyet göstermektedir. Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, Twitter, Spotify, Warner Music, Outbrain, Quora, Brainly ve Viber gibi medya platformları, seçili Avrupa ve Asya pazarlarında münhasır reklam satış ortakları olarak hareket etmesi için HTTPOOL’u tayin etmişlerdir.

(9) Devre konu teşebbüs CONNECT ADS ise, Birleşik Arap Emirlikleri’nde kurulmuş olup Avrupa, Ortadoğu ve Afrika bölgesinde dijital medya ve reklam çözümleri hizmetleri sağlamaktadır. Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre; CONNECT ADS’in medya sahipleri ve reklamcılara yönelik hizmetleri arasında reklam faaliyetleri, gelir yaratma stratejileri, programlanmış reklamcılık, performans reklamcılığı, medya planlama ve satın alma ile strateji ve danışmanlık alanları bulunmaktadır. CONNECT ADS, müşterileri adına internet kullanıcılarına çeşitli formatlar aracılığıyla pazarlama mesajlarını iletmektedir. CONNECT ADS’in faaliyetleri, müşterinin reklamlarının arama motorlarında, sosyal medyada ve web sitelerinin reklam alanlarında tanıtımının yapılmasını içermektedir. Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, CONNECT ADS, dokuz adet saha ekibi aracılığıyla 15 pazarda faaliyet göstermekte olup hâlihazırda 600’ü aşkın marka ve reklamcıya hizmet vermektedir. Ayrıca CONNECT ADS’in Türkiye’deki tek iştirakinin Genart Medya Reklamcılık İletişim Ticaret Ltd. Şti. (GENART) olduğu ifade edilmiştir. GENART, 2009 yılında kurulmuş olup çeşitli çevrim içi platformlarda dijital medya ve reklamcılık hizmetleri sunmaktadır.

(10) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, CONNECT ADS’in müşterileri iki grup şeklinde özetlenmektedir. Bunlardan ilkini, müşterileri için CONNECT ADS’ten envanter satın alan medya ajansları ve dijital ajanslar oluşturmaktadır. İkinci grupta ise, gayrimenkul, otomotiv, bankacılık, e-ticaret ve elektronik de dâhil olmak üzere çok sayıda sektörde faaliyet gösteren doğrudan müşteriler yer almaktadır.

(11) Dosya mevcudu bilgilere göre, izne konu işlem bakımından alıcı taraflar olan IMS ve HTTPOOL’un, CONNECT ADS’in Türkiye’deki faaliyetleri ile örtüşen herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Buna ek olarak IMS ve HTTPOOL tarafından esasında Türkiye’de hiçbir faaliyetlerinin olmadığı, iştiraklerinin bulunmadığı ve ciro elde etmedikleri ifade edilmektedir.

(12) Bildirime konu işlem çerçevesinde devralan konumundaki ALEPH’in Türkiye'de CONNECT ADS’in faaliyet gösterdiği pazarlarda, bu pazarlardan mal ya da hizmet alan veya bu pazarlara mal ya da hizmet sağlayan alt ve/veya üst pazarlarda ekonomik faaliyeti söz konusu olmadığından etkilenen herhangi bir pazar bulunmamaktadır. Bu kapsamda dosya konusu işlemin, pazar tanımları çerçevesinde herhangi bir rekabet hukuku endişesi yaratmadığı anlaşılmaktadır. Bildirim Formunda ayrıca, Birleşik Arap Emirlikleri’nde CONNECT ADS ve HTTPOOL’un, İtalya’da ise IMS ve CONNECT ADS’in faaliyetleri arasında örtüşmelerin bulunduğu bilgisine yer verilmiş olup

21-57/786-387

faaliyetlerin örtüştüğü iki ülkede de tarafların farklı iş ortaklarını temsil ettikleri anlaşıldığından ilgili işlem neticesinde küresel düzeyde de etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması riskinin doğmayacağı değerlendirilmektedir.

(13) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, tarafların faaliyetleri bakımından yatay veya dikey örtüşme bulunmadığından, bildirime konu devralma işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve bu nedenle işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.