Teck Cominco Limited'in Aur Resources Incorporated'in hisselerinin tamamını devralması işlemine izin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)

Üyeler: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER: H.Hasan ÜNLÜ, Metin PEKTAŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Teck Cominco Limited

600-200 Burrard Street, Vancouver, British Columbia

KANADA V6C 3L9

Temsilcileri: Av. Mehmet Ali Kartal, Av. Güvenç KETENCİ

Sıraselviler Cad. 49/8 34433 Taksim - İstanbul

D. TARAFLAR: - Teck Cominco Limited

600-200 Burrard Street, Vancouver, British Columbia

KANADA V6C 3L9

- Aur Resources Incorporated

1 Adelaide Street East, Suite 2501, Toronto, Ontorio

KANADA M5C 2V9

E. DOSYA KONUSU: Teck Cominco Limited’in Aur Resources Incorporated’in hisselerinin tamamını devralması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.7.2007 tarih ve 4980 sayı sayı ile intikal eden başvuru üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 16.8.2007 tarih, 2007-1-84/Öİ-07-HHÜ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 17.8.2007 tarih, REK.0.05.00.00-120/157 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07-66 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in kapsamı dışında olduğu ifade edilmiştir.

07-66/809-304

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Teck Cominco Limited (Teck Cominco)

Teck Cominco Kanada merkezli olan; çinko, kömür, bakır, kurşun, gümüş, altın, indiyum, germanyum madenciliği ile kadmiyum, molibdenyum, sülfirik asit ve likit sülfürdioksit gibi çeşitli madenciliği alanında faaliyet gösteren bir şirkettir.

Yönetim Kurulu Norman B. Keevil, Robert J. Wright, Donald R. Lindsay, J. Brian Aune, Jalynn H. Bennett, Hugh Bolton, Takashi, Norman B. Keevil, Takuro Mochihara, Warren S.R. Seyffert, Keith E. Steeves, Chris M.T. Thompson, Janice G. Rennie’den oluşan ve hisseleri Toronto ve New York borsalarında işlem gören Teck Cominco’nun %10’dan fazla hisseye sahip ortakları aşağıdaki gibidir:

Tablo – 1: Teck Cominco’nun hissedarlık yapısı

Hissedar Adı Hisse Oranı

(%)

Bildirim formundan elde edilen bilgiler ışığında Teck Cominco’nun Temagami Mining Company tarafından kontrol edildiği anlaşılmaktadır.

Teck Cominco, %40 hissesine sahip olduğu “Elk Valley Coal Partnership” vasıtasıyla Türkiye’ye metalurjik kömür satışı gerçekleştirmektedir. Ayrıca Teck Cominco’nun Türkiye’de Teck Arama Madencilik San. ve Tic. A.Ş. isimli bir bağlı ortaklığı bulunmaktadır. Bu şirket esas olarak maden arama faaliyetleri için kurulmuş olup herhangi bir pazarlama satış faaliyeti ile buna bağlı olarak bir geliri bulunmamaktadır. Teck Cominco’nun Türkiye’de başka herhangi bir pazarda faaliyeti bulunmamaktadır. H.1.2. Aur Resources Incorporated (Aur Resources)

Aur Resources Kanada merkezli ve başlıca faaliyet alanı doğal kaynakların araştırılması, geliştirilmesi ve üretimi olan bir şirkettir. Teşebbüsün Şili, Ekuador, Meksika ve Arjantin’de madencilik faaliyetleri bulunmaktadır. Aur Resources’un dünyanın hiçbir yerinde kömür üretimi veya satışı bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu James W. Gill, Martin Claude Lepage, Jorge Carey, Douglas M. Deruchie, William J.A. Kennedy, Peter McCarter, William J. Robinson, Howard R. Stockford’den oluşan şirketin hisselerinin %10’undan fazlasına sahip herhangi bir kişi ya da teşebbüs bulunmamaktadır. Bu nedenle Aur Resources herhangi bir kişi ya da teşebbüsün kontrolü altında bulunmamaktadır.

Aur Resources’un Türkiye’de herhangi bir ürün pazarında faaliyeti bulunmamaktadır.

90

07-66/809-304

H.2. Değerlendirme

Başvuru konusu işlemde; Türkiye’de faaliyet gösteren Teck Cominco’nun, Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmayan Aur Resources’u devraldığı, bu nedenle söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve buna Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 2. maddesi kapsamında yoğunlaşma doğurucu bir işlem olmadığı anlaşılmaktadır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Teck Cominco Limited’in, Aur Resources Incorporated’in hisselerinin tamamını devralması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve buna Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in kapsamı dışında olduğuna OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

110