Tedrive Steering Systems GmbH ve iştiraklerinin, Knorr-Bremse AG ile Robert Bosch GmbH'nin ortak kontrolünde…
Merger and Acquisition16-26/446-202Decision date: 04.08.2016Publication date: 05.10.2016
Tedrive Steering Systems GmbH ve iştiraklerinin, Knorr-Bremse AG ile Robert Bosch GmbH'nin ortak kontrolünde bulunan Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
B. RAPORTÖRLER : Hakan BİLİR, Şevket GÜLTEKİN, M. Yavuz GÜNER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Hakkı Can YILDIZ,
Av. Cansu GÜNEL
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No: 2 Maya Park Tower 2 Akatlar,
34335 Beşiktaş, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Tedrive Steering Systems GmbH ve iştiraklerinin, Knorr- Bremse AG ile Robert Bosch GmbH'nin ortak kontrolünde bulunan Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.07.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 26.07.2016 tarih ve 2016-4-30/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Tedrive Steering Systems GmbH’nin (TEDRIVE) tek kontrolünün, Knorr-Bremse AG (KNORR-BREMSE) ile Robert Bosch GmbH'nin (ROBERT BOSCH) ortak kontrolünde bulunan Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH (SFN) tarafından devralınmasına ilişkindir. Bildirim konusu işlem sonucunda SFN, TEDRIVE'ın %100 sermayesini temsil eden ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan toplam 25.000 hissesine sahip olacaktır.
(5) İşlem sonucunda SFN, TEDRIVE’ın hisselerinin tamamını devralmış olacağından bildirime konu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşması nedeniyle, ilgili işlem izne tabi bir devralma işlemi niteliğindedir.
(6) İlgili teşebbüslerin faaliyetleri incelendiğinde; SFN, kamyon, otobüs, römork ve tarım araçları için fren sistemleri tedariki, elektronik kontrol, sürücü destek ve hava işleme sistemleri arzı ve dizel motorlar için üretilen burulumsal vibrasyon damperleri dâhil olmak üzere dişli mekanizmalarla ilgili alanlarda faaliyet göstermektedir. Hedef şirket konumunda olan TEDRİVE ise direksiyon sistemleri üretim ve geliştirilmesi alanlarında faaliyet göstermekte olup, 2015 yılında elde ettiği pazar payı %(…..)’dur.
Page 2
16-26/446-202
(7) Dolayısıyla, TEDRIVE’in ve SFN’nin Türkiye’de yatay ya da dikey olarak örtüşen herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. İşlem taraflarından KNORR-BREMSE raylı ve ticari araçların fren sistemlerinin geliştirilmesi, üretimi ve pazarlanması faaliyetlerinde bulunmaktadır. Diğer işlem tarafı ROBERT BOSCH ise Türkiye’deki iştiraki Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığıyla TEDRIVE’in faaliyet alanı olan direksiyon sistemleri pazarında faaliyet göstermekte olup, 2015 yılı pazar payı %(…..)’tür. Ancak SFN, KNORR-BREMSE ve ROBERT BOSCH’un ortak kontrolünde bulunduğundan, bu pazar payı yoğunlaşmaya yol açacak nitelikte değildir.
(8) Yukarıda yer alan bilgiler ışığında, Türkiye’de, TEDRIVE’in faaliyetlerinin SFN’nin faaliyetleri ile yatay ya da dikey olarak örtüşmemesi ve tarafların pazar payları dikkate alındığında, işlem sonucunda bir hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.