Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, Feyami ÇAĞLAYAN, Emircan AKSAKAL C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Acron Bilişim A.Ş.
Temsilcisi: Av. Sinem BİRSİN
Mahmut Yesari Sok. No:47 Koşuyolu Kadıköy/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Acron Bilişim A.Ş.’nin %50 oranındaki hissesinin EOH International Proprietary Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 01.07.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 01.07.2016 tarih ve 2016-2-28/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimde, Acron Bilişim A.Ş. (ACRON) hisselerinin %50’sinin EOH International Proprietary Limited (EOH) tarafından devralınmasına ilişkin işleme izin verilmesi talep edilmektedir. Planlanan işlemin gerçekleşmesi ile EOH, ACRON’daki hisselerin %50’sini devralarak ACRON üzerindeki kontrol unsurunda değişikliğe yol açacaktır.
(5) Taraflardan edinilen konuya ilişkin bilgi yazısında satış sonrası kontrol yapısına ilişkin olarak, (…..TİCARİ SIR…..) ifadeleri yer almaktadır. Özetle devre konu teşebbüs üzerinde; ACRON’un mevcut hissedarları ile EOH’nin ortak kontrolüne dayalı bir yapı oluşacaktır. Ayrıca, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(6) Bildirime konu işlem sonucunda, ACRON’un kontrolünde kalıcı değişiklik oluşacağından, işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
Sayfa 2
16-25/419-188
(7) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre; ACRON, bir yazılım firması olarak kurumsal uygulama yazılımları alanında yazılım lisanslama ve danışmanlık hizmetleri vermektedir. Perakende, analitik, ilaç, gıda ve genel üretim alanları başta olmak üzere müşterilerin özel ihtiyaçlarına yazılımların uyarlanması ve bakım hizmetleri faaliyet alanını teşkil etmektedir. Dosya konusu işlemde alıcı taraf olan EOH ise, Güney Afrika menşeli bir şirket olan EOH Holdings Limited (EOH HOLDINGS) tarafından kontrol edilmektedir. EOH HOLDINGS Güney Afrika/Johannesburg Borsası’na kote olup halka açık olan ve çeşitli ülkelerde mevcut grup şirketlerini yöneten ana şirkettir. EOH HOLDINGS hisseleri pek çok hissedara dağılmış olduğundan bu şirketi kontrol eden tek bir pay sahibi bulunmamaktadır. Türkiye’de faaliyetleri bulunmayan EOH ve hâkim ortağı EOH HOLDINGS’in faaliyetleri bilgi ve iletişim teknolojileri alanında yoğunlaşmıştır. EOH’un, ACRON’un faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarı ile yatay ve dikey olarak örtüşen herhangi bir pazarda faaliyeti bulunmamaktadır. Ancak EOH’un bağlı bulunduğu EOH HOLDİNGS’in ACRON ile aynı ürün pazarında örtüşen faaliyetleri bulunmasına rağmen bu faaliyetler aynı coğrafi pazarda değildir.
(8) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, işlemin herhangi bir pazarda hakim durum yaratılmasına veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesine yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.